Zmiana wierzyciela Przelew wierzytelnoci i wstpienie w prawa

Zmiana wierzyciela Przelew wierzytelności i wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela

Pojęcie przelewu wierzytelności – art. 509 KC � Przelew jest umową zawieraną przez dotychczasowego wierzyciela (cedenta) z osobą trzecią (cesjonariuszem), na mocy której cesjonariusz nabywa od cedenta przysługującą mu wierzytelność � W doktrynie reprezentowane jest też stanowisko zgodnie, z którym nie ma umowy przelewu – jest za to kilka umów, które mogą realizować przelew np. sprzedaż praw – art. 555 KC.

Przelew wierzytelności Wierzyciel (cedent) cesja Dłużnik Osoba trzecia (cesjonariusz)

Przedmiot przelewu � Wierzytelność – jedno lub kilka żądań, które przysługują wierzycielowi względem dłużnika, � Zakres wierzytelności - roszczenia są istotą zobowiązania, polegają na tym, że wierzyciel może domagać się od dłużnika określonego zachowania

Wierzytelność podzielna jako przedmiot przelewu � Wierzytelność jest podzielna gdy świadczenie jest podzielne. Świadczenie jest podzielne gdy przedmiot świadczenia jest podzielny - najczęściej chodzi tu o świadczenia pieniężne, które bez żadnego uszczerbku są podzielne. � Przedmiotem przelewu może być całość świadczenia bądź jego część lub części.

Wierzytelność wynikająca ze złożonego stosunku zobowiązaniowego czyli takiego w ramach którego obie strony są względem siebie i wierzycielami i dłużnikami, choć każda w innym zakresie np. umowa sprzedaży � Sporne jest czy w takiej sytuacji sprzedawca może przenieść na osobę trzecia tylko wierzytelność o zapłatę ceny i sam pozostać nadal dłużnikiem kupującego, co do przeniesienia własności i wydania rzeczy - powstaną wówczas dwa stosunki zobowiązaniowe, czy też osoba trzecia musi całkowicie wstąpić w sytuacje sprzedawcy, a wiec oprócz nabycia wierzytelności ma tez przejąć dług sprzedawcy (zachowany zostanie jeden stosunek zobowiązaniowy, a nastąpi jedynie wymiana strony ze sprzedawcy na osobę trzecia). �

Wierzytelności wymagalne i niewymagalne jako przedmiot przelewu Oba rodzaje wierzytelności mogą stanowić przedmiot przelewu � Ważne jest jednak, że przy przelewie w sposób bezwzględny obowiązuje zasada nemo plus iuris, bez względu na dobrą bądź złą wiarę nabywcy, może on uzyskać wierzytelność tylko w takim kształcie, w jakim w momencie przelewu istniała ona po stronie zbywcy. � Gdyby zatem wierzytelność była niezaskarżalna nabywca wprawdzie stanie się nowym wierzycielem, ale również nie będzie mógł wystąpić przeciwko dłużnikowi na drogę sądową. �

Wierzytelność wynikająca ze świadczenia okresowego jako przedmiot przelewu Przedmiotem przelewu może być: � prawo do świadczeń okresowych na przyszłość - prawo do żądania przyszłych rat czynszowych- spór o to czy są to wierzytelności istniejące jeszcze niewymagalne, czy wierzytelności przyszłe jeszcze nieistniejące. Od chwili przeniesienia prawa kolejnych rat może domagać się wyłącznie nabywca. � prawo do żądania zaległych rat czynszowych już wymagalnych, bez wyzbywania się prawa do pobierania czynszu. Przedmiotem transakcji jest tylko jedna lub kilka rat, których wysokość można z łatwością ustalić. Nabywca nie może żądać niczego więcej.

Czy wierzytelność przyszła, nieistniejąca może być przedmiotem przelewu? � Przykład: Umowa sprzedaży zostaje zawarta z zastrzeżeniem, że na razie nie wywołuje żadnych skutków prawnych lecz wywoła je dopiero za rok. Umowa jest zawarta, ale nie rodzi żadnych skutków nie powstaje zobowiązanie, a tym samym również wierzytelność o zapłatę ceny. Mimo to, sprzedawca sprzedaje osobie trzeciej przyszłą wierzytelność o zapłatę ceny - czy przepisy o przelewie można do takiej sytuacji stosować wprost czy dopiero w drodze analogii? - samej możliwości przeniesienia takiej wierzytelności nie kwestionuje się.

Propozycje rozwiązania � � Stosowanie przepisów wprost Odpowiednie stosowanie przepisów o przelewie W istocie przedmiotem transakcji jest tu nie wierzytelność, ale ekspektatywa wierzytelności. To przemawiałoby za stosowaniem przepisów w drodze analogii. Ekspektatywa niekoniecznie musi się zrealizować. Jeśli przyjmiemy ten wariant to powstaje kolejna wątpliwość: czy z chwila gdy umowa wreszcie zrodzi wierzytelność (po upływie roku) wierzytelność ta powstanie po stronie nabywcy ekspektatywy, czy po stronie zbywcy, a nabywca ekspektatywy będzie miał, jedynie roszczenie o przeniesienie na niego już istniejącej wierzytelności. W doktrynie spotykamy zwolenników obu poglądów.

� Generalnie dopuszcza sie zatem transakcje dotyczące wierzytelności przyszłej, nie istniejącej w chwili zawierania umowy miedzy zbywcą i nabywca - wymaga się jednak aby wierzytelność ta została w dostateczny sposób zindywidualizowana poprzez opisanie przyszłego stosunku prawnego z którego wyniknie. Jednak Sąd Najwyższy zaaprobował także umowy zawarte miedzy kredytobiorcami a bankami, których przedmiotem są wszystkie przyszłe wierzytelności jakie powstaną w majątku kredytobiorcy przez czas brania kredytu (Cessio generalis) - dopuszczenie wierzytelności przyszłych i niepewnych.

Umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności jako umowa o podwójnym skutku � Art 510 § 1 KC umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności - przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, albo strony inaczej postanowiły. � przejście prawa następuje ex lege, z chwilą zawarcia umowy zobowiązującej.

Wyjątki od zasady podwójnego skutku � � A. Gdy przepis szczególny tak stanowi, B. Gdy strony tak postanowiły. Ad. A. Trwają poszukiwania takiego przepisu. Niemniej jednak jest oczywiste, w świetle ogólnych zasad prawa cywilnego, że aby umowa zobowiązująca przeniosła wierzytelność, wierzytelność ta musi istnieć po stronie zbywcy. Przy przelewie obowiązuje bowiem bez żadnych wyjątków zasada nemo plus iuris. Dobra wiara nabywcy nie ma znaczenia i nie chroni go. Jednak skutki tego, że zbywca nie jest wierzycielem mogą być dwojakie:

Skutki braku wierzytelności po stronie zbywcy: � - jeżeli zbywca nie jest wierzycielem, ale wierzytelność istnieje, tylko u niej osoby, to zbywca ma jeszcze możliwość wywiązania się ze zobowiązania › albo odkupując tę wierzytelność od osoby trzeciej i później przenosząc ją na nabywcę, › albo nakłaniając osobę trzecia żeby od razu przeniosła wierzytelność na nabywcę. › Może także powstać obowiązek odszkodowawczy z tytułu szkody poniesionej przez nabywcę. Po przeniesieniu wierzytelności zobowiązanie wygaśnie. � - jeśli wierzytelności w ogóle nie istnieje - umowa jest nieważna z powodu pierwotnej niemożliwości świadczenia. Jeśli zbywca wiedział o niemożności, będzie zobowiązany naprawić szkodę.

Ad. B. Strony, w tym zwłaszcza zbywca mogą mieć interes w tym, aby wierzytelność została na razie po stronie zbywcy. - np. ze względów podatkowych, dla lepszej oceny zdolności kredytowej zbywcy. � Strony muszą w takiej sytuacji w umowie zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności zamieścić klauzulę wyłączającą skutek rozporządzający. �

� Strony mogą uzależnić zawarcie tejże umowy od terminu, a nawet ziszczenia się warunku zawieszającego. Jeżeli w umowie zobowiązującej strony nie określiły czasu w jakim ma być zawarta rozporządzająca to, zgodnie z art. 455 KC, zawarcie umowy ma nastąpić niezwłocznie po wezwaniu wierzyciela czyli nabywcy. Gdyby zbywca nie chciał zawrzeć umowy można go do tego zmusić w trybie art. 64 KC. � W języku prawniczym strony umowy o podwójnym skutku lub czysto rozporządzającej określane są również jako cedent (zbywca) i cesjonariusz (nabywca)

Kauzalność przelewu � Art. 510 § 2 - jeżeli zawarcie UMOWY PRZELEWU następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy (zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności), z zapisu, z bezpodstawnego wzbogacenia, z czynu niedozwolonego lub innego zdarzenia WAŻNOŚĆ UMOWY PRZELEWU zależy od istnienia tego zobowiązania. Oznacza to ze aby umowa rozporządzająca wywołała skutek w postaci przeniesienia wierzytelności najpierw musi istnieć zobowiązanie do przeniesienia wynikające z jakiegokolwiek źródła. (najczęściej będzie to umowa zobowiązująca w której wyłączono skutek rozporządzający)

Znaczenie kauzalności Dotyczy sytuacji, gdy najpierw istnieje zobowiązanie do przeniesienia wierzytelności a dopiero w pewien czas później realizowane jest rozporządzenie wierzytelnościami przez zawarcie umowy rozporządzającej. � Przykład: strony zawarły umowę sprzedaży wierzytelności ale zbywca uczynił to pod wpływem poważnej i bezprawnej groźby. Ponieważ pół roku później groźba ta ustala uchylił się od skutków swego oświadczenia woli. Czyja jest wierzytelność? �

� W takiej sytuacji umowa zobowiązująca staje się nieważna z mocą wsteczną. Należy przyjąć, że nigdy nie zrodziła zobowiązania do przeniesienia wierzytelności, to z kolei oznacza że do rozporządzenia doszło bez kauzy. Również to rozporządzenie wywołuje skutków prawnych.

Ochrona podmiotów występujących w instytucji przelewu: Zgoda dłużnika na przeniesienie wierzytelności jest zbędna, chyba że zastrzeżona jest klauzula pactum de non cedendo (art. 514 KC) - umowa dłużnika i wierzyciela w której ostatni zobowiązuje się nie przenosić wierzytelności bez zgody dłużnika. Nie oznacza to ze ustawodawca nie chroni do pewnego stopnia dłużnika. � W ramach tej ochrony dwa elementy odgrywają dużą rolę: A. Powiadomienie dłużnika o dokonaniu przelewu B. Dobra lub zła wiara dłużnika �

OCHRONA DŁUŻNIKA W RELACJI DŁUŻNIK - CEDENT (zbywca) – art. 512 KC Jak długo dłużnik nie otrzyma zawiadomienia o przelewie, tak długo spełnienie przez dłużnika świadczenia do rąk cedenta, który już nie jest już przecież jego wierzycielem zwalnia dłużnika wobec cesjonariusza, który jest wierzycielem, � Chyba ze dłużnikowi z innego źródła było wiadomo, że cedent już ńie jest wierzycielem - wtedy dłużnik działa w złej wierze. � Jeśli dłużnik został prawidłowo powiadomiony lub jest w złej wierze, a mimo to spełnia świadczenie do cedenta, a ten to świadczenie przyjmuje, dłużnik będzie musiał drugi raz świadczyć tym razem cesjonariuszowi jako aktualnemu wierzycielowi �

Znaczenie zawiadomienia w zależności od tego od kogo ono pochodzi: Uważa się ze najsilniejsze jest powiadomienie otrzymane od cedenta, bo nie ma on interesu żeby podawać nieprawdę. � Natomiast najbardziej zainteresowany w powiadomieniu dłużnika powinien być cesjonariusz. Jednak jego powiadomienie ma takiej doniosłości z punktu widzenia wiary dłużnika jak powiadomienie cedenta i w zasadzie powinno być poparte dołączonymi do powiadomienia innymi dokumentami: kopia umowy przelewu, która powinna być potwierdzona przez cedenta. Zawiadomienie takie zwraca uwagę dłużnika na możliwość zmiany wierzyciela. � Powiadomienie przez cesjonariusza nie pozbawia dłużnika dobrej wiary, powiadomienie przez cedenta tak. �

Skutki braku zawiadomienia � Jak długo dłużnik nie otrzyma powiadomienia mogą nastąpić jeszcze dalsze negatywne skutki dla cesjonariusza. Wszystkie czynności dokonane miedzy cedentem, a dłużnikiem dotyczące wierzytelności odnoszą skutek wobec nowego wierzyciela (cesjonariusza) np. umowa miedzy cedentem - byłym wierzycielem a dłużnikiem o rozłożenie wierzytelności na raty wiąże cesjonariusza, umowa zwalniającą dłużnika z długu zawarta z byłym wierzycielem wiąże i zwalnia dłużnika wobec cesjonariusza.

Zakres ochrony dłużnika – art. 513 § 1 KC � Dłużnik może wobec nabywcy wierzytelności (cesjonariusza) podnosić wszelkie zarzuty jakie mu przysługiwały do chwili uzyskania wiadomości o przelewie. Przy czym idzie o : › A. Zarzuty jakie miał w stosunku do zbywcy, czyli dawnego wierzyciela › B. Zarzuty osobiste jakie ma względem nabywcy (nowego wierzyciela) Jeśli wiec zbywca rozłożył dłużnikowi należność na raty i nastąpiło to przed powiadomieniem o przelewie to nowego nabywcę wiąże to rozłożenie na raty.

Odstępstwo od konstrukcji potrącenia � W odniesieniu do przelewu wierzytelności obowiązują szczególne reguły potrącania wierzytelności. � Gdyby obowiązywały normalne reguły dotyczące potrącenia byłoby to możliwe (po przelewie) tylko wtedy gdyby dłużnik potrącałby wierzytelność którą ma wobec nowego wierzyciela.

Zarzuty dłużnika przeciwko cesjonariuszowi � Jednak na podstawie 513 KC dłużnik może potrącić wobec nowego wierzyciela wierzytelność, która mu przysługuje wobec dawnego wierzyciela - i to nawet wtedy gdy staje się ona wymagalna dopiero po dokonaniu przelewu ale po uzyskaniem przed dłużnika powiadomienia o przelewie (art. 513 § 2 KC) � Jedyny wyjątek uniemożliwiający potrącenie dotyczy sytuacji, w której wierzytelność przeciwko byłemu wierzycielowi (zbywcy) stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu przysługująca nabywcy.

Ochrona dłużnika w razie nieważności umowy prowadzącej do przelewu – art. 515 KC � Dłużnik chroniony jest także wówczas, gdy umowa prowadząca do przelewu była wadliwa w szczególności nieważna. Jeżeli dłużnik otrzymał od cedenta powiadomienie NA PIŚMIE o dokonaniu przelewu i spełnił świadczenie do rak nowego wierzyciela, a później poprzedni wierzyciel (cedent) powiadomił go o nieważności przelewu i zażądał w związku z tym spełnienia świadczenia (np. zapłaty) to dłużnik nie musi po raz drugi spełniać świadczenia bo świadczył temu kto został wskazany przez cedenta jako wierzyciel. Nie dotyczy to sytuacji gdy dłużnik z innego źródła wiedział o nieważności przelewu.

Odpowiedzialność za nienależyte wykonanie przelewu � Art. 516 KC – Zbywca wierzytelności ponosi względem nabywcy odpowiedzialność za to, że wierzytelność mu przysługuje. Za wypłacalność dłużnika w chwili przelewu ponosi odpowiedzialność tylko o tyle, o ile tę odpowiedzialność na siebie przyjął. � Taka dodatkowa odpowiedzialność cedenta ma charakter odpowiedzialności gwarancyjnej

� Zbywca odpowiada przede wszystkim na podstawie art. 471 KC. � Może jednak odpowiadać także na podstawie przepisów o rękojmi za wady prawne - odwołanie się do rękojmi daje nabywcy możliwość odstąpienia od umowy a jeśli wierzytelność jest niepełna do obniżenia ceny

Wstąpienie osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela – cessio legis – art. 518 KC � Jest to drugi (obok przelewu) sposób singularnej sukcesji wierzytelności. � Zmiana wierzyciela następuje z mocy prawa, ale tylko w przypadkach określonych w art 518 KC: A. Gdy osoba trzecia płaci cudzy dług za który jest odpowiedzialna osobiście (np. poręczyciel) lub pewnymi przedmiotami majątkowymi, B. Gdy wierzytelność spłacana przez osobę trzecia ma pierwszeństwo przed prawem przysługującym osobie trzeciej - zabezpieczenia rzeczowe np. hipoteka – pierwszeństwo ma hipoteka, co do której wniosek został wcześniej złożony w sadzie wieczystoksięgowym,

C. Gdy spłaca wierzytelność osobie trzeciej za zgoda pisemną dłużnika (ad solemnitatem) w celu wstąpienia w jego miejsce. Od przejęcia długu które również może nastąpić na podstawie umowy miedzy dłużnikiem, a osobą trzecią (za pisemną zgodą wierzyciela) rozważany przypadek różni się tym, że osoba trzecia musi spłacić wierzytelność, podczas gdy przejęciu długu w zasadzie nie. D. Gdy przewidują to przepisy szczególne (w praktyce najważniejszy przypadek to sytuacja gdy ubezpieczyciel naprawia nam jako ubezpieczonym szkodę wyrządzoną przez osobę trzecią - np. sąsiad z góry zalał nas). Do wysokości wypłaconego nam odszkodowania ubezpieczyciel wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela.

Skutki cessio legis � Podstawowym skutkiem spłacania wierzyciela przez osobę trzecia w jednej w wymienionych wyżej sytuacji jest wstąpienie tej osoby w miejsce tegoż wierzyciela. Jeżeli osoba trzecia spłaca całą wierzytelność, podmiot spłacony przestaje być wierzycielem a jego miejsce w 100% wstępuje osoba trzecia jako wierzyciel wyłączny. Jeżeli natomiast spłata jest częściowa, dłużnik ma dwóch wierzycieli. Dawnego - w części niespłaconej oraz nowego - w części spłaconej. Dawny wierzyciel w razie egzekucji z majątku dłużnika korzysta jednak z PIERWSZEŃSTWA przed osobą trzecią. � Wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej.

Skutki spłaty wierzyciela w sytuacji innej niż wymienione w art. 518 KC � Jeśli osoba trzecia spłaca cudzy dług, a nie istnieje żadna z podstaw wymienionych w art. 518 KC, to cessio legis nie następuje, � Osobie trzeciej przysługują wobec dłużnika niepewne i ograniczone roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia dla zrekompensowania poniesionego wydatku.

Zmiana dłużnika Przejęcie długu, Kumulatywne przystąpienie do długu

Przejęcie długu – pojęcie – art. 519 § 1 KC Cechy przejęcia długu: 1. Singularna sukcesja osoby trzeciej (przejemcy długu), w następstwie której dług staje się długiem własnym przejemcy, 2. Zwolnienie z długu dotychczasowego dłużnika, 3. Zachowanie tożsamości przejmowanego długu, a w konsekwencji utrzymanie treści dotychczasowego stosunku zobowiązaniowego. �

Konstrukcja kodeksowa przejęcia długu � Umowa dwustronna, która może przybrać postać: A. Umowy między wierzycielem, a przejemcą długu – za zgodą dłużnika (art. 519 § 2 pkt 1 KC), B. Umowy między dłużnikiem, a przejemcą długu – za zgodą wierzyciela (art. 519 § 2 pkt 2 KC).

Schemat umowy między wierzycielem a przejemcą długu Wierzyciel Dłużnik (stosunek zobowiązaniowy) Umowa o przejęcie Długu (Zgoda dłużnika) Przejemca długu

Schemat umowy między przejemcą długu a dłużnikiem Wierzyciel Dłużnik (stosunek zobowiązaniowy) Umowa o przejęcie długu (zgoda wierzyciela) Przejemca długu

Strony umowy o przejęcie długu � W obu umowach stroną jest przejemca długu – jego sytuacja ulega bezpośrednio niekorzystnej zmianie � Interesy wierzyciela mogą być zagrożone gdy przejemca jest niewypłacalny

Ochrona wierzyciela przed niewypłacalnością przejemcy Wariant I Wierzyciel jest stroną umowy, jego oświadczenie woli współkonstytuuje jej dojście do skutku – powinien uwzględniać ryzyko związane ze zmianą dłużnika, � Wariant II Wierzyciel musi udzielić zgody na umowę między dłużnikiem a przejemcą – wzmocnienie zastrzeżeniem ustawy że zgoda jest bezskuteczna, gdy wierzyciel nie wiedział, że przejemca jest niewypłacalny (art. 519 § 2 pkt 2 KC) �

Forma umowy i zgody – art. 522 KC � Pod sankcją nieważności oświadczenia woli stron powinny być złożone na piśmie, � Zgoda wierzyciela również musi pod rygorem nieważności zostać udzielona na piśmie, � Forma ta nie została zastrzeżona dla wyrażenia zgody przez dłużnika w umowie między wierzycielem a przejemcą – zgoda w dowolnej formie.

Zgoda na przejęcie długu � Osoba, której zgoda jest potrzebna (wierzyciel lub dłużnik) może zostać złożona którejkolwiek ze stron umowy, � Po zawarciu umowy, każda ze stron może wyznaczyć osobie, której zgoda jest potrzebna odpowiedni termin na jej wyrażenie, � Bezskuteczny upływ tego terminu poczytuje się za odmowę zgody (art. 520 KC)

Skutki braku zgody Jeśli przejęcie długu następuje na podstawie umowy wierzyciela z przejemcą – brak zgody dłużnika skutkuje nieważnością umowy, � Jeśli przejęcie długu następuje na podstawie umowy dłużnika z przejemcą, brak zgody wierzyciela ogranicza skutki umowy. Polegają one na tym, że osoba która miała przejąć dług odpowiada względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie żądał od niego spełnienia świadczenia ustawowa konwersja przejęcia długu w umowę o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia przez osobę trzecią (art. 392 KC) �

Przedmiot umowy � Przejemca długu wstępuje w całą sytuację prawną dotychczasowego dłużnika � Umowa może ograniczyć sukcesję, w szczególności do długów przyszłych (zwłaszcza warunkowych lub terminowych) lub do niektórych obowiązków składających się na dług

Prawa uboczne Ogólna reguła, że przejemca wstępuje w sytuację dłużnika nie obejmuje praw ubocznych zabezpieczających wierzytelność, chyba że zabezpieczyciel wyrazi zgodę na dalsze trwanie zabezpieczenia (art. 525 KC) � Ochrona interesu zabezpieczyciela – od sytuacji majątkowej dłużnika zależy czy zabezpieczyciel będzie odpowiadał za dług i czy zaspokojone zostaną ich roszczenia regresowe do dłużnika �

Zarzuty przysługujące przejemcy Przejemca, wstępując w istniejący stosunek zobowiązaniowy, może przedstawić zarzuty wynikające z treści tego stosunku według stanu z chwili przejęcia (art. 524 § 1 KC) Przykład: Jeśli przejemca przejął dług z tytułu umowy pożyczki, to może wobec wierzyciela podnieść zarzuty, że zgodnie z tą umową nie upłynął jeszcze termin płatności � Zarzutem tego rodzaju nie jest jednak zarzut potrącenia jaki miał względem wierzyciela dotychczasowy dłużnik �

� Przejemca może ponadto podnieść zarzuty wynikające z zawartej z wierzycielem umowy o przejęcie długu, � Zarzuty osobiste przysługujące przejemcy wobec wierzyciela z innego tytułu prawnego np. zarzut potrącenia

Kumulatywne przystąpienie do długu � W odróżnieniu do przejęcia długu, w razie kumulatywnego przystąpienia do długu dłużnik nie zostaje zwolniony z długu. Nadal pozostaje dłużnikiem. Obok niego pojawia się przystępujący do długu jako drugi dłużnik. � Umowa tego rodzaju nie została uregulowana w przepisach prawnych. Jest dopuszczalna na zasadzie swobody umów (art. 3531 KC)

Postać umowy � Między dłużnikiem a przystępującym do długu – przyjmuje postać umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 KC) � Między przystępującym a wierzycielem – zgoda dłużnika nie jest potrzebna � Przystępujący do długu staje się dłużnikiem solidarnym

Ustawowe kumulatywne przystąpienie do długu – art. 554 KC � Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego staje się dłużnikiem solidarnym obok zbywcy – w zakresie zobowiązań związanych z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, bez względu na to, z jakiego zdarzenia zobowiązania te powstały.

Ochrona interesu nabywcy przedsiębiorstwa lub gospodarstwa � Nie przystępuje do długu, o którym nie wiedział mimo zachowania należytej staranności – ochrona dobrej wiary nabywcy, � Ograniczenie odpowiedzialności nabywcy do wartości nabytego gospodarstwa lub przedsiębiorstwa, � Bez zgody wierzyciela zbywcy odpowiedzialność zbywcy i nabywcy nie może być ograniczona lub wyłączona.