Podmioty prawa cywilnego Osoby prawne Art 33 43

Podmioty prawa cywilnego. Osoby prawne Art. 33 – 43 KC

Podmioty prawa cywilnego Art. 1 KC Osoby fizyczne Osoby prawne Jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej tzw. ułomne osoby prawne (art. 33 (1) KC)

Osoby prawne-uwagi ogólne � 1. jednostka organizacyjna a więc pewna organizacja ludzka � 2. zdolność prawna – mogą mieć prawa i obowiązki � 3. mogą posiadać majątek � 4. odpowiadają swoim majątkiem za niewykonanie zobowiązań � 5. nie mogą być podmiotem praw i obowiązków, które z natury swej odnoszą się do człowieka (np. rodzinne, spadkowe)

Osoby prawne - funkcje � 1. forma koncentracji kapitału (gdyż posiada swój majątek) � 2. ograniczona odpowiedzialność uczestników jednostki organizacyjnej posiadającej osobowość prawną

Kazus 1 � Jan Kowalski jest członkiem zarządu spółki akcyjnej Śrubex. Zarząd spółki jest jej organem zarządzającym i ma siedzibę w Strzegomiu. Natomiast w statucie jest zapis, że siedziba spółki mieści się we Wrocławiu. Spółka nie wywiązała się z umowy ze spółką Stolarka sp. z o. o. na dostawę 100 tysięcy śrubek o wartości 40 tysięcy złotych. � Do jakiego sądu Stolarka sp. z o. o. winna skierować pozew przeciwko Śrubex S. A. ? ? (art. 30 kpc)? Gdzie mieści się siedziba? � Kto był stroną umowy ze spółką Stolarka sp. z o. o. czy Jan Kowalski czy Śrubex S. A. ?

Osoba prawna � Art. 35 odsyła do przepisów pozakodeksowych „Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy” � „w wypadkach i w zakresie w przepisach tych przewidzianych, organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut” � Statut zawsze musi być zgodny z przepisami ustawowymi

Osoba prawna – regulacja kodeksowa powstanie 1. Powstanie osoby prawnej regulują ustawy pozakodeksowe 2. Art. 37 par. 2 KC rodzaje rejestrów oraz ich organizację i sposób prowadzenia regulują odrębne przepisy 3. Czy Kodeks cywilny wprowadza nakaz prowadzenia rejestrów dla osób prawnych?

Nie obowiązuje nakaz prowadzenia rejestrów jednak tylko nieliczne osoby prawne nie muszą być wpisane do rejestru np. gmina, szkoła wyższa

Osoba prawna – regulacja kodeksowa organy � Działać mogą tylko ludzie a więc osoba prawna może działać tylko przez swoje organy � Art. 38 KC � Kiedy osoba prawna może działać przez swoje organy?

Kiedy osoba prawna może działać przez swoje organy? � 1. struktura organizacyjna danej osoby prawnej przewiduje określony rodzaj organu z wyznaczeniem związanych z nim kompetencji lub sfery działania uznanych za działania osoby prawnej np. zarząd spółki akcyjnej, rektor uniwersytetu � 2. nastąpi zgodne ze strukturą organizacyjną osoby prawnej powołanie na to stanowisko np. wybór rektora przez ciało elekcyjne; zarządu przez walne zgromadzenie � 3. osoba powołana do sprawowania funkcji rzeczywiście działa w tym charakterze dla osoby prawnej np. rektor podejmuje decyzję dot. spraw uczelni a nie robi zakupu � Z. Radwański, Zobowiązania, str. 186 -187.

Odpowiedzialność organów Działanie organu osoby prawnej jest traktowane jako działanie samej osoby prawnej odpowiedzialność osoby prawnej także za czyny niedozwolone jej organu art. 416 KC

„Rzekomy” organ � Bezpodstawne występowanie w roli organu: ◦ Osoba nie została powołana jako organ ◦ Przekroczenie kompetencji Umowa zawarta z rzekomym organem nie wywołuje skutków prawnych. Gdyby jednak druga strona nie wiedziała o tym, że zawiera umowę z rzekomym tylko organem, wówczas ustawa chroni jej dobrą wiarę obowiązek zwrotu tego co otrzymała lub zapłaty odszkodowania

Osoby prawne – siedziba i nazwa � Odpowiednikiem miejsca zamieszkania osoby fiz. U osób prawnych jest ich siedziba � Nie musi być to to samo miejsce w którym faktycznie wykonywana jest działalność � Siedzibę określa akt erekcyjny, a w przypadku jego braku stosujemy art. 41 KC (siedziba organu zarządzającego) � Nazwa indywidualizuje os. prawną

Rodzaje osób prawnych � I. Państwowe osoby prawne ◦ Skarb Państwa (art. 44(1), 34 KC) ◦ Inne państwowe osoby prawne ( z jednej strony mają one swój odrębny majątek, ale z punktu gospodarczego jest to majątek Skarbu Państwa) II. Jednostki samorządu terytorialnego - gminy (Konst, us. o samorządzie gminnym) - związki międzygminne (po zarejestrowaniu) - powiat, województwo III. Inne osoby prawne: spółki kapitałowe, uniwersytet

Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną � Por. art. 1 KC � Art. 33 (1) KC „Do jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych” � Ustawa wyposaża je w zdolność prawną nie musi być wprost wyrażona, ale musi wynikać z przepisu (por. art. 8 KSH i art. 860 KC)

Osobowe spółki prawa handlowego � Sp. jawna � Sp. partnerska � Sp. komandytowa � Sp. komantytowo-akcyjna � Art. 8 KSH „Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, oraz prowadzić przedsiębiorstwo pod własną firmą, a ponadto pozywać i być pozwana” � Czy jest tu mowa o uzyskaniu osobowości prawnej?

Osoby prawne a jedn. org. niepodsiadające os. Pr. � Art. 12. KSH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Art. 860. KC§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. � § 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. � Czy art. 860 KC stanowi o osobowości prawnej? O byciu podmiotem praw i obowiązków? Czym jest spółka cywilna? �

Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną � Nie mają organów � Inny reżim odpowiedzialności

Konsumenci i przedsiębiorcy � Art. 22(1) KC tylko osoby fizycznie � Tylko gdy dokonują czynności prawnych niezwiązanych bezpośrednio z działalnością gospodarczą lub zawodową � Art. 43(1) KC osoba fiz. , os. pr. lub jedn. Organizacyjna nieposiadająca os. Pr � Prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową ◦ Zarobkowy charakter ◦ Działalność w sposób zorganizowany ◦ I ciągły

Firma art. 43(2) – 43(10) KC � Wyłącznie przedsiębiorcy � Firma osoby fizycznej powinna zawierać co najmniej jej imię i nazwisko � Firma osoby prawnej może być dowolnie obrana fantazyjne określenia, wskazanie przedmiotu działalności ◦ Może również wskazywać imię i nazwisko, pseudonim os. Fiz. Gdy służy to ukazaniu związku tej osoby z działalnością (za zgodą) ◦ Zawsze określamy jej formę prawną ◦ Podlega ujawnieniu w rejestrze