GRIGLIA COSTITUZIONE CONFERIMENTI stipulazione simultanea REGIME DELLA PARTECIPAZIONE

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI stipulazione simultanea REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO atto pubblico stipulazione dell‘atto costitutivo stipulazione per pubblica sottoscrizione sottoscritto per intero il capitale sociale versato almeno ¼ dei conferimenti in denaro o l‘intero conferimento in caso di unico fondatore e/o integralmente liberato conferimento in natura e crediti controllo del notaio rogante deposito nel R. I. iscrizione nel R. I. controllo di regolarità formale PERSONALITÀ GIURIDICA

NULLITÀ DELLA SPA ipotesi tassative atto costitutivo no atto pubblico illiceità dell‘oggetto sociale mancanza ogni indicazione su denominazione conferimenti ammontare capitale sociale oggetto sociale no efficacia retroattiva sentenza dichiarativa di nullità: inizia la liquidazione soci non liberati dall‘obbligo di conferimento fino alla soddisfazione dei creditori sociali fatta valere da soci, terzi con interesse, d‘ufficio dal giudice

sanatoria della nullità maggioranze ass. str. tramite modifica dell‘atto costitutivo pubblicità nel R. I. tramite rinnovazione es. , mancanza atto pubblico unanimità

SPA UNIPERSONALE anche unico socio persona giuridica versamento dell‘intero conferimento pubblicità nel R. I. : obbligo degli amministratori sanzione responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte quando solo un socio in caso di insolvenza

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO DENARO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO BENI IN NATURA CREDITI NO PRESTAZIONI D‘OPERA E SERVIZI se consentito dall‘atto costitutivo

DENARO, presunzione, se non stabilito diversamente 25% versato, 75% credito secondo esigenze di finanziamento se in liquidazione, per pagamento dei creditori SOCIO non paga, non può esercitare il diritto di voto esecuzione coattiva dell‘obbligo offerte agli altri soci amm. /liquidatore vendita delle azioni sul mercato, per conto e a rischio del socio moroso se vendita non realizzabile esclusione del socio annullamento azioni riduzione capitale

D A 50. 000 B C 30. 000 40. 000 145. 000 euro capitale sociale 25. 000

BENI IN NATURA e CREDITI anche beni immateriali conferimento integralmente liberato alla costituzione es. , know-how stima: esperto nominato dal tribunale attestazione che il loro valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione dl cap. soc. e dell‘eventuale sovraprezzo criteri di valutazione

stima controllata dagli amministratori se fondati motivi, revisione della stima entro 180 gg. annullamento delle azioni scoperte e riduzione cap. soc. versamento differenza se valore reale - 20% rispetto a quello da stima possibilità di recedere ripartizione non proporzionale

Direttiva 2006/68 • niente Se valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento • Valutazione da parte di esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità. precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento

Niente, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento

Però, obbligo di verifica da parte degli amministratori Si sono prodotti eventi eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione? Requisiti di professionalità ed indipendenza? Ecc.

PATRIMONI DESTINATI AD UN UNICO AFFARE patrimonio della società garanzia specifica per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonio destinato gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; MAX 10 % del patrimonio netto della società in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio residuo

la deliberazione è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti. salvo diversa disposizione dello statuto va iscritta nel R. I. diritto di fare opposizione entro 2 mesi dall‘iscrizione creditori della società Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.

La deliberazione di destinazione del patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: l'affare al quale è destinato il patrimonio i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; . il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare; la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono; . la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull'andamento dell'affare, quando la società non è già assoggettata alla revisione contabile da parte di una società di revisione ed emette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori non professionali; le regole di rendicontazione dello specifico affare

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE La partecipazione sociale è rappresentata da azioni CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO però l‘emissione dei titoli può anche mancare salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione qualità di socio attestata dall‘iscrizione nel libro dei soci

uguale valore=uguale diritti Azione uguaglianza all‘interno della categoria però DIVERSE CATEGORIE DI AZIONI diritti patrimoniali diritti amministrativi diverse ESIGENZE degli investitori la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.

AZIONI PRIVILEGIATE AZIONI DI RISPARMIO CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI CORRELATE AZIONI DI GODIMENTO AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

diritti amministrativi ogni azione diritto di voto no azioni con voto plurimo lo statuto può prevedere la creazione di azioni - senza diritto di voto, - con diritto di voto limitato a particolari argomenti, - con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale

diritti patrimoniali utili e liquidazione quota a seguito scioglimento della società Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

AZIONI DI RISPARMIO la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; anche al portatore nominative: se non interamente liberate; se ad amministratori, ecc. emesse da società con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale. nessun privilegio patrimoniale minimo diritto di opzione in caso di aumento di capitale, sia su azioni di risparmio che su azioni ordinarie (in mancanza o per la differenza)

AZIONI PRIVILEGIATE diritto di preferenza nella distribuzione degli utili e/o nel rimborso del capitale allo scioglimento della società Si possono…creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. es. , postergazione nella partecipazione alle perdite

AZIONI CORRELATE la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO Se lo statuto lo prevede l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro

AZIONI PRIVILEGIATE AZIONI DI RISPARMIO CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI CORRELATE ASSEMBLEE SPECIALI AZIONI DI GODIMENTO AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO DEVONO APPROVARE deliberazioni dell’assemblea ordinaria che pregiudicano i diritti di una di esse,

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO REGIME DELLA PARTECIPAZIONE

A B

LIMITI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI vincoli convenzionali alla circolazione dei titoli azionari clausole di prelazione patti parasociali offerte prima agli altri soci limiti statutari vincolanti solo per le parti efficacia reale violato: solo risarcimento dei danni preferire i soci ai terzi a parità di trattamento clausole di gradimento

azioni nominative STATUTO può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento a maggioranza può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.

clausole di mero gradimento introdotte a maggioranza risultanti dal titolo inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto (in caso di rifiuto del placet) oppure il diritto di recesso dell’alienante clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni,