LMTED RKETLER Prof Dr Hasan TRED Limited irket

LİMİTED ŞİRKETLER Prof. Dr. Hasan TÜREDİ

Limited şirket tanımı Bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticari ünvan altında kurulan, esas sermayesi belirli olup, bu sermayesi esas sermaye paylarından oluşan şirketlerdir. Ortak sayısı 1 ile 50 arasındadır.

Limited şirketlerle ilgili bilgiler Limited şirket deyimi, “sınırlandırılmış şirket” anlamındadır. Nitekim, limited şirketleri anonim şirketlerden farklılaştırmak için bir takım sınırlandırmalar getirilmiştir. Örneğin ortak sayısı 50 ile sınırlandırılmıştır, hisse senedi ve tahvil çıkaramazlar, halka açılamazlar, vb. Limited şirketler de anonim şirketler gibi ticaret şirketleri içinde sermaye şirketleri grubundadır. Limited şirketler sermaye payları karşılığında birtakım senetler çıkarsa da, bunların hisse senedi niteliği bulunmamaktadır; kıymetli evrak değildir.

Kuruluş işlemleri ve esas sözleşme Limited şirketlerde kuruluş süreci, en az bir, en fazla 50 gerçek ya da tüzel kişinin bir araya gelerek, şirket esas sözleşmesini hazırlamalarıyla başlar. TTK’nın 576. maddesine göre aşağıdaki hükümlerin bir limited şirket esas sözleşmesinde yer alması gerekir: • Şirketin ticaret unvanı, merkezinin bulunduğu yer, • Şirketin faaliyet konusu, • Esas sermayenin itibari tutarı, sermaye paylarının sayısı, itibari değeri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları, • Müdürlerin ad, soyad, ünvan ve tabiyetleri, • Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Limited şirketin kuruluşu için gerekenler: • Kurucu ortakların ve yetkililerin vukuatlı nüfus kayıt örnekleri (ikişer adet) • Kurucu ortakların ve yetkililerin yerleşim belgeleri (ikişer adet) • Kurucu ortakların ve yetkililerin tescil talepnameleri • Kuruluş bildirim formu (6 adet) • Ağırlıklı iş konusu dilekçesi • Tüm ortaklarca imzalanmış kurucular beyanı • Sermayenin en az %25’inin ödendiğini gösteren banka mektubu, • Sermayenin “on binde dördünün” rekabet kurumu adına bankaya yatırılması.

Limited şirketin tescili • Önceki sayfada belirtilen belgelerin ticaret siciline teslimi ile tescil işlemi başlar. • Herhangi bir eksiklik olmadığı takdirde, ticaret sicil memuru ana sözleşmeyi tescil eder. • Tescil sonrası şirketin ana sözleşmesi yayınlanmak üzere ticaret sicil gazetesine gönderilir. • Bütün yasal kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra şirket tüzel kişilik kazanır. • Bu aşamadan sonra ticaret sicil memurluğu şirketin kuruluşunu vergi dairesine ve sosyal güvenlik kurumuna bildirir.

Ticaret sicilinde tescil Ticaret siciline tescil için başvurulduğunda, dilekçe ekinde aşağıdaki belgelerin bulunması gerekir: • Ticaret sicil müdürlüğüne hitaben dilekçe, • Ticaret ve sanayi odası başkanlığına hitaben dilekçe, • Noter tasdikli ana sözleşme örneği (6 adet), • Taahhütname, • Oda kayıt beyannamesi.

İşyeri tescili • Limited şirketlerde işe başlamak için hem vergi dairesine, hem de sosyal güvenlik kurumuna işyeri bildirimi yapılır. • Tescilden sonra, işyeri açma ruhsatı için belediyeye başvurulur. • Vergi mükellefiyeti başlamadan önce, yasal defterlerin noterden onaylatılması ve ticari belgelerin (fatura, irsaliye gibi) yetkili matbaalarca basılması gereklidir.

Limited şirketin sermayesi • Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz. • Şirket ana sözleşmeleri MERSİS üzerinde hazırlandıktan sonra kaydedilir. • Kayıt gerçekleştiği anda ana sözleşme ticaret sicil memurluğunun sistemine düşer. Ticaret sicil memurluğu belgelerde eksiklik olup olmadığına dair kontrolleri ve unvan sorgulamasını yapar. Sorun yoksa ana sözleşmeyi onaylar. • Ticaret sicilde onaylanan ana sözleşme noter sistemine düşer. Şirket kurucuları noterde ana sözleşmenin imzalanması ve onaylanması sürecini tamamlar.

Esas sözleşmedeki diğer hükümler Limited şirketlerde zorunlu hükümler dışında başka hükümler de esas sözleşmeye yazılabilir. Bu hükümler yazıldığında bağlayıcı olurlar. Bu hükümler: a. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin düzenlemeler, b. Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, ön alım, geri alım ve alım haklarının tanınması, c. Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekil ve kapsamı, d. Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.

Esas sözleşmedeki diğer hükümler (devamı) e. Belirli ya da belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya oyların eşit çıkması halinde bazı ortaklara üstün oy hakkı verilmesi, f. Rekabet yasağına ilişkin hükümler, g. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik özel hak tanıyan hükümler, h. Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin özel hükümler, i. Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri, j. Bilanço karının kullanılmasıyla ilgili özel hükümler,

Esas sözleşmedeki diğer hükümler (devamı) k. Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu durumda ödenecek ayrılma akçesinin türü ve tutarı, l. Ortağın şirketten çıkarılmasına yönelik özel sebepler, m. Sona erme sebepleri.

Esas sözleşme değişikliği Esas sözleşme, esas sermayenin 2/3’ünü temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Değiştirilen şirket sözleşmesinin tüm ortaklarca imzalanması, notere onaylattırılması, tescil ve ilanı zorunludur. En sık görülen esas sözleşme değişiklikleri sermaye artırımı ve azaltımı işlemleridir.

Kurucu ortakların taahhütlerini yerine getirmesi Kurucu ortakların, taahhütlerini nasıl yerine getirecekleri yeni TTK’nın 585. maddesinde açıklanmıştır. Bu maddeye göre, sermaye borcunun yerine getirilmesi ile ilgili işlemler “anonim Şirketler”le kıyaslanarak yerine getirilecektir. Buna göre, anonim şirketlerin halka açık olmayan türüne ait sermaye borcunun yerine getirilmesi hükümleri limited şirketlere uygulanacaktır.

Kurucu ortakların taahhütlerini yerine getirmesi (devam) Bu durumda, kurucu ortakların taahhüt ettikleri nakdi sermayenin %25’ini tescilden önce, şirket adına açılacak bir banka hesabına yatırmaları gereklidir. Kalan sermaye taahhütlerinin ise tescilden itibaren iki yıl içinde yerine getirilmesi zorunludur. Sermaye taahhütleri nakit olabileceği gibi, ayni de olabilir. Üzerinde tedbir veya haciz bulunmayan, nakden değerlendirilebilecek ve devredilebilecek nitelikteki fikri mülkiyet hakları ve sanal ortamlar ve adlar da dahil mal varlığı unsurları gayri nakdi sermaye olarak değerlendirilebilir.

Limited şirketlerde sermaye Limited şirketlerin esas sermayesi en az 10, 000 TL’dir. Bu tutar, bakanlar kurulunca 10 katına kadar artırılabilir. Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL ve bunun katları olarak belirlenebilir. Esas sermaye paylarının itibari değerleri birbirinden farklı olabilir. Şirketin esas sözleşmesinde farklı bir tutar belirtilmemişse, her 25 TL’lik paya bir oy hakkı tanınır. Her ortak en az bir oy hakkına sahip olacak şekilde, ortakların oy hakları sınırlandırılabilir.

Sermaye artırılması Limited şirketlerdeki sermaye artırma nedenleri olarak şunlar sayılabilir: • Kuruluş aşamasında gerekenden daha az sermayeyle işe başlanmış olması, • Şirketin iş hacminin artması nedeniyle başlangıç sermayesinin yetersiz kalması, • Enflasyon nedeniyle paranın satın alma gücünün azalması.

Sermaye artırılması işlemleri Limited şirketlerdeki sermaye artırımına ilişkin işlemler, anonim şirketlerdekine benzer olup, kuruluş aşamasındaki işlemlerle aynıdır. Bunlar: a. Sermaye artırımıyla ilgili genel kurul kararı alınması. b. Değiştirilmiş esas sözleşmenin hazırlanması, c. Değiştirilmiş esas sözleşmenin noterden onayı, d. Nakdi sermayenin en az %25’inin bankaya şirket adına yatırılması, e. Tescil ve ilan.

Sermaye azaltılması Limited şirketlerde gerekli şartların oluşması durumunda sermaye azaltma kararı alınabilir. Sermaye azaltılmasının gerekçeleri şunlardır: • Başlangıçta hesaplanan sermayenin işi hacmine göre fazla olması, • Şirketin büyük oranda zarar etmesi, • Ortaklardan bir veya birkaçının şirketten çıkması ya da çıkarılması.

Payların devri • Limited şirketlerde şirket paylarının devri mümkündür ancak şirketin ana sözleşmesine devri yasaklayan hüküm konabilir. Şirket sözleşmesiyle devir yasaklanmış, genel kurul da devri reddetmişse, ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkma hakkı saklıdır. • Limited şirketlerde payların devri için şirket sözleşmesinde değişiklik yapılması gerekmez. Ancak, sermaye paylarında meydana gelen değişikliklerin ticaret siciline yılda bir kere bildirilmesi gereklidir.

Pay devir işlemleri • Limited şirketlerde paylarla ilgili olarak çıkarılan belgeler, kıymetli evrak niteliğinde olmayıp sadece ispat aracıdırlar. Dolayısıyla bu satıştan sağlanan gelirler, “diğer irat ve kazanç” olarak vergilendirilir. • Limited şirketlerde pay devrinin taraflarca imzalanmış ve noterce onaylanmış yazılı bir sözleşmeye bağlanması gereklidir. • Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. Ortaklar genel kurulunda temsil edilen payların salt çoğunluğunun onayı gerekir.

Limited şirketle anonim şirket farkları Limited şirketin anonim şirketten farkları: • Limited şirketler anonim şirketler gibi hisse senedi ve tahvil çıkaramazlar, • Limited şirketlerde sermaye paylarının devri güçleştirilebilir, • Anonim şirketlerde halka açılma mümkün iken, limited şirketlerde mümkün değildir.

Limited şirketlerde yönetim Limited şirketlerde, yönetim ve temsil, şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesiyle şirketin yönetim ve temsili yetkisi, ortaklardan birine, tamamına ya da üçüncü bir kişiye verilebilir. Şirketin müdürü olarak en az bir özel veya tüzel kişi seçilir. Şirketin birden fazla müdürü olması halinde, bunlardan birinin şirket genel kurulu tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanması gerekir. Şirket müdürünün ya da müdürler kurulu başkanının devredilemez yetkileri: a. Şirketin üst düzeyde yönetilmesi, b. Şirket yönetim örgütünün kurulması,

Limited şirketlerde yönetim (devamı) c. Şirketin yönetimi için gerekliyse muhasebenin mali denetim ve planının oluşturulması, d. Şirket örgütünde çalışanların yasalara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi, e. Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi yönetimi komitesinin kurulması, f. Mali tabloların ve faaliyet raporlarının hazırlanması, g. Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi, h. Şirketin borca batık olması halinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

Genel kurulun devredilemez yetkileri Limited şirketlerin en yetkili karar organı genel kurul olup devredilemez yetkileri bulunmaktadır. Bunlar: a. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, b. Müdür ataması ve görevden alınması, c. Denetçi atanması ve görevden alınması, d. Yıl sonu mali tabloları ile faaliyet raporlarının onaylanması, e. Müdür ücretlerinin belirlenmesi ve ibrası,

Genel kurulun devredilemez yetkileri (devam) f. Esas sermaye pay devirlerinin onaylanması, g. Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması, h. Şirketin feshi, i. Esas sözleşmenin yetkilendirdiği ya da müdürün istemi dahilinde karar almak. Tek ortaklı limited şirketlerde mevcut ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Genel kurul, müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısının yılda bir kere, hesap dönemini takip eden 3 ay içinde toplanması esastır.

Genel kurulda alınan kararlar Genel kurulda kararlar toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır. Önemli kararlar şu şekilde sıralanabilir: a. Ana faaliyet konusunun değiştirilmesi, b. İmtiyazlı oy hakkı olan sermaye payları öngörülmesi, c. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması ya da kaldırılması, d. Esas sermayenin artırılması,

Genel kurulda alınan kararlar (devam) e. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması, f. Şirket merkezinin değiştirilmesi, g. Bir ortağın haklı sebeplerde şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması, h. Müdürlerin ve ortakların bağlılık yükümüne uymadıklarına karar verilmesi, i. Şirketin feshi.

Limited şirketlerde denetim Limited şirketlerde eskiden olduğu gibi denetim kurulu oluşturma zorunluluğu yoktur. TTK limited şirketlerin bağımsız denetimini yeterli bulmuş ve aynı zamanda isteğe bağlı olarak iç denetimi yönetimin sorumluluğuna vermiştir. TTK’nın 635. maddesi ile anonim şirketlerde bağımsız denetime ilişkin hükümlerin, aynen limited şirketlere de uygulanacağı belirtilmiştir. Buna göre, Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen limitleri aşan limited şirketlerde bağımsız denetim zorunludur. Bu durumdaki şirketlerde genel kurulda bağımsız denetçi seçilir, tescil ve ilan edilir.

Limited şirketlerin tasfiyesi Haklı sebeplerin varlığında her ortak şirketin feshini isteyebilir. Bir limited şirket aşağıda yazılı nedenlerden dolayı tasfiye edilir: • Ana sözleşmede belirtilen tasfiye nedenlerinden birinin gerçekleşmesi, • Genel kurul kararı, • İflasın açıklanması, • Yasalarda öngörülen diğer sona erme hallerinde, • Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse.

Limited şirketlerin tasfiye işlemleri Limited şirketlerin tasfiye süreci anonim şirketlerle aynıdır: a. Tasfiye memurunun belirlenmesi, b. Tasfiye memurunun şirketin defter ve belgelerine el koyması, c. Envanter ve bilanço çıkarılması ve bunun genel kurulda onaylatılması, d. Alacaklılara yönelik birer hafta arayla 3 kez çağrı yapılması, e. Şirketin tüm varlıklarının nakde çevrilmesi, f. Şirketin tüm borçlarının ödenmesi, g. Ulaşılamayan alacaklıların alacak tutarlarının bir banka hesabına bloke edilmesi, h. Tasfiye sonucunun ortaklara dağıtılması, i. Tasfiyenin tamamlandığının tescil ve ilanı, j. Defter ve belgelerin saklanması.

Uygulama 1 A ve B şahısları bir araya gelerek “İLETSAN İletişim Sistemleri Pazarlama Tic. ve San. Limited Şirketi”ni kurmuşlardır. Ortakların sermaye payları eşit olup, sermaye 160, 000 TL’dir. Ortaklar sermaye taahhütlerinin %25’ini A Bankası’ndaki. . . numaralı hesaba yatırmışlardır. Sözleşmeye göre sermayenin tümü kuruluş aşamasında ödenecektir. Gerekli yasal işlemler tamamlanmış, para bankadan çekilmiş, kalan taahhütler ortaklarca banka hesabına yatırılmıştır. Ayrıca kuruluş aşamasında ortaklarca ödenen 5, 000 TL’lik masraf, kuruluşu takiben ortaklara ödenmiştir.

Uygulama 1’in çözümü Ortakların sermaye taahhüt etmeleri: (B) 501 Ödenmemiş sermaye 160, 000 501. 01 Ortak A Hs. 80, 000 501. 02 Ortak B Hs. 80, 000 (A) 500 Sermaye 500. 1 Ortak A Hs. 80, 000 500. 2 Ortak B Hs. 80, 000 160, 000

Uygulama 1’in çözümü (devam) Ortakların taahhütlerinin %25’ini bankaya yatırması: (B) 102 Bankalar 40, 000 102. 1 A Bank Hs. (A) 501 Ödenmemiş sermaye 40, 000 501. 1 Ortak A Hs. 20, 000 501. 2 Ortak B Hs. 20, 000

Uygulama 1’in çözümü (devam) Bankadaki bokajın, serbest kaldıktan sonra bankadan çekilmesi: (B) 100 Kasa Hes. (A) 102 Bankalar 102. 1 A Bank Hs. 40, 000

Uygulama 1’in çözümü (devam) Ortakların kalan taahhüt borçlarının bankaya yatırması: (B) 102 Bankalar 120, 000 102. 1 A Bank Hs. (A) 501 Ödenmemiş sermaye 120, 000 501. 1 Ortak A Hs. 20, 000 501. 2 Ortak B Hs. 20, 000

Uygulama 1’in Çözümü (devam) Kuruluş tamamlandıktan sonra, kuruluş masraflarının ödenmesi ile ilgili kayıt yapılır: (B) 191 İndirilecek KDV (B) 770 Gn. Yön. Gideri (A) 100 Kasa 900 5, 000 5, 900

Uygulama 2 Yapısan Yapı İnşaat Ticaret Limited Şirketi, sermayesini iş hacmine göre yetersiz kalması nedeniyle 50, 000 TL’den 300, 000 TL’ye çıkarmak istemektedir. Gerekli bütün yasal işlemler tamamlanmıştır. Ortakların artırım taahhütleri şöyledir: - Ortak A: 120, 000 TL - Ortak B: 80, 000 TL - Ortak C: 50, 000 TL Ortaklar ilk aşamada taahhütlerinin %25’ini bankaya yatırmış olup kalan borçlarını 3 ay içinde ödeyeceklerdir. Ayrıca artırılan sermaye işlemler için KDV hariç 6, 000 TL gider ödenmiştir.

Uygulama 2’nin çözümü Artırılan sermayenin ortaklarca taahhüt edilmesi: (B) 501 Ödenmemiş sermaye 250, 000 501. 01 Ortak A Hs. 120, 000 501. 02 Ortak B Hs. 80, 000 501. 03 Ortak C Hs. 50, 000 (A) 500 Sermaye 500. 1 Ortak A Hs. 120, 000 500. 2 Ortak B Hs. 80, 000 501. 3 Ortak C Hs. 50, 000 160, 000

Uygulama 2’nin Çözümü (devam) Ortakların taahhütlerinin %25’ini bankaya yatırması: (B) 102 Bankalar 62, 500 102. 1 A Bank Hs. (A) 501 Ödenmemiş sermaye 62, 500 501. 1 Ortak A Hs. 30, 000 501. 2 Ortak B Hs. 20, 000 501. 2 Ortak C Hs. 12, 500

Uygulama 2’nin çözümü (devam) Paranın bankadan çekilmesi: (B) 100 Kasa Hes. (A) 102 Bankalar 102. 1 A Bank Hs. 62, 500

Uygulama 2’nin çözümü (devam) Sermaye artırım masraflarının ödenmesi ile ilgili kayıt: (B) 191 İndirilecek KDV (B) 770 Gn. Yön. Gideri (A) 100 Kasa 1, 080 6, 000 7, 080

Uygulama 3 “L Limited Şirketi”, sermayesinin iş hacmine göre fazla olması nedeniyle sermayesini 60, 000 TL azaltma kararı almıştır. Bu amaçla tüm yasal süreç tamamlanmış ve her üç ortağa 20, 000’er TL dağıtılmıştır. İlgili muhasebe kayıtlarını yapınız.

Uygulama 3’ün çözümü Azaltılan sermayenin ortaklar cari hesabına devri: (B) 500 Sermaye Hesabı 60, 000 500. 01 Ortak A Hs. 20, 000 500. 02 Ortak B Hs. 20, 000 500. 03 Ortak C Hs. 20, 000 (A) 331 Ortaklara Borçlar 500. 1 Ortak A Hs. 20, 000 500. 2 Ortak B Hs. 20, 000 501. 3 Ortak C Hs. 20, 000 60, 000

Uygulama 3’ün çözümü (devam) Azaltılan sermayenin ortaklara ödenmesi: (A) 331 Ortaklara Borçlar 60, 000 500. 1 Ortak A Hs. 20, 000 500. 2 Ortak B Hs. 20, 000 501. 3 Ortak C Hs. 20, 000 (A) 102 Bankalar 102. 1 A Bank Hs. 60, 000