UNIVERSIDAD NACIONAL AUTNOMA DE HONDURAS UNAH FUSIONES Y

UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE HONDURAS (UNAH) FUSIONES Y ADQUISICIONES Maestría en Administración de Empresas. Clase: Administración Financiera II Evasio Agustín Asencio R. septiembre de 2015

FUSIONES Y ADQUISICIONES Objetivos de la Clase: Después del estudio de este capitulo el estudiante deberá comprender: 1. Los diferentes tipos de fusiones y adquisiciones, por qué deben ocurrir (o no) y la terminología asociada con ellas. 2. La manera como se construye el balance general combinado de la nueva empresa. 3. Las ganancias provenientes de una fusión o adquisición o como valuar la transacción.

FUSIONES Y ADQUISICIONES La Adquisición de una empresa por otra es, desde luego, una inversión que se realiza en condiciones de incertidumbre en la que operan los principios de valuación. Una empresa debe adquirir otra solo si al hacerlo genera un valor presente neto (VPN) positivo para los accionistas de la empresa adquirente. Sin embargo, como el valor presente neto (VPN) de un prospecto de adquisición es difícil de determinar, las fusiones y adquisiciones son temas interesantes por derecho propio.

ALGUNOS PROBLEMAS ESPECIALES QUE SE PRESENTAN 1. Los beneficios derivados de las adquisiciones dependen de factores como la coincidencia estratégica. Es difícil definir con precisión las coincidencias estratégicas, así como calcular el valor de las coincidencias estratégicas mediante las técnicas de flujos de efectivos descontados. 2. Hay efectos complejos contables, fiscales y legales, que deben tomarse en cuenta cuando una empresa adquiere a otra. 3. Las adquisiciones son un importante mecanismo de control para los Accionistas. En algunos casos son consecuencia de conflictos de intereses entre administradores y accionistas, es una forma de destituir a los administradores. 4. La empresa adquirida se resiste a una toma de control: podría recurrir a tácticas defensivas

CAUSA PARA REALIZACIÓN DE FUSIONES a. La sinergia, b. Las consideraciones fiscales, c. La compra de activos por debajo de sus costos de reemplazo, d. La diversificación y e. La obtención del control sobre una empresa más grande.

a. b. c. d. e. CARACTERÍSTICAS Disolución de la sociedad absorbida. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. Son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis. Transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.

FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES Existen tres procedimientos jurídicos fundamentales que una empresa puede seguir para adquirir a otra: 1. Fusión o consolidación 2. Adquisición de acciones 3. Adquisición de activos

FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES Fusión: Una fusión ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra; la empresa adquirente conserva su nombre e identidad y obtiene todos los activos y pasivos de la empresa adquirida. La adquirida desaparece. Consolidación: Es lo mismo que una Fusión, salvo porque se crea una empresa nueva por completo. En este caso tanto la empresa adquirente como la adquirida terminan su existencia jurídica y pasan a formar parte de la nueva compañía. Adquisición de acciones: Este proceso consiste en adquirir una empresa a través de la compra de las acciones, generalmente se inicia mediante oferta privada de la administración de una empresa a la otra. Adquisición de activos: Consiste en que una empresa vende todos sus activos, pero no necesariamente deja de existir, ella puede seguir operando, a menos que los accionistas opten por disolverla.

FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES Ventajas y Desventajas en una Fusión: Ø La fusión es sencilla en términos jurídicos y no cuesta tanto como otras formas de adquisición. La empresas se comprometen a combinar sus operaciones. Ø Una desventaja es que la fusión debe aprobarse mediante el voto de los accionistas de cada empresa.

OTRAS VENTAJAS DE LA FUSIÓN ü Mejora en la calidad de los servicios ü Mayor captación de clientes. ü Mayor rentabilidad. ü Reducción de costos. ü La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida. ü Genera competencia dentro del mercado financiero. ü Presenta estabilidad y prestigio en el ámbito financiero.

OTRAS DESVENTAJAS DE LA FUSIÓN ü Despidos Masivos. ü Una fusión mal planificada, puede aumentar las dificultades. ü Puede crear monopolios y oligopolios; ü Debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones. ü Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden provocar el alza de los precios del productos y hasta desmejorar la calidad de los bienes producidos.

RAZONES QUE JUSTIFIQUEN LA ADQUISICIÓN a. b. c. d. e. f. Expansión delos Mercados Integración horizontal o Vertical Aprovechar el potencial de marcas Racionalizar costos Alcanzar economías de escala Aumentar el poder de negociación

VENTAJA DE LAS ADQUISICIONES a. b. c. d. e. f. Menor riesgo, se puede evaluar el desempeño pasado, y proyectar el futuro Proporción de deuda de capital muy atractiva Aumenta la reputación del adquiriente Bloqueo a la competencia Restructura operaciones de la empresa Beneficios al combinar activos o compartir capacidades

a. b. c. d. e. f. g. h. DESVENTAJA DE LAS ADQUISICIONES Culturas incompatibles Incapacidad para administrar la empresa objetivo Incapacidad de implementar el cambio Sinergia sobrevaluada o inexistente La no anticipación de elementos previsibles Choques de estilos Empresa adquirida en muy malas condiciones Sistemas de marketing incompatibles

FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES Factores que intervienen en la elección entre una adquisición de acciones y una fusión: v En una adquisición de acciones no tiene que celebrarse asamblea de accionistas ni se necesita una votación, además la empresa oferente puede tratar en forma directa con los accionistas de la empresa objetivo mediante una oferta de compra. v Se usa una adquisición de acciones para sortear a la administración de la empresa que por lo general se resiste a la adquisición. v Una minoría significativa de accionistas no acepta la oferta publica de adquisición directa. La empresa no puede absorberse por completo y esto podría retrasar los beneficios de la fusión o podría ser costoso.

FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES v La Absorción completa de una empresa por otra exige una fusión. Muchas adquisiciones de acciones van seguidas de una fusión formal que se lleva a cabo mas adelante. Adquisición de Activos: Una empresa puede adquirir realmente a otra si compra la mayoría o todos los activos de esta. Con estos se logra lo mismo que al comprar la empresa, Sin embargo la empresa no dejara de existir solo habrá vendidos todos sus activos, al menos que los accionistas opten por disolverla.

FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES Clasificación de Adquisiciones: Adquisición Horizontal: Adquisición de una empresa en la misma industria que la oferente. Las empresas compiten entre si en los mercados de sus productos. Adquisición Vertical: se relaciona con empresas en diferentes etapas del proceso de producción. Adquisición de conglomerados: Cuando el oferente y la empresa fijada como blanco de adquisición se encuentran en líneas de negocios no relacionadas.

ALTERNATIVAS DE FUSION Las empresas no tienen que fusionarse, pueden establecer estrategias de comprometerse a trabajar juntas, para vender los productos de la otra, con diferentes marcas o de manera conjunta, crear un nuevo producto o tecnología: Alianza Estratégica: Acuerdo de cooperación empresas para alcanzar una meta conjunta. entre Sociedad en Participación: Acuerdo entre empresas para crear una entidad independiente de propiedad mancomunada que se establece para alcanzar una meta conjunta:

IMPUESTOS Y ADQUISICIONES v Si una empresa compra otra, la transacción podría ser gravable o libre de impuestos. v El efecto de las ganancias de capital se refiere al hecho de que los accionistas de la empresa objetivo tal vez tengan que pagar impuesto sobre las ganancias de capital en una adquisición. v En otros casos los activos de la empresa vendedora aumentan de valor o se revalúan de su valor histórico de libros al estimado de su valor actual de mercado, el efecto de revaluación implica que el gasto por depreciación sobre los activos de la empresa pueden incrementarse.

CONTABILIDAD DE LAS ADQUISICIONES Método de Compra: Este método para registrar las adquisiciones requiere que los activos de la empresa objetivo se registren con su valor de mercado en los libros de la oferente. Con este método se crea un activo llamado crédito mercantil para efectos contables. El crédito mercantil: Es la diferencia entre el precio de compra y el estimado del valor justo de mercado de los activos netos adquiridos. La amortización o actualización del valor del crédito mercantil debe realizarse de acuerdo a las reglas contables emitidas a nivel internacional.

CONTABILIDAD DE LAS ADQUISICIONES

MANCOMUNACION DE INTERESES En un agrupamiento de intereses los activos de la empresa adquirente y adquirida se agrupan, o sea se suman los balances generales.

GANANCIAS GENERADA POR ADQUISICIONES Para determinar la ganancia se identifica los flujos incrementales relacionados, solo conviene adquirir otra empresa solo si vale mas en manos de la adquirente de lo que vale ahora. Sinergia: Ganancia Incremental neta positiva, relacionada con la combinación de dos empresas mediante una fusión o una adquisición. La adquisición será beneficiosa si la empresa combinada tiene un valor superior a la suma de los valores de la empresa por separado.

GANANCIAS GENERADA POR ADQUISICIONES La Diferencia entre el valor de la empresa combinada y la suma de las empresas como entidades separadas es la ganancia incremental neta de la transacción: Cuando la Ganancia Incremental es positiva; la adquisición genera sinergia Si la empresa A compra la empresa B, obtiene una compañía que vale VB mas la ganancia incremental.

GANANCIAS GENERADA POR ADQUISICIONES V El valor de la Empresa B se determina: 1) Calculando su valor de mercado y 2) Calculando su ganancia incremental. Si la empresa B cotiza en bolsa su valor de mercado puede observarse, si no cotiza en bolsa su valor tendrá que calcularse con base a empresas parecidas que si cotizan en bolsa. Para determinar el valor incremental de una adquisición es necesario conocer los flujos de efectivos incremental. Estos son los flujos de efectivo de la empresa combinada menos los que la empresa A y B podrían generar por separado.

BENEFICIOS EN FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías 1. Aumento en los Ingresos: pueden provenir de las; v Ganancias de Marketing: a. Campañas de publicidad y programación en los medios de información, ineficaces en el pasado. b. Una red de distribución débil existente. c. Una mezcla de productos desequilibrada v Beneficios Estratégicos: a. Oportunidad para aprovechar el entorno competitivo para aumentar la flexibilidad de la administración con respecto a las operaciones futuras de la empresa. v Poder de Mercado: Incremento de participación en el mercado, es posible aumentar las utilidades mediante precios mas altos y menos competencia.

BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías II. Reducción de Costos: Se opera con mayor eficiencia que dos instituciones independientes, v Economías de Escala: El costo de producción por unidad baja a medida que aumenta el nivel de producción. v Economía de Integración Vertical: El propósito principal de las adquisiciones verticales es facilitar las coordinación de las actividades de operación y las transferencias de tecnología. v Recursos Complementarios: Algunas empresas utilizan otras para hacer mejor uso de los recursos existentes o para proporcionar el ingrediente faltante para el éxito.

BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías III. Impuestos mas bajos: Las ganancias en impuestos son un fuerte incentivo para algunas adquisiciones: v Perdidas netas Operaciones: Una empresa con perdidas podría ser un socio atractivo en una fusión, la empresa combinada tendrá que pagar menos impuestos. v Capacidad de Endeudamiento no Utilizada: Añadir endeudamiento redunda en importantes ahorros tributarios y muchas adquisiciones se financian con deuda, La empresa adquirente puede deducir el pago de intereses sobre la deuda recién creada y reducir los impuestos

BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías III. Impuestos mas bajos: Las ganancias en impuestos son un fuerte incentivo para algunas adquisiciones: v Fondos Excedentes: Después del pago de impuestos, proyectos con VPN positivo y compra de valores de renta fija, el flujo de efectivo libre se utiliza para a) pago de dividendos, b) Recomprar sus propias acciones y c) Adquirir acciones de otra empresa. (Una empresa compra otra para evitar el pago del dividendo). v Revaloración de Activos: Si el valor de los activos aumenta, las deducciones de impuesto por depreciación serán un beneficio, pero por lo general se compensa con los impuesto pagados sobre revalorización.

BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías IV Reducciones en las Necesidades de Capital: v Las empresas tienen que hacer inversiones en capital de trabajo y activos fijos para sostener un nivel eficiente de las actividades de operación, Una fusión podría reducir las inversiones combinadas que requieren ambas empresas. v La empresa adquirente puede administrar con mayor eficiencias los activos, esto ocurre con una reducción del capital de trabajo que resulta del manejo eficiente del efectivo, las cuentas por cobrar y el inventario, la empresa adquirente podría vender activos que no necesita. v Las empresas suscriben un convenio de fusión que contiene una lista de beneficios económicos que los accionistas esperan de la fusión.

BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías IV Reducciones en las Necesidades de Capital: v Las empresas tienen que hacer inversiones en capital de trabajo y activos fijos para sostener un nivel eficiente de las actividades de operación, Una fusión podría reducir las inversiones combinadas que requieren ambas empresas. v La empresa adquirente puede administrar con mayor eficiencias los activos, esto ocurre con una reducción del capital de trabajo que resulta del manejo eficiente del efectivo, las cuentas por cobrar y el inventario, la empresa adquirente podría vender activos que no necesita. v Las empresas suscriben un convenio de fusión que contiene una lista de beneficios económicos que los accionistas esperan de la fusión.

BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES Ejemplo de fusión mas reciente de los proveedores de radio satélite XM y Sirius, Los analistas estimaron que la fusión podría dar como resultado ahorro en costos entre 3, 000 y 7, 000 Millones de Dólares Las empresas dieron una cantidad de razones por qué eran grandes los ahorros: a) Ahorro en costos operativos b) Valor Adicional para los accionistas en el largo plazo debido a ahorros. c) Ahorros en gastos de venta publicitarios d) Mejoramiento en el apalancamiento operativo resultante de una generación acelerada del flujo de efectivo libre de costo.

LAS FUSIONES Y LAS UTILIDADES POR ACCIÓN Caso práctico. Considere la compañía “A” y la compañía “B”. Cada una tiene una utilidad de US$5. 00 por acción. “A” es una compañía madura con pacas oportunidades de crecimiento. Tiene 1, 000 acciones en circulación valuadas en US$60. 00 cada una. “B” es una empresa joven con oportunidades de crecimiento mucho más lucrativas. Tiene 1, 000 acciones en circulación, el precio de sus acciones es de US$100. 00 por cada una. Después de una larga negociación la compañía “B” adquiere a la empresa “A”, con el empleo de sus propias acciones y la adquisición no agrega valor. ¿Cual es el valor de “B” después de que tiene lugar la adquisición? Con precios de mercado antes de la fusión, ¿Cuántas acciones debe ofrecer “B” a los accionistas de “A” a cambio de las que tienen? ¿Cuáles son las utilidades por acción para la compañía “B” después de la adquisición de “A”?

SOLUCIÓN CASO PRACTICO

LAS FUSIONES Y LA RAZÓN PRECIO A UTILIDAD

EVITAR ERRORES Es difícil evaluar el beneficio de una posible adquisición que realizar una análisis regular de presupuesto de capital porque buena parte del valor proviene de beneficios intangibles o difíciles de cuantificar. Reglas Generales que deben recordarse: v No hacer caso omiso de los valores del mercado. v Estimar solo los flujos de efectivo incrementales v Usar la tasa de descuento correcta v Conocer el costo de las transacciones.

Uno de los más grandes regalos que un ser humano puede dar a otro es la retroalimentación constructiva en un punto ciego que nunca pensó que existía. . Preocúpese lo suficiente para dar retroalimentación precisa y honesta. _______Stephen R. Covey_____