1 Unternehmensaufsicht Vorlesung 12 Gesamtfhrung II Dr Felix

1 Unternehmensaufsicht Vorlesung 12 Gesamtführung II Dr. Felix Bagdasarjanz Dr. Verena Schmid Bagdasarjanz, s-b-partner ag VL 12 19. 01. 05 Dr. F. Bagdasarjanz Gesamtführung II (WS 04/05) www. tmu. ethz. ch

Unternehmensaufsicht Inhalt • • • Gesetzliche Grundlagen Corporate Governance Swiss Code of Best Practice Rolle und Aufgaben des Verwaltungsrats Folgen für die Finanzkommunikation Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 2

Unternehmensaufsicht Gesetzliche Grundlagen • Schweizer Aktienrecht: OR Art. 620 – 763 • Börsenrecht: Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (BEHG) • Kotierungsreglement (KR) der Schweizer Börse SWX • Aufbewahrungsvorschriften (OR Art. 957 ff. ) • Richtlinie der Zulassungsstelle der SWX betreffend die Transparenz bei der Publikation von Informationen zur Corporate Governance • Bundesgesetz über die Rechnungslegung und Revision • (Swiss Code of Best Practice der economieswiss) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 3

Unternehmensaufsicht Gesetzliche Grundlagen: Aktiengesellschaft (1) • Aktienkapital muss mindestens Fr. 100‘ 000 betragen • Nennwert der Aktie mindestens 1 Rappen • Statuten regeln Organisation, Zweck und Sitz der Firma sowie die Rechte der Aktionäre • Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Ort ihres Sitzes eingetragen • Der VR erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht mit Jahresrechnung • Jedem Aktionär steht an der Generalversammlung soweit das Recht auf Auskunft zu, als es für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 4

Unternehmensaufsicht Gesetzliche Grundlagen: Aktiengesellschaft (2) Oberstes Organ der AG ist die Generalversammlung der Aktionäre. Befugnisse: – Festlegung Statuten – Wahl Mitglieder des VR und Wahl der Revisionsstelle – Genehmigung von Jahresbericht und Konzernrechnung – Beschlussfassung über Verwendung des Bilanzgewinns (Dividende) – Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats – Beschlussfassung über Gegenstände, die der GV durch Gesetz oder Statuten vorbehalten sind Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 5

Unternehmensaufsicht Gesetzliche Grundlagen: Aktiengesellschaft (3) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen. Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 6

Unternehmensaufsicht Gesetzliche Grundlagen: Aktiengesellschaft (4) Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben des VR: – Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen – Festlegung der Organisation – Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung – Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen – Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 7

Unternehmensaufsicht Gesetzliche Grundlagen: Aktiengesellschaft (5) Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben des VR: –Erstellung des Geschäftsberichts sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse –Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung Der VR regelt die Übertragung der Geschäftsführung in den Statuten sowie detailliert im Organisationsreglement Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 8

Unternehmensaufsicht Gesetzliche Grundlagen: Aktiengesellschaft (6) Die Generalversammlung wählt einen oder mehrere Revisoren als Revisionsstelle. Die Revisionsstelle prüft, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns Gesetz und Statuten entsprechen. Der Generalversammlung muss der Revisionsbericht vorliegen und mindestens ein Revisor muss anwesend sein. Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 9

Unternehmensaufsicht Inhalt • • • Gesetzliche Grundlagen Corporate Governance Swiss Code of Best Practice Rolle und Aufgaben des Verwaltungsrats Folgen für die Finanzkommunikation Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 10

Unternehmensaufsicht Grundsatz Die Führungs- und Organisationsstruktur einer Publikumsgesellschaft muss sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre im Unternehmen adäquat vertreten und durchgesetzt werden. (Quelle: Bestimmungen der SWX über die Ausgestaltung der Corporate Governance) Die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. 2 Sie haben die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. 1 (Quelle: OR, Art 717, Sorgfalts- und Treuepflicht) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 11

Unternehmensaufsicht Konsequenzen • Umfassende Information der Generalversammlung durch den Verwaltungsrat, damit diese ihre Rolle als oberstes Entscheidungsorgan wahrnehmen kann. • Der Verwaltungsrat muss sich auf Entscheide auf strategischer Ebene beschränken und gegenüber der Geschäftsleitung eine Aufsichtsfunktion wahrnehmen. • Die Kompetenzen der Geschäftsleitung müssen – insbesondere im Verhältnis zum Verwaltungsrat – klar definiert sein. (Quelle: Baker & Mckenzie, Dr. Urs Schenker) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 12

Unternehmensaufsicht Zwei Elemente der CG Verwaltungsrat Inneres Dreieck Geschäftsleitung Revision Äusseres Dreieck Aktienmarkt Stakeholder (Quelle: Prof. Dr. E. Fluri, Universität Basel) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 13

Unternehmensaufsicht Inneres Dreieck • Funktional zweckmässige Strukturierung der Unternehmensspitze • „Balance“ im inneren Dreieck zwischen Führungsfunktionen der Geschäftsleitung, der Oberleitungs- und Überwachungsfunktion des VR und der Prüfungsfunktion der Revision • Zweckmässige Zusammensetzung und Strukturierung des VR als Gremium (Quelle: Fluri) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 14

Unternehmensaufsicht Äusseres Dreieck • Kräftegleichgewicht zwischen Unternehmung, Kapitalmarkt und weiteren Anspruchsgruppen • Kontrolle der Unternehmensspitze durch die auf nachhaltige Wertsteigerung ausgehenden Aktionäre, insbesondere die institutionellen Anleger • Einbettung der unternehmerischen Funktionen in die Interessenssphäre der Eigner (Quelle: Fluri) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 15

Unternehmensaufsicht Inhalt • • • Gesetzliche Grundlagen Corporate Governance Swiss Code of Best Practice Rolle und Aufgaben des Verwaltungsrats Folgen für die Finanzkommunikation Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 16

Unternehmensaufsicht Wichtigste Aussagen (1) • Information und Durchführung der Generalversammlung sind auf die Bedürfnisse eines breiteren Publikums auszurichten. • Der VR muss die Interessen der Aktionäre innerhalb des Unternehmens vertreten und durchsetzen. • Aufsichtsfunktion und Geschäftsleitungsfunktion sind auf zwei verschiedene Organe aufzuteilen. • Aufgaben des VR im Rahmen des Gesetzes, dazu konkretisiert: Festlegung der Strategie des Unternehmens und Definition internes Kontrollsystem, Compliance und Risikomanagement. Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 17

Unternehmensaufsicht Wichtigste Aussagen (2) • Ausgewogene und kompetente Besetzung des VR (5 – 7 mehrheitlich vom Unternehmen unabhängige Mitglieder); Vermeidung von Interessenkonflikten. • Ausschüsse sind empfohlen: – Prüfungsausschuss (Audit Committee) – Entschädigungsausschuss (Compensation Committee) – Nominierungsausschuss (Nomination Committee) • Abbildung der Corporate Governance-Strukturen in den Statuten und in Reglementen Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 18

Unternehmensaufsicht Inhalt • • • Gesetzliche Grundlagen Corporate Governance Swiss Code of Best Practice Rolle und Aufgaben des Verwaltungsrats Folgen für die Finanzkommunikation Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 19

Unternehmensaufsicht Strategische Führung • Entwickeln der strategischen Vision, Initialisierung der Strategieentwicklung (Leitplanke) • Vorgabe strategischer Ziele (corporate goals) • Entscheid über die von der Geschäftsleitung beantragte Strategie • Bewilligung von Budget und Jahresplan • Entscheid über (grosse) Investitionen (Akquisitionen, Anlagen) und (grosse) Desinvestitionen • Strategisches Controlling • Strategisches Riskmanagement • Initialisierung Kurskorrektur falls nötig Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 20

Unternehmensaufsicht Finanzielle Führung • Entscheid über Grad der Fremdfinanzierung • Festlegung von Kennwerten der Bilanzstruktur • Überprüfung und Genehmigung der Liquiditätsplanung, finanzielles Riskmanagement • Dividendenpolitik • Entscheid über Aufnahme von Anleihen/Wandelanleihen • Entscheid über Aktienrückkauf • Antrag an die GV über Kapitalerhöhung/Kapitalherabsetzung • Genehmigung Jahresabschluss Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 21

Unternehmensaufsicht Personelle Führung • Ernennung und Abberufung des CEO • Ernennung und Abberufung der Mitglieder Geschäftsleitung • Festlegung der Kompensation von VR und Geschäftsleitung • Überprüfung der Systeme und Wirksamkeit der Personalentwicklung • Nachfolgeplanung auf oberster Führungsebene • Genehmigung von Anreizsystemen (Bonuspläne, Optionspläne, Mitarbeiteraktien) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 22

Unternehmensaufsicht Organisation • • Beantragung der Statuten an die GV Erlass Organisationsreglement Genehmigung Unternehmensorganisation Festlegung Organisation der Arbeit des VR (Definition der Ausschüsse, Sitzungsrhythmus, Sitzungsagenda, Protokollführung, Teilnehmer) • Einladung/Durchführung Generalversammlung • Durchführung von Anlässen mit besonderer Tragweite Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 23

Unternehmensaufsicht Aufsicht • Compliance: Beachtung von Gesetzen, Vorschriften, Statuten und Reglementen • Vollständigkeit und Aktualität von Statuten, Weisungen und Reglementen • Zeitgerechte, wahrheitsgetreue und vollständige Information der Stakeholder • Übereinstimmung des unternehmerischen Handelns und des Verhaltens der Mitarbeitenden mit den postulierten Wertvorstellungen (Unternehmenskultur) und den ethischen Grundsätzen (Code of conduct) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 24

Unternehmensaufsicht Zusammenfassung: Gestaltung der „Corporate Policy“ Team- and performanceoriented Co-workers Leadership Mission Vision Strategy Structure Shareholders Corporate culture Business Excellence Customers long term partnership Sustainable, appropriate profit Society and responsibility (Quelle: Fahrni) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 25

Unternehmensaufsicht Zusammenfassung: Strategisches Management System für Business Excellence People Satisfaction People Management Leadership Policy + Strategy Resources Processes Customer Satisfaction Business Results Impact on Society (Quelle: Fahrni) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 26

Unternehmensaufsicht Zusammenfassung: Schlüsselerfolgsfaktoren sind Werte und Haltung competence innovation simplicity speed Firma accountability learning self-confidence (Quelle: Fahrni) Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 27

Unternehmensaufsicht Inhalt • • • Gesetzliche Grundlagen Corporate Governance Swiss Code of Best Practice Rolle und Aufgaben des Verwaltungsrats Folgen für die Finanzkommunikation Gesamtführung II, WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 28

Unternehmensaufsicht Unternehmen im Scheinwerferlicht (Finanz und Wirtschaft, Nr. 91, 17. 11. 04) Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 29

Unternehmensaufsicht Kommunikation und Corporate Governance Verwaltungsrat Informationsstand des Managements Inneres Dreieck Geschäftsleitung Informationsstand des Kapitalmarkts Revision Äusseres Dreieck Information Aktienmarkt Stakeholder (Quelle: Prof. Dr. E. Fluri, Universität Basel) Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 30

Unternehmensaufsicht Rolle der Informationspolitik Kräftegleichgewicht im äusseren Dreieck durch • Abbau der Informationsasymmetrie • Gleichbehandlung der Aktionäre Das Unternehmen (inneres Dreieck) ist für alle Stakeholder • Transparent • Verständlich • Berechenbar => Aktienkursentwicklung Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 31

Unternehmensaufsicht Globale Entwicklungen • • • Globalisierung der Kapitalmärkte Grenzüberschreitende Investitionen Börsen fusionieren Doppelte Kotierungen Globale M&A Folge: • Gestiegene Komplexität • Bedürfnis nach Hilfestellung zur Beurteilung von Investitionen Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 32

Unternehmensaufsicht Internationale Regulierungen Offenlegung und Transparenz USA • Security Act 1933/34, Gründung der Securities and Exchange Commission SEC - Form 8 -K - Offenlegungs-Richtlinien der SEC 2000 • Sarbanes-Oxley Act 2002 EU • EG-Börsenzulassungs-Richtlinie 1979 und ff. • Umsetzung in nationales Recht durch EU-Mitgliedstaaten Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 33

Unternehmensaufsicht Internationale Regulierungen Corporate Governance • UK: Cadbury Report (1992), Hampel Report (1998), Combined Code (1998), Turnbull Report (1999). Ab Ende 2000 gelten Combined Code und Turnbull Report als Mindeststandard für in London kotierte Gesellschaften. • USA: Blue Ribbon Report (1999) • FR: Rapport Viénot (1998) • BRD: Gesetz zur Verbesserung von Kontrolle und Transparenz (Kon. Tra. G) (1998), German Code of CG (2001) • OECD: Grundsätze zur Corporate Governance Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 34

Unternehmensaufsicht Gesetzgebung in der Schweiz • 1997/98 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel BEHG (Börsengesetz) Offenlegung von Beteiligungen, wenn die Schwellenwerte von 5, 10, 20, 331/3, 50 oder 662/3% der Stimmrechte über- oder unterschritten werden. (Meldepflicht des Erwerbers, Art 20; Publikationspflicht der Gesellschaft, Art 21) SWX Swiss Exchange legt fest, „welche Informationen zu veröffentlichen sind, damit die Anleger die Eigenschaften der Effekten und die Qualität des Emittenten beurteilen können“. • 1996 Kotierungsreglement der SWX Swiss Exchange Verschärfung betr. Rechnungslegung und Zwischenberichterstattung („True and Fair View“), Regelpublizität, Ad hoc-Publizität • 2002 „Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance” der SWX Swiss Exchange • 2002 „Swiss Code of Best Practice“ der Economiesuisse Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 35

Unternehmensaufsicht Regelpublizität Periodische Berichterstattung • Jährliche Berichterstattung: innert 4 Monaten • Zwischenberichterstattung: innert 3 Monaten Nach anerkannten Rechnungslegungsstandards Folgt festgelegter und kommunizierter Agenda Richtlinie SWX zur Finanzberichterstattung, 01. 2005 • „Die Rechnungslegung ist Bestandteil der Informationen, welche die Beurteilung der Qualität der Emittenten durch die Anleger ermöglichen (Art. 8 Abs. 2 BEHG). “ • „Die Rechnungslegung des Emittenten hat ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermitteln (Grundsatz der „True and Fair View“ nach Art. 66 KR)“. Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 36

Unternehmensaufsicht Regelpublizität - Beispiele Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 37

Unternehmensaufsicht Ad hoc-Publizität „Bekanntgabepflicht bei potenziell kursrelevanten Tatsachen • Der Emittent informiert den Markt über kursrelevante Tatsachen, welche in seinem Tätigkeitsbereich eingetreten und nicht öffentlich bekannt sind. Als kursrelevant gelten Tatsachen, die geeignet sind, zu einer erheblichen Änderung der Kurse zu führen. “ • Aufschub ist möglich, wenn die „berechtigten Interessen des Emittenten“ beeinträchtig würden. • Art und Form der Bekanntmachung muss die „Gleichbehandlung der Marktteilnehmer“ gewährleisten. (Kotierungsreglement SWX, Art 72 (in dieser Form gültig ab 01. 07. 05)) Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 38

Unternehmensaufsicht Ad hoc-Publizität - Beispiel Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 39

Unternehmensaufsicht Corporate Governance „Richtlinien betreffend Informationen zur CG“ der SWX Grundsätze: • „Die Richtlinie soll die Emittenten dazu anhalten, den Investoren bestimmte Schlüsselinformationen zur CG in geeigneter Form zugänglich zu machen. “ • „Die Informationen zur CG sollen sich auf das für Investoren Wesentliche beschränken und dies sachgerecht und verständlich darlegen. “ • „Die Informationen zu CG sind im jährlichen Geschäftsbericht in einem eigenen Kapitel zu veröffentlichen. “ • Es gilt der Grundsatz „comply or explain“. Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 40

Unternehmensaufsicht Corporate Governance „Richtlinien betreffend Informationen zur CG“ der SWX Inhalt der Offenlegung: • Konzern- und Gruppenstruktur (5 Fragen) • Kapitalstruktur (12 Fragen) • Verwaltungsrat (14 Fragen) • Geschäftsleitung (5 Fragen) • Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen (16 Fragen) • Mitwirkungsrechte der Aktionäre (8 Fragen) • Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen (2 Fragen) • Revisionsstelle (5 Fragen) • Informationspolitik (1 Frage) Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 41

Unternehmensaufsicht Transparenz im Zentrum Transparenz durch Regelpublizität - Fair Presentation - Corporate Governance Ad hoc-Publizität Informationspflichten der Emittenten gegenüber der Öffentlichkeit Trend zu empfängerorientierter getreuer Darstellung der wirtschaftlichen Lage eines Unternehmens Abbau von Informationsvorsprüngen obliegt dem Emittenten Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 42

Unternehmensaufsicht Praxis der Unternehmen Corporate Covernance-Kapitel im Geschäftsbericht • Erläuterungen oder nur Fakten? • Veränderung zum Vorjahr oder nur Status quo? • Über Mindeststandard hinausgehend oder nur minimale Erfüllung? • In Gesamtkommunikation integriert oder auf Kapitel im Geschäftsbericht beschränkt? • Gelebte Praxis oder nur Lippenbekenntnis? Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 43

Unternehmensaufsicht Praxis der Unternehmen Drei Beispiele 2003 Umsatz Reingewinn Mitarbeiter (in Mio. CHF) (in Tausend) UBS 33`972 6`385 65`929 Arbonia. Forster 687. 6 20. 3 3`382 Huber+ Suhner 522. 2 6. 6 2`466 Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 44

Unternehmensaufsicht Praxis der Unternehmen: UBS Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 45

Unternehmensaufsicht Praxis der Unternehmen: Arbonia-Forster Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 46

Unternehmensaufsicht Praxis der Unternehmen: Huber+Suhner Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 47

Unternehmensaufsicht Fazit zur Offenlegungspflicht • Tiefere Akzeptanz in Unternehmen mit Grossaktionär. • Ungleichgewicht grosse vs. kleinere Unternehmen. • Gute Noten in Corporate Governance bedeuten nicht zwingend good Performance. • Erfüllung formaler Kriterien heisst nicht unbedingt good Governance. Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 48

Unternehmensaufsicht Fazit für die Kommunikation • Kommunikation wird „need to do“. • Kommunikation kann sich nicht auf formale Erfüllung von Paragraphen beschränken. • Professionelle (Finanz-)Kommunikation wird als „Value driver“ bestätigt. Gründe: • Sanktionsmöglichkeiten durch Börse • Selektionskriterium für Investoren • Prämie für good Governance Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 49

Unternehmensaufsicht Grundsätze der Investor Relations • • • Kontinuität Glaubwürdigkeit Wesentlichkeit Zielgruppenbezogenheit Transparenz Aktualität Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 50

Unternehmensaufsicht Beispiel Leica Geosystems 2002 - Bad Headlines Gewinneinbruch, Aug. 2001 GV, Sept. 2002 Kritik, Ärger und Versöhnung Drei Stunden dauerte turbulente Leica-Generalversammlung Nach dem Börsengang war alles eitel Sonnenschein: Der Kurs der Leica-Aktie war kontinuierlich auf knapp 600 Franken hochgeklettert und betrug zum Zeitpunkt der ersten Generalversammlung im letzten Herbst 439 Franken. Gestern war der Titel gerade noch 64 Franken wert. So hat ein Vermessungsfachmann, der den Jahresbericht als «beschönigt» kritisierte, über 100 000 Franken verloren, und der in Heerbrugg lebende frühere Mitarbeiter des Unternehmens wähnte sich bei der Durchsicht des Geschäftsberichts «im falschen Film» . Nur gerade acht andere Titel, bemerkte ein weiterer Kleinaktionär enttäuscht, hätten noch mehr eingebüsst als die Leica-Aktie. (St. Galler Tagblatt, 11. 09. 2002) Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 51

Unternehmensaufsicht Die „Players“ Regulatoren, Aufsicht Börse Andere, z. B. Bankenkommission Multiplikatoren Unternehmen Wirtschaftsmedien Finanzanalysten Aktionäre Institutionelle Investoren Privatanleger Mitarbeiter Kreditgeber Kreditbanken Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz Unternehmen Private 52

Unternehmensaufsicht Die „Players“ kennen Kennen die Unternehmen mindestens 80% ihrer Aktionäre? Quelle: Umfrage der International Investor Relations Federation IIRF, 2003 Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 53

Unternehmensaufsicht Die Instrumente Regulatoren, Aufsicht Andere, z. B. Bankenkommission Börse Meldepflicht Multiplikatoren Medien-/Telefon-/ Videokonferenz Wirtschaftsmedien Unternehmen Zwischenbericht Geschäftsbericht Einzelgespräche Finanzanalysten Aktionäre Roadshow Anlegerseminar Institutionelle Investoren Medienmitteilung Generalversammlung Aktionärsbrief Privatanleger Mitarbeiter Kreditgeber Kreditbanken Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz Unternehmen Private 54

Unternehmensaufsicht Management der „Equity Story“ (Value Reporting) • Finanzdaten Gründe für Entwicklungen und Veränderungen • Aktuelle Wettbewerbs- und Branchensituation Ranking, charakteristische Merkmale und Veränderungen, Positionierung. • Aktuelle Unternehmenssituation Segmente, Abhängigkeiten von makro- und mikroökonomischen Entwicklungen, Corporate Governance, Veränderungen. • Ziele und Ausblick Managementpolitik, R&D-Pipeline, Produkte mit Wachstum, Prognosen betr. Umfeld und Unternehmen, Akquisitionspläne, Budgetierung, Finanzbedarf, Rückzahlung, Dividendenentwicklung. • Attraktivität des Unternehmens als Kapitalanlage Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 55

Unternehmensaufsicht Equity Story: Beispiel Cytos Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 56

Unternehmensaufsicht Equity Story: Beispiel Cytos (Finanz und Wirtschaft, Nr. 2, 08. 01. 2005) Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 57

Unternehmensaufsicht Equity Story: Beispiel ABB Zitate von Finanzanalysten April 2002 “With ABB I’m critical. If you hear them talking, everything always is super. They must learn to stand to their mistakes in order to get back confidence and trust. ” “Every company manages it to provide guidance. Only ABB does not. They specialize on aggressive and arrogant happenings, but this does not hide the weaknesses. ” “With ABB you never know where you end, either a dramatic loss or something else. ” “They always come up with surprises. (Umfrage Tangerine Communications, April 2002) Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 58

Unternehmensaufsicht Equity Story: Beispiel ABB (ABB Update, Drittes Quartal 2002) ABB sind keine Hochrisiko-Anlage mehr - Jetzt kommt es auf die operativen Fortschritte an – Etliche Hausaufgaben sind noch zu lösen – Aufwärtspotenzial vorerst begrenzt ABB bestätigt dank Kernsparten Ziele für 2005 Die beiden Kerngeschäfte Automations- und Energietechnik entwickeln sich erfreulich. Deshalb hält ABB daran fest, von 2002 bis 2005 im Jahresdurchschnitt 4% Umsatzwachstum (in Landeswährungen) zu erreichen. Die Betriebsgewinnmarge soll bis dann auf 8% steigen und die Gesamtverschuldung auf 4 Mrd. $ sinken. (Finanz und Wirtschaft, Nr. 14, 21. 02. 2004) (Finanz und Wirtschaft, Nr. 93, 22. 11. 2003) Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 59

Unternehmensaufsicht Zusammenfassung • Regulierung zwingt zu Offenlegung und aktiver Kommunikation. • Gleichbehandlung der Aktionäre schafft Vertrauen. • Umfassende und rechtzeitige Kommunikation ermöglicht eine faire Bewertung (Aktienkurs). • Kontinuität verhindert Überreaktionen der Aktienmärkte. • Kommunikation einer guten „Equity Story“ (Value Reporting) schafft Mehrwert. • Lenkt Erwartungen dorthin, wo man sie erfüllen kann („Management of expectations“). Gesamtführung II. , WS 04/05, Dr. F. Bagdasarjanz 60