Vorlesung 6 WS 20042005 Gesamtfhrung II 02 November
Vorlesung 6, WS 2004/2005 Gesamtführung II 02 November 2020 M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung 24. November 2004
Herzlich willkommen Franz von Meyenburg, lic. oec. HSG Leiter Institutional Banking, Bank Sarasin & Cie AG franz. vonmeyenburg@sarasin. ch Matthias Spiess, lic. oec. publ. Corporate Finance, Bank Sarasin & Cie AG matthias. spiess@sarasin. ch Mehr über die Bank Sarasin & Cie AG auf: www. sarasin. ch 2
Inhalt 1. Einleitung • Definition M&A • Ziel Präsentation 3. Das M&A-Projekt • Überblick • Wichtigste Prozesselemente • Taktik • Beurteilung/Analyse und Bewertung • Projektorganisation • Strukturen • Finanzierung • Kommunikation • Interessengruppen 2. M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung • Praktische Bedeutung • Strategische Führung • M&A • Synergiepotenziale • Konglomerate 4. Das Post-merger Integrationsprojekt • Überblick • Fallstudie 5. Fragen 3
1. Einleitung 4
Was ist M&A? Unter M&A verstehen wir den Kauf und Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen 5
Überblick und Ziele der Präsentation M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung Das M&A-Projekt Das Post-merger Integrationsprojekt Ziele Ø Den Stellenwert von M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung verstehen Ø Die unterschiedlichen Aspekte eines M&A-Projektes kennen und deren Stellenwert im M&A-Prozess verstehen Ø Die wesentlichsten Punkte im Rahmen eines Post-merger Integrationsprojektes kennen 6
2. M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung Das M&A-Projekt Das Post-merger Integrationsprojekt 7
Beispiele zur praktischen Bedeutung von Strategie und M&A Unaxis aus Sicht eines Kapitalmarktteilnehmers: • „The strategic deadlock (…) has fuelled mounting criticism of Unaxis‘ management and Bo. D. “ • „we believe that the break-up value would work out at around CHF 150 – CHF 160“ • Kurs ca. CHF 110 Source: “Research report issued by Pictet & Cie equity analyst Reto Amstalden”, 11 October 2004 Eine Strategieänderung kann eine M&A Transaktion auslösen „Wann schnappt Novartis zu? “: • „[Novartis will ihre] …Verkaufsmaschinerie in den USA, dem grössten und auch in Zukunft am stärksten wachsenden Pharmamarkt der Welt, besser auslasten. “ Quelle: “Finanz und Wirtschaft”, 19. Oktober 2002 Die Umsetzung einer Strategie kann eine M&A Transaktion auslösen 8
Prozess Überblick Strategische Führung Strategie Entwicklung Informationsanalyse Strategie Umsetzung Strategie Kontrolle Konzernleitung (insbesondere CEO, CFO) wer ? Geschäftsbereichsleiter Funktionsleiter Niederlassungsleiter was / womit ? Unterstützende Funktionen (intern/extern): Corporate Development, Corporate Finance, M&A, u. a. Umweltanalyse Globales Umfeld, Trends Branche Vision Betroffenheitsanalyse Mission Konkurrenz SWOT Analyse Leitbild Unternehmensanalyse Portfolio Analyse Kernkompetenzen Formulierung Strategie Wertkettenanalyse Benchmarking Prämissenkontrolle Balanced Scorecard Wirksamkeitskontrolle Change Management Durchführungskontrolle usw. 9
Corporate Development, M&A, Corporate Finance Corporate Development EHER GEGEN INNEN GERICHTET EHER GEGEN AUSSEN GERICHTET STRATEGIEUMSETZUNG PROZESS PROJEKTLEITUNG KOMMUNIKATION KAPITALMARKT INTERN M&A BEWERTUNG Corporate Finance BERATER 10
Aufgaben und Instrumente Corporate Development, M&A, Corporate Finance M&A Corporate Development Wichtigste Aufgaben Instrumente • Strategieumsetzung • Realisierung von Synergiepotenzialen • Unternehmensstrategie, Netzwerk • M&A-Prozess, Projektleitung • Transaktionsideen zur Umsetzung der • Ablaufplan, Due Diligence Checkliste, Unternehmensstrategie • Bewertungen • Kontakte Kapitalmarkt / Rating Agenturen (intern/extern), Branchenzeitschriften, Zeitungen Merger Consequences Modell • Target-Liste • Bewertungsmodelle, Finanzinformationssysteme • Investor Relations 11
Überblick Synergiepotenziale Beispiele Synergiepotenziale Einkauf Herstellung, Engineering & Montage Forschung, Entwicklung IT, Verwaltung & Administration Verkauf & Marketing Verteilung • Verhandlungsstärke gegenüber Lieferanten • Economies of scale • Auslastung Produk- • Kombination des • Kombination der • Amortisation IT tion (bei hohen Fix- technischen Know- Investitionen überschneidenden bei der Verteilung hows kosten) Direktverkaufs • Eliminierung der kanäle • Economies of scale • Standardisierung • Einsparung bei überschneidenden, • Cross-selling bei den Lieferanten gewisser Kompoüberlappender Ent- administrativen wicklung nenten Funktionen • Komplettes Produkt-/Dienstleistungspaket für Kunden • A+B‘s grosse • A‘s Produkte wer- • Gemeinsame Ent- • Überlappungen im • Kosteneinsparun- • Kosteneinsparun. Nachfrage nach Accounting, in den gen durch Elimina- gen beim Versand den teilweise durch wicklung einer Motoren verbes. Steuern, im IR, im neuen Anwendung B Produkte ersetzt tion von Überlap- • Auslastung des sert Verhandlungs- werden HR, etc. könnten durch die R&D pungen after-sales service position vis-à-vis eliminiert werden • Multiplikation der Abteilungen von A verbessern • Gewisse Kompodes Lieferanten und B zusammen Marke von A mit nenten können B‘s Produkten • Die grössere Bestandardisiert werstellmenge von den • Grössere Kunden. A+B senkt die zufriedenheit auf. Produktionskosten grund vollständiger des Lieferanten Produktpalette 12
Theorie Konglomerate aus Sicht der strategischen Führung Effiziente Kapitalmärkte: Gleiches Risiko gleiche Kapitalkosten Einheitlicher Steuersatz: Steuersatz ist für alle Unternehmen derselbe Investor diversifiziert: Investor erzielt die Diversifikation selbst Praxis Konglomerate schaffen keinen Mehrwert? Minimierung der Kapitalkosten ist möglich: Zugang Kapitalmarkt Internationale Steuerplanung ist möglich Investoren bezahlen für Diversifikation: z. B. Transaktionskosten KONGLOMERATE KÖNNEN EINEN MEHRWERT SCHAFFEN 13
3. Das M&A-Projekt M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung Das M&A-Projekt Das Post-merger Integrationsprojekt 14
Überblick Käufer Projektorganisation Akquisitionskriterien Fragebogen Finanzberater Prozessablauf Verkäufer Firmenbesichtigung Management Interviews Financial DD Finanzierung Business DD Investment Committee (IC) Indikative Bewertung gegenseitiges Interesse Legal DD 1. Due Diligence Erstellen indikativer Offerte/ Selektion 2. Due Diligence Entscheid IC Kommunikation Definitive Offerte Definitive Bewertung Offerte/ Exklusivität Vertrag Verhandlung Vertrag Vollzug Analyse Offerten/Selektion Verkaufsentscheid VR Analyse Offerten/Selektion Data Room Verkaufsdokumentation Mandatierung Berater 2. Procedure Letter „Teaser“ Kommunikation Q&A Bewertung Investorenliste Entwurf Vertrag 1. Procedure Letter Management-Interviews Vertraulichkeitserklärung 15
Wichtigste Prozesselemente des Verkäufers (1/3) Ø Verkaufsentscheid (vs. IPO/spin-off) Ø Mandatierung Finanzberater als Projektleiter durch Verwaltungsrat - Unabhängiger Vertreter des Verwaltungsrates - Beurteilung aus Sicht Kapitalmarkt - Projektplanung / Projektleiter - Entscheidungsvorbereitung Ø Investorenliste (strategische Investoren, Finanzinvestoren) Ø Vertraulichkeitserklärung - Transaktion selbst - Weitergeben von Informationen / Geschäftsgeheimnisse - Vermeidung von direkten Kontakten mit Top Managements - Abwerbung von Mitarbeitern 16
Wichtigste Prozesselemente des Verkäufers (2/3) Ø „Teaser“ Ø Verkaufsdokumentation (engl. „Information Memorandum“) - Soll Interesse potenzieller Käufer wecken - Ermöglicht dem Käufer genauere Beurteilung des strategischen Fit und eine indikative Bewertung - Business Plan gekürzt und „herausgeputzt“ Ø Procedure Letter - Gibt Leitplanken für Prozess vor Ø Bewertung - Preisuntergrenze 17
Wichtigste Prozesselemente des Verkäufers (3/3) Ø Data Room - Beinhaltet umfassende rechtliche Informationen (z. B. Verträge, Protokolle) Ø Management-Interviews - Top Management kann sich selbst präsentieren - Mündliche Beantwortung von Fragen - Vertrauen schaffen Ø Firmenbesichtigungen - Vertrauen schaffen Ø Präsentationen zuhanden des Verwaltungsrates - Information über Projektfortschritt - Entscheidungsgrundlage bei der Selektion Ø Vertrag / Kommunikation 18
Wichtigste Prozesselemente des Käufers (1/3) Ø Akquisitionskriterien / Target-Liste / Kontakte & Netzwerk - Klar definierte strategische Ziele ermöglichen… - …aktive und fokussierte Generierung „deal flow“ Ø Mandatierung Investment Bank als Berater und Projektleiter - Ja/nein (Grösse, Komplexität, Ressourcen, Kotierung) - Projektplanung / Unterstützung Projektleiter - Beurteilung aus Sicht Kapitalmarkt, Merger Consequences / Vermittlung Finanzierung Ø Business DD / Financial DD - Strategischer Fit / Synergien / Risiken / Vorbereitung Integration - Beurteilung Zukunftsaussichten Bewertung, Finanzierung - Fragebogen 19
Wichtigste Prozesselemente des Käufers (2/3) Ø Legal DD (inkl. Steuern) - Beurteilung von Geschäftsrisiken aus Verträgen - Steuerliche Risiken - Fragebogen Ø Bewertung - Methoden / Diskontsatz - Szenarien - Preisobergrenze Ø Investitionsantrag ans Investment Committee - Strategischer Fit / Resultate DD - Bewertung / Preisfestlegung / Verhandlungsspielraum 20
Wichtigste Prozesselemente des Käufers (3/3) Ø Finanzierung - Fremdkapital / Eigenkapital - Kapitalmarkt / Privatplatzierung / Banken Ø Kommunikation - Aktionäre - Börse - Presse 21
Taktische Aspekte Ø Vertraulichkeit – z. B. Zugang zu Strategien eines Wettbewerbers Ø Exklusivität – Elimination Bieterwettbewerb Ø Zeit – Beschränkung Bieterwettbewerb Ø Due Diligence – Verbindlichkeit des Angebotes Ø Management – Kommunikation im Rahmen des Prozesses und wichtiger Erfolgsfaktor für die Integration 22
Analyse-Instrumente und Bewertung Ø Analyse-Instrumente - „Merger Consequences“ - Restrukturierungskosten / Synergien Analyse und Quantifizierung - Sensitivitätsanalysen Ø Bewertungsmethoden - Vergleichbare Unternehmen / Transaktionen - Discounted Free Cash Flows Ø Verwendung - Verkäufer: Verkaufsentscheid / Bestimmung Mindestpreis / Fairness Opinion Käufer: Preisbestimmung, Business Due Diligence 23
Strukturen (1/2) Anzahl Käufer Eigenschaften Beschrieb Auction vs. Negotiated Deal Kauf Aktiven oder Aktien Asset Deal vs. Share Deal Der Verkäufer lädt mehrere potenzielle Käufer zur Abgabe von Offerten ein Der Verkäufer tritt mit einem einzigen potenziellen Käufer in Verhandlungen Verkauf von Aktiven, die zusammen mit den Mitarbeitern und Verträgen ein Geschäft bilden Verkauf der Aktien einer Gesellschaft • Wettbewerb unter potenziellen Käufern • Aufwändiger • Vertraulichkeit besonders problematisch • Kein Wettbewerb unter potenziellen Käufern • Weniger aufwändig • Schneller • Steuerliche Aspekte • Haftung/Risiko eher geringer • Steuerliche Aspekte • Haftung/Risiko eher grösser 24
Strukturen (2/2) Bezahlung Kaufpreis Eigenschaften Beschrieb Cash Deal MISCHFORMEN vs. Paper Deal Der Käufer bezahlt den Kaufpreis in Form von Cash Der Käufer bezahlt den Kaufpreis in Form von Aktien • Aktionäre des „targets“ sind nicht am neuen Unternehmen beteiligt • Erhöhtes Risiko für Käufer (leverage) • Finanzierungsfrage wichtig • Übernahmeangebot • Aktionäre des „targets“ werden Aktionäre des neuen Unternehmens (wollen sie das? ) • Beurteilung „investment story“ durch Finanzberater • Austauschangebot / Merger 25
Akquisition – Projektorganisation Entscheidung Verwaltungsrat Projektleitung CEO als Projektleiter Finanzberater als Unterstützung Verantwortliche der Arbeitsgruppen Projektarbeit Due Diligence Bewertung • Vertreter Käufer • Finanzberater • Anwälte • Evtl. Wirtschaftsprüfer • Vertreter Käufer • Finanzberater Transaktion / Kommunikation Vorbereitung Postmerger Integration • Vertreter Käufer • Finanzberater • PR Beauftragter • Anwälte • Evtl. Wirtschaftsprüfer • Vertreter Käufer • Evtl. Unternehmensberater 26
Verkauf – Projektorganisation Entscheidung Verwaltungsrat Projektleitung Finanzberater als Projektleiter Verantwortliche der Arbeitsgruppen Bereitstellung Due Diligence Informationen Projektarbeit • Management • Finanzberater • Anwälte • Evtl. Wirtschaftsprüfer Bewertung • Finanzberater • Management Investorenkontakt / Struktur Prozess / Kommunikation • Finanzberater • Teilweise Management • Evtl. IR Berater 27
Finanzierung Ø Finanzierungsbestätigung - Commitment Letter einer Bank Ø Finanzierung der Transaktion - Eigene Mittel (zurückbehaltene Gewinne, Cash Flow) - Überbrückungskredit - Syndikatskredit - „Paper Deal“ Ø Refinanzierung - Langfristiges Fremdkapital (z. B. Anleihe, Privatplatzierung, Bankkredit) - Mezzanine (z. B. Wandelanleihe, „mandatory“) - Eigenkapital / Kapitalerhöhung 28
Kommunikation Ø Börse / Gesetz - Ad-hoc Publizität: ü kursrelevante Tatsachen ü beträchtliche Auswirkungen auf Vermögens- und Ertragslage oder den allgemeinen Geschäftsgang ü erhebliche Änderung der Kurse) ü sobald wesentliche Punkte bekannt sind ü sofern dadurch nicht die berechtigten Interessen des Emittenten beeinträchtigt werden können Ø Medien - Gegenseitige Absprache von Käufer und Verkäufer / gemeinsame Kommunikation (oft vertraglich vereinbart) Ø Intern 29
Interessengruppen bei M&A Transaktionen Presse Alte/neue Aktionäre Börse/ Analysten Verwaltungsrat Top Management M&A Transaktion Verkäufer/ Käufer Berater Mitarbeiter Konkurrenten Kunden 30
4. Das Post-merger Integrationsprojekt M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung Das M&A-Projekt Das Post-merger Integrationsprojekt 31
M&A – what the statistics say • «Just 23% of all acquisitions earn their cost of capital. M&A-Projekt und Bewertung sind wichtig • When an M&A deal is announced a company’s stock price rises only 30% of the time. • In acquired companies 47% of executives leave within the first year – 75% within the first 3 years. • Synergies projected for M&A deals are not achieved in 70% of cases. • In the first 4 - 8 months that follow a deal productivity may be reduced by up to 50%. • CEO & CFO cite people problems and cultural issues as the top factors in failed integration» . Source: The Complete Guide to Mergers & Acquisitions Timothy J Galpin, Mark Herndon – Watson Wyatt Worldwide Post-merger Integration ist ebenso wichtig 32
Überblick Post-merger Integration (PMI) Vollzug Planung • Definition strategischer Fit • Definition kurz- und mittelfristiger Ziele • Business Plan Durchführung Rechtliche Integration Führungsstruktur Projektteams • Quantifizierung Synergien Massnahmenpläne • Identifikation Erfolgsfaktoren & Risiken (Verlust der Erfolgsfaktoren) Fortschrittskontrolle Risikokontrolle 33
Beispiel: Integration einer Bank (Vermögensverwaltungsbank) 34
Strategische Absicht: Stärkung der gemeinsamen Erfolgsposition Produkte Kunden Kosten Kombination der komplementären Erfolgsfaktoren der beiden Banken 35
Erfolgsfaktoren, strategische Absicht, Ziele Sicherung der Erfolgsfaktoren Produkte Kunden Kosten Klassenleader, track record Beziehung, Reputation IT, zentrale Dienste Strategische Begründung der Akquisition: • Erreichen kritischer Grösse in einem geografischen Markt (Kostensynergien, „reputation“) • Kosteneinsparungen (insbesondere IT) • Produktkompetenz des Käufers mit erfolgreichem Marketingteam des „targets“ kombinieren Langfristige Kurzfristige Ziele (6 Ziele: Mte): • Verdoppelung der verwalteten Vermögen bis 2010 • Erste Adresse in spe-ziellen Sektoren • Ein bekannter Player in der Vermögensver -waltung • Integration im wesentlichen abgeschlossen • Kosteneinsparungen in der Höhe von X • Migration auf 1 gemeinsame IT Plattform • Verbreiterung Produktpalette • Zusammenlegung „asset management“ 36
Organisatorische Integration Verwaltungsrat Geschäftsleitung INVESTMENTS KUNDEN LOGISTIK Chefökonom Support Operations Vermögensverwaltung Private Kundenabrechnungen Geschäftsabwicklungen Anlagerisiken Institutionelle Kunden IT Gemeinnützige Organisationen 37
Projektteams IT & Bus. Continuity Investment Prozess, Dealing Property Kern Integrations Team Produkte, Marketing Logistik Legal, Compliance 38
Fortschrittskontrolle Überwachung durch Kern Integrationsteam Investment Prozess Produkte, Marketing Logistik IT Zielsetzung Massnahmen Fortschrittskontrolle Compliance Property 39
Integrationsrisiken Ø „Reputational risk“- Verluste von Kunden Ø Abgang wichtiger Mitarbeiter Ø IT Entwicklung: Kosten- und Zeitüberschreitungen; Inkompatibilität des Systems Ø Belastung des höheren Kaders neben dem Tagesgeschäft Ø Unsicherheit und Uneinigkeit im Management verunsichern Mitarbeiter und sind schlecht für die Moral Ø „Dealing errors“, da sich Mitarbeiter zuerst an die neuen Systeme gewöhnen müssen 40
5. Fragen 41
Danke für Ihre Aufmerksamkeit 42
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