TCARET SCL 1 Ticaret Sicili rgt TTK md

TİCARET SİCİLİ 1

Ticaret Sicili Örgütü • TTK md 24. 1’e göre ticaret ve sanayi odası veya sadece ticaret odası bulunan yerlerde ticaret sicili memurluğu kurulur. • Oda olmayan veya yeterli teşkilatı bulunmayan odaların bulunduğu yerlerde, ticaret sicili işleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca belirlenecek bir odadaki ticaret sicili müdürlüğü tarafından yürütülür. • TTK m. 24. 2: Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar Kanunun 26. maddesine göre çıkarılacak yönetmelikte gösterilir. Bu kayıtlar ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulabilen merkezi ortak veri tabanı Bakanlık ve TOBB nezdinde oluşturulur. • TTK m. 26’ya dayalı olarak hazırlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) 27. 1. 2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir. 2

YÖNETİM TTK m. 25. 1: Ticaret sicili ticaret sicili müdürü tarafından yönetilir. Ticaret sicili müdürü, yönetmelikte belirlenen nitelikleri haiz kişiler arasından oda meclisi tarafından Bakanlığın uygun görüşü alınarak atanır. İş hacmine göre yeteri kadar yardımcı atanır. (2) Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumludur. Devlet ve ilgili oda zararın doğmasında kusuru bulunanlara rücu eder… (3) Bakanlık, ticaret sicili müdürlüklerinin faaliyetlerini her zaman denetlemeye ve gerekli önlemleri almaya yetkilidir. 3

SİCİL İŞLEMLERİ • Tescil: Bir vakıanın sicile geçirilmesi • Tadil: Sicil kaydının değiştirilmesi ve düzeltilmesi • Terkin: Sicile geçirilmiş bir vakıanın ortadan kalkması veya sona ermesi nedeniyle ilgili kaydın silinmesi 4

SİCİL İŞLEMLERİ • Tescil işlemi kural olarak talep üzerine yapılır (TTK m. 27. 1). İstisnaen resen işlem yapılabilir. Örn. Merkez kaydının silinmesi üzerine şubenin kaydının silinmesi (TSY m. 125. 1. a); iflasın açılması, kaldırılması, kapanması (TSY m. 136. 2). • Tescil talebi yazılı şekilde vaya elektronik ortamda yapılır (TTK m. 28. 1; TSY m. 23. 1). • Tescili talep etme süresi kural olarak on beş gündür (TTK m. 30). 5

Sicil Memurunun İnceleme Yetkisi Sicil memuru, kendisine yapılan talebi üç açıdan inceler: • Kanuna uygunluk (TTK md. 32. 1). • Gerçeğe uygunluk (TTK md. 32. 3). • Kamu düzenine aykırı olup olmama (TTK md. 32. 3). 6

Sicil Memurunun Kararlarına Karşı İtiraz TTK md. 34: Sicil memurunun kararlarına karşı, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye hukuk mahkemesine itiraz edilebilir. 7

İLAN TTK m. 35 (3): Tescil olunan hususlar kanun veya kanunun 26. maddesine göre çıkarılan yönetmelikte aksine bir hüküm yoksa ilan olunur. (4) İlan Türkiye genelinde sicil kayıtlarının ilanına özgü Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılır. 8

TESCİLİN ETKİSİ • Kurucu etki: Tescil belli bir hukuki durumu ortaya çıkarır. Örn: Ticaret şirketlerinin tüzel kişilik kazanması. • Bildirici etki: Tescil sadece bir hakkın veya hukuki durumun doğmuş olduğunu bildirir. Örn: Gerçek kişi tacir sıfatının kazanılması. 9

Ticaret Sicilinin Üçüncü Kişiler Hakkındaki Etkisi • Ticaret sicili kayıtları, nerede bulunursa bulunsun, üçüncü şahıslar hakkında kaydın Ticaret sicili gazetesinde ilan edildiği, ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamışsa son kısmın yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hüküm ifade eder (TTK m. 36. 1). • Üçüncü kişilerin kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez (TTK m. 36. 3). • Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan olunmamış bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir (TTK m. 36. 4). 10

Görünüşe Güven TTK m. 37 Tescil kaydı ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunması halinde, tescil edilmiş olan gerçek durumu bildikleri ispat edilmediği sürece, üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güvenleri korunur. 11

TİCARET UNVANI ve İŞLETME ADI 12

Ticaret Unvanı Tanım: Ticaret unvanı, tacirin ticari işlerinde kullandığı addır (TTK m. 39. 1). Fonksiyonu: Tacirin şahsını gösterir ve taciri diğer tacirlerden ayırmaya yarar. 13

Ticaret Unvanı Kullanma Zorunluluğu TTK m. 39 - (1) Her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır. (2) Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adlarıve soyadlarıile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adlarıve soyadlarıile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adlarıve soyadlarıile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarıyayımlanır. 14

Ticaret Unvanının Tescili TTK m. 40 - (1) Her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren onbeş gün içinde, ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. (2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere onaylattırdıktan sonra sicil müdürlüğüne verir. Tacir tüzel kişi ise, unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da notere onaylattırılarak sicil müdürlüğüne verilir. 15

Ticaret Unvanının Şekli 1. Gerçek kişiler TTK m. 41 - (1) Gerçek kişi olan tacirin ticaret unvanı 46 ncı maddeye uygun olarak yapabileceği ekler ile kısaltılmadan yazılacak adı ve soyadından oluşur. 2. Tüzel kişiler a) Kollektif ve komandit şirketler TTK m. 42 - (1) Kollektif şirketin ticaret unvanı, bütün ortakların veya ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içerir. (2) Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içerir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların adları ve soyadları veya ticaret unvanları bulunamaz. 16

Ticaret Unvanının Şekli b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler TTK m. 43 - (1) Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek ve 46 ncı madde hükmü saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. (2) Ticaret unvanlarında, “anonim şirket”, “limited şirket” ve “kooperatif” kelimelerinin bulunması şarttır. Bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz. c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki TTK m. 44 - (1) Ticari işletmeye sahip olan dernek, vakıf ve diğer tüzel kişilerin ticaret unvanları, adlarıdır. (2) Donatma iştirakinin ticaret unvanı, ortak donatanlardan en az birinin adı ve soyadını veya deniz ticaretinde kullanılan geminin adını içerir. Soyadları ve gemi adı kısaltılamaz. Ticaret unvanında ayrıca donatma iştirakini gösterecek bir ibare de bulunur. 17

Ticaret Unvanının Devamı TTK m. 47 - (1) Ticari işletme sahibinin veya bir ortağın ticaret unvanında yer alan adı kanunen değişir veya yetkili makamlar tarafından değiştirilirse unvan olduğu gibi kalabilir. (2) Kollektif veya komandit şirkete ya da donatma iştirakine yeni ortakların girmesi hâlinde ticaret unvanı değiştirilmeksizin olduğu gibi kalabilir. Bu şirketlerden birinin ticaret unvanına adı dâhil olan bir ortağın ölümü üzerine mirasçıları onun yerine geçerek şirketin devamını kabul eder veya şirkete girmemekle beraber bu hususta izinlerini yazılı şekilde bildirirlerse şirket unvanı olduğu gibi bırakılabilir. Şirketten ayrılan ortağın adı da yazılı izni alınmak şartıyla şirket unvanında kalabilir. 18

Ticaret Unvanının Devri TTK m. 49 (1) Ticaret unvanı işletmeden ayrı olarak başkasına devredilemez. (2) Bir işletmenin devri, aksi açıkça kabul edilmiş olmadıkça, unvanın da devri sonucunu doğurur. Devir hâlinde devralan, unvanı aynen kullanma hakkına sahiptir. 19

Ticaret Unvanının Korunması TTK m. 50 - (1) Usulen tescil ve ilan edilmiş olan ticaret unvanını kullanma hakkı sadece sahibine aittir. TTK m. 52 - (1) Ticaret unvanının, ticari dürüstlüğe aykırı biçimde bir başkası tarafından kullanılması hâlinde hak sahibi, bunun tespitini, yasaklanmasını; haksız kullanılan ticaret unvanı tescil edilmişse kanuna uygun bir şekilde değiştirilmesini veya silinmesini, tecavüzün sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, gereğinde araçların ve ilgili malların imhasını ve zarar varsa, kusurun ağırlığına göre maddi ve manevi tazminat isteyebilir. Maddi tazminat olarak mahkeme, tecavüz sonucunda mütecavizin elde etmesi mümkün görülen menfaatinin karşılığına da hükmedebilir. (2) Mahkeme, davayı kazanan tarafın istemi üzerine, giderleri aleyhine hüküm verilen kimseye ait olmak üzere, kararın gazete ile yayımlanmasına da karar verebilir. 20

İşletme Adı TTK m. 53 (1) İşletme sahibi ile ilgili olmaksızın doğrudan doğruya işletmeyi tanıtmak ve benzer işletmelerden ayırt etmek için kullanılan adların da sahipleri tarafından tescil ettirilmesi gerekir. Tescil edilen işletme adları hakkında da 38, 45, 47, 50, 51 ve 52 nci maddeler uygulanır. 21