LA SOCIETA FORME DI IMPRESA INDIVIDUALE IMPRESA COLLETTIVA

  • Slides: 38
Download presentation
LA SOCIETA’

LA SOCIETA’

FORME DI IMPRESA INDIVIDUALE IMPRESA COLLETTIVA: SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI (È POSSIBILE

FORME DI IMPRESA INDIVIDUALE IMPRESA COLLETTIVA: SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI (È POSSIBILE COSTITUIRE UNA SOCIETÀ UNIPERSONALE) SOCIETÀ MUTUALISTICHE

IL CONTRATTO DI SOCIETA’ Art. 2247 La società è il contratto mediante il quale

IL CONTRATTO DI SOCIETA’ Art. 2247 La società è il contratto mediante il quale due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica, allo scopo di dividerne gli utili.

ELEMENTI COSTITUTIVI DELLA SOCIETA’, AI SENSI DELL’ART. 2247 C. C. 1 – CONTRATTO 2

ELEMENTI COSTITUTIVI DELLA SOCIETA’, AI SENSI DELL’ART. 2247 C. C. 1 – CONTRATTO 2 – PLURALITA’ DEI SOCI 3 – CONFERIMENTI 4 – L’ESERCIZIO IN COMUNE DI UN’ATTIVITA’ ECONOMICA 5 – SCOPO DI DIVISIONE DEGLI UTILI

E’ POSSSIBILE COSTITUIRE, CON UN ATTO UNILATERALE, UNA S. R. L. O UNA S.

E’ POSSSIBILE COSTITUIRE, CON UN ATTO UNILATERALE, UNA S. R. L. O UNA S. P. A. UNIPERSONALE (CON UN UNICO SOCIO).

L’insieme dei conferimenti costituisce il capitale sociale. Il conferimento è la condizione necessaria per

L’insieme dei conferimenti costituisce il capitale sociale. Il conferimento è la condizione necessaria per acquisire la qualità di socio. I CONFERIMENTI POSSONO ESSERE COSTITUITI DA: denaro beni (in proprietà o in godimento) crediti attività lavorativa (per la persona che conferisce la propria attività lavorativa si parla di socio d’opera)

CAPITALE SOCIALE E PATRIMONIO SOCIALE Il valore complessivo dei beni conferiti forma il capitale

CAPITALE SOCIALE E PATRIMONIO SOCIALE Il valore complessivo dei beni conferiti forma il capitale sociale. Chiunque venga in rapporti con una società può controllare, nel registro delle imprese, l’entità del capitale sociale. Il valore del capitale sociale è quello dichiarato nell’atto costitutivo. Il patrimonio sociale è costituito dal capitale dichiarato (o capitale sociale) più l’insieme dei rapporti attivi (diritti reali e di credito) e passivi (debiti) di cui diviene titolare la società nello svolgimento dell’attività d’impresa. Patrimonio e capitale coincidono nel momento in cui la società viene costituita. Il patrimonio sociale viene accertato attraverso un documento contabile denominato bilancio di esercizio, calcolando la differenza tra le attività e le passività.

L’OGGETTO SOCIALE E’ L’ATTIVITA’ ECONOMICA ESERCITATA IN COMUNE DAI SOCI.

L’OGGETTO SOCIALE E’ L’ATTIVITA’ ECONOMICA ESERCITATA IN COMUNE DAI SOCI.

-SOCIETA’ LUCRATIVE: società con scopo di lucro divisione degli utili. -SOCIETA’ MUTUALISTICHE: società che

-SOCIETA’ LUCRATIVE: società con scopo di lucro divisione degli utili. -SOCIETA’ MUTUALISTICHE: società che non hanno uno scopo lucrativo. Ad esempio le società cooperative hanno lo scopo di consentire ai soci risparmi di spesa o occasioni di lavoro più favorevoli rispetto a quelle concesse dal mercato.

TIPICITA’ DEI MODELLI SOCIETARI LE SOCIETÀ CON SCOPO DI LUCRO SI SUDDIVIDONO IN: SOCIETA’

TIPICITA’ DEI MODELLI SOCIETARI LE SOCIETÀ CON SCOPO DI LUCRO SI SUDDIVIDONO IN: SOCIETA’ DI PERSONE: SOCIETA’ SEMPLICE (s. s. ) SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO (s. n. c. ) SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (s. a. s. ) SOCIETA’ DI CAPITALI: SOCIETA’ PER AZIONI (s. p. a. ) SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA (s. r. l. ) SOCIETA’ IN ACCOMANDITA PER AZIONI (s. a. p. a. ) LE SOCIETA’ MUTUALISTICHE SONO: SOCIETA’ COOPERATIVE; SOCIETA’ DI MUTUA ASSICURZIONE.

CLASSIFICAZIONE DELLE SOCIETA’ A SECONDA DELLO SCOPO: SOCIETÀ CON SCOPO DI LUCRO O LUCRATIVE

CLASSIFICAZIONE DELLE SOCIETA’ A SECONDA DELLO SCOPO: SOCIETÀ CON SCOPO DI LUCRO O LUCRATIVE SOCIETA’ MUTUALISTICHE IN RELAZIONE ALL’OGGETTO SOCIALE, LE SOCIETA’ LUCRATIVE SI DISTINGUONO IN: SOCIETÀ COMMERCIALI SOCIETA’ NON COMMERCIALI

SOCIETA’ COMMERCIALI E SOCIETA’ NON COMMERCIALI In base al tipo di attività che si

SOCIETA’ COMMERCIALI E SOCIETA’ NON COMMERCIALI In base al tipo di attività che si può esercitare, si distinguono le società commerciali (cioè quelle società che possono essere utilizzate per svolgere anche le attività commerciali previste dall’art. 2195 per l’imprenditore commerciale), e le società non commerciali. La società semplice è l’unica che non può svolgere attività commerciale (ad esempio può essere utilizzata per imprese agricole). Le società commerciali hanno determinati obblighi: forma obbligatoria per la costituzione (atto pubblico o scrittura privata autenticata); iscrizione nel registro delle imprese; soggezione alle procedure concorsuali (es. fallimento).

CLASSIFICAZIONE DELLE SOCIETA’ IN BASE AL GRADO DI AUTONOMIA PATRIMONIALE, LE SOCIETA’ LUCRATIVE SI

CLASSIFICAZIONE DELLE SOCIETA’ IN BASE AL GRADO DI AUTONOMIA PATRIMONIALE, LE SOCIETA’ LUCRATIVE SI DISTINGUONO IN: SOCIETA’ DI PERSONE SOCIETA’ DI CAPITALI

OGNI SOCIETA’ HA UN’AUTONOMIA PATRIMONIALE IL PATRIMONIO DELLA SOCIETA’ E’ DISTINTO DAL PATRIMONIO PERSONALE

OGNI SOCIETA’ HA UN’AUTONOMIA PATRIMONIALE IL PATRIMONIO DELLA SOCIETA’ E’ DISTINTO DAL PATRIMONIO PERSONALE DEI SOCI. AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA (società di persone, alcune differenze per la s. a. s. ): - non hanno personalità giuridica - i creditori sociali possono rivalersi, oltre che sul patrimonio sociale, anche sui patrimoni personali dei soci - i creditori particolari del socio non possono rivalersi sul patrimonio della società; possono rivalersi sulla quota del socio debitore. AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA (società di capitali, alcune differenze per la s. a. p. a. ): - hanno personalità giuridica (sono persone giuridiche) - i creditori sociali non possono rivalersi sui patrimoni personali dei soci - i creditori particolari del socio non possono rivalersi sul patrimonio della società

Nelle società di persone, la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è: -

Nelle società di persone, la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è: - ILLIMITATA i soci rispondono con tutti i loro beni fino alla completa estinzione dei debiti sociali; - SOLIDALE i creditori sociali possono pretendere l’intero pagamento anche da un solo socio, che poi avrà la possibilità di rivalersi sugli altri soci (diritto di rivalsa); - SUSSIDIARIA il patrimonio dei singoli soci può essere aggredito solo dopo che è stato esaurito il patrimonio sociale (per la s. s. vedi dopo). Le società di persone hanno quindi un’autonomia patrimoniale imperfetta e i soci hanno una responsabilità illimitata, solidale e sussidiaria per le obbligazioni sociali. Un discorso a parte va fatto per la s. a. s.

Nelle società di capitali, la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è: -

Nelle società di capitali, la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è: - LIMITATA i soci rispondono solo con i conferimenti. Le società di capitali hanno quindi un’autonomia patrimoniale perfetta e i soci hanno una responsabilità limitata. Un discorso a parte va fatto per la s. a. p. a.

LA SOCIETA’ SEMPLICE

LA SOCIETA’ SEMPLICE

E’ UNA SOCIETA’ DI PERSONE HA UN’AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA I SOCI HANNO UNA RESPONSABILITA’

E’ UNA SOCIETA’ DI PERSONE HA UN’AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA I SOCI HANNO UNA RESPONSABILITA’ ILLIMITATA E SOLIDALE E’ UNA SOCIETA’ NON COMMERCIALE (NON E’ SOGGETTA ALLO STATUTO DELL’IMPRENDITORE COMMERCIALE) POCO UTILIZZATA. COMUNQUE E’ IL MODELLO GENERALE PER TUTTE LE SOCIETA’ DI PERSONE E PER LE SOCIETA’ IRREGOLARI (CIOE’ LE SOCIETA’ DI PERSONE CHE SONO OBBLIGATE ALL’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE, MA CHE NON HANNO PROVVEDUTO AD ISCRIVERSI)

La s. s. è comunque importante perché sul piano giuridico costituisce il modello per

La s. s. è comunque importante perché sul piano giuridico costituisce il modello per le altre società di persone. Sia la s. n. c. , sia la s. a. s. sono in buona parte regolate nel Codice civile con un rinvio alle norme poste per la società semplice.

MODALITA’ DI COSTITUZIONE LA FORMA DELL’ATTO COSTITUTIVO E’ LIBERA, PERO’ SE VI SONO CONFERIMENTI

MODALITA’ DI COSTITUZIONE LA FORMA DELL’ATTO COSTITUTIVO E’ LIBERA, PERO’ SE VI SONO CONFERIMENTI DI BENI IMMOBILI LA FORMA SCRITTA E’ OBBLIGATORIA. L’ATTO COSTITUTIVO, MODIFICABILE SOLO CON IL CONSENSO DI TUTTI I SOCI (SALVO PATTO CONTRARIO). SOCIETA’ DI FATTO SOCIETA’ COSTITUITA TACITAMENTE, NELL’IPOTESI IN CUI PIU’ PERSONE ESERCITINO DI FATTO UN’ATTIVITA’ ECONOMICA IN COMUNE.

L’INSIEME DEI CONFERIMENTI COSTITUTISCE IL CAPITALE SOCIALE. I CONFERIMENTI POSSONO ESSERE COSTITUITI DA: denaro

L’INSIEME DEI CONFERIMENTI COSTITUTISCE IL CAPITALE SOCIALE. I CONFERIMENTI POSSONO ESSERE COSTITUITI DA: denaro beni (in proprietà o in godimento) crediti attività lavorativa (per la persona che conferisce la propria attività lavorativa si parla di socio d’opera. Non ha diritto alla retribuzione e al trattamento previdenziale previsto per i dipendenti).

UTILI E PERDITE Le quote spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si

UTILI E PERDITE Le quote spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si calcolano in base alle modalità stabilite nell’atto costitutivo oppure, in alternativa, si presumono proporzionali ai conferimenti. Se non c’è un atto costitutivo o se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, le quote si presumono uguali. La parte spettante al socio d’opera deve essere determinata nel contratto sociale, altrimenti viene fissata dal giudice secondo equità. DIRITTO AGLI UTILI, DOPO IL RENDICONTO, ANCHE CONTRO LA VOLONTA’ DEGLI ALTRI SOCI. DIVIETO DI PATTO LEONINO

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA L’amministrazione di una società consiste nel dirigere e gestire l’attività sociale,

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA L’amministrazione di una società consiste nel dirigere e gestire l’attività sociale, cioè prendere tutte le decisioni e compiere tutti gli atti necessari per l’esercizio dell’attività economica. Amministrazione disgiuntiva Ciascun amministratore può operare indipendentemente dagli altri. Ogni atto compiuto individualmente da un amministratore è vincolante per la società. Amministrazione congiuntiva E’ necessario il consenso di tutti gli amministratori. I soci possono anche stabilire che le decisioni siano prese dagli amministratori all’unanimità o a maggioranza. Amministrazione mista Se nel contratto sociale non è disposto diversamente, l’amministrazione spetta a tutti i soci disgiuntamente.

NOMINA E REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI ØPREVISTA NELL’ATTO COSTITUTIVO REVOCA SOLO SE GIUSTA CAUSA E

NOMINA E REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI ØPREVISTA NELL’ATTO COSTITUTIVO REVOCA SOLO SE GIUSTA CAUSA E UNANIMITA’ (NO UNANIMITA’? TRIBUNALE) ØPREVISTA CON ATTO SEPARATO REVOCA ALL’UNANIMITA’

LA RAPPRESENTANZA Avere la rappresentanza significa poter compiere atti giuridici in nome e per

LA RAPPRESENTANZA Avere la rappresentanza significa poter compiere atti giuridici in nome e per conto della società, impegnandola verso i terzi. L’attività di amministrazione, invece, ha prevalente rilevanza interna. Se nell’atto costitutivo non è previsto diversamente, il potere di rappresentanza spetta a tutti i soci amministratori e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. La rappresentanza ha carattere generale (comprende anche quella processuale), a meno che non sia previsto diversamente.

RESPONSABILITA’ PATRIMONIALE La s. s. ha un’autonomia patrimoniale imperfetta. I creditori sociali possono far

RESPONSABILITA’ PATRIMONIALE La s. s. ha un’autonomia patrimoniale imperfetta. I creditori sociali possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente tutti i soci (responsabilità illimitata e solidale diritto di rivalsa attraverso un’azione di regresso.

RESPONSABILITA’ PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI ILLIMITATA E SOLIDALE PER TUTTI I SOCI (a meno

RESPONSABILITA’ PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI ILLIMITATA E SOLIDALE PER TUTTI I SOCI (a meno che l’atto costitutivo non preveda diversamente) E’ POSSIBILE L’AZIONE DI REGRESSO E LA PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL CAPITALE SOCIALE PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE (escutere significa sottoporre ad esecuzione forzata): il socio richiesto del pagamento dei debiti sociali può domandare la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi (solo se ci sono beni facilmente convertibili in denaro: solo in questo caso si potrà parlare anche di responsabilità sussidiaria del socio); altrimenti il creditore potrà anche rifarsi prima sul patrimonio personale dei soci.

Responsabilità per i debiti personali del socio rivendicati dal creditore particolare del socio: la

Responsabilità per i debiti personali del socio rivendicati dal creditore particolare del socio: la società non risponde, però il creditore particolare può: rivalersi sugli utili che spettano al socio debitore esercitare atti conservativi sulla sua quota (es. sequestro) chiedere la liquidazione della quota.

Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi

Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore. Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La liquidazione della quota può essere chiesta solo per le società semplici.

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE PER TUTTI I SOCI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ LIMITATAMENTE AD UN

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE PER TUTTI I SOCI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ LIMITATAMENTE AD UN SOCIO v. MORTE v. RECESSO v. ESCLUSIONE

CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ Comune volontà dei soci Sopravvenuta mancanza della pluralità dei

CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ Comune volontà dei soci Sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci, a meno che non venga ricostituita entro sei mesi Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo Decorso del termine Altre cause previste nel contratto sociale

PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE Liquidazione del patrimonio sociale = conversione in denaro liquido. Queste sono

PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE Liquidazione del patrimonio sociale = conversione in denaro liquido. Queste sono le fasi della liquidazione: 1) nomina dei liquidatori; questi sono nominati con il consenso di tutti i soci o dal tribunale; 2) I liquidatori prendono in consegna i beni e i documenti della società e redigono l’inventario, chiamato anche bilancio iniziale di liquidazione 2) i liquidatori compiono tutti gli atti necessari a trasformare in moneta il patrimonio sociale e non possono intraprendere nuove operazioni; 3) i liquidatori debbono pagare i creditori 4) estinti i debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti. L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci. Se il patrimonio sociale è insufficiente a pagare i debiti, ne rispondono i soci con il proprio patrimonio personale. Dopo la liquidazione, si verifica automaticamente l’estinzione della società

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE LIMITATAMENTE AD UN SOCIO v. MORTE v. RECESSO v. ESCLUSIONE

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE LIMITATAMENTE AD UN SOCIO v. MORTE v. RECESSO v. ESCLUSIONE

SUCCESSIONE PER CAUSA DI MORTE L’art. 2284 dispone che in caso di morte di

SUCCESSIONE PER CAUSA DI MORTE L’art. 2284 dispone che in caso di morte di un socio, gli eredi hanno diritto solo alla liquidazione della quota del defunto. Possono entrare in società solo se i soci restanti lo consentono (unanimità), oppure se tale possibilità era prevista nell’atto costitutivo.

RECESSO UNILATERALE · ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a

RECESSO UNILATERALE · ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci; · il socio può inoltre recedere nei casi previsti dal contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa (contrasti insanabili con gli altri soci; inadempimento, da parte di questi, di specifici obblighi; la comprovata scorretta amministrazione).

ESCLUSIONE DI DIRITTO DEL SOCIO Il socio che sia stato dichiarato fallito. Il socio

ESCLUSIONE DI DIRITTO DEL SOCIO Il socio che sia stato dichiarato fallito. Il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota sociale. ESCLUSIONE PER VOLONTA’ DEI SOCI (A MAGGIORANZA) Se il socio si rende gravemente inadempiente (es. utilizzo per fini personali dei fondi sociali). Se il socio viene interdetto o inabilitato Se perisce la cosa conferita in uso (non in proprietà) o se il socio d’opera non è più in grado di svolgere l’opera.

LA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA SOCIALE L’art. 2289 stabilisce che la liquidazione della quota deve

LA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA SOCIALE L’art. 2289 stabilisce che la liquidazione della quota deve essere calcolata in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. SOCI USCENTI Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.

CESSIONE DELLA QUOTA Immaginiamo che un nostro socio trovi conveniente vendere la propria quota

CESSIONE DELLA QUOTA Immaginiamo che un nostro socio trovi conveniente vendere la propria quota a un soggetto di dubbia reputazione. Potrebbe farlo? Non potrà farlo senza ottenere l’unanimità degli altri soci, perché qualsiasi mutamento nelle persone dei soci determina una modifica del contratto sociale. Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente.