Il Conferimento di ditta individuale in s r

Il Conferimento di ditta individuale in s. r. l. - caso pratico Luca ASVISIO dottore commercialista 13 ottobre 2004 1

Definizione Per conferimento si intende l’apporto da parte di un soggetto di un’azienda o di un ramo di essa ad un ente diverso dal conferente il quale riceve in cambio azioni o quote della società conferitaria. 2

Premessa La riforma del diritto societario ha previsto una SEMPLIFICAZIONE della procedura di valutazione degli apporti effettuati nelle s. r. l. La normativa civilistica è contenuta nel nuovo art. 2465 c. c. (ex 2476) che contiene un’autonoma disciplina della procedura di stima per le s. r. l. 3

Premessa L’abolizione del rimando al primo comma dell’art. 2343 c. c. (S. p. a. ) comporta: n l’esperto incaricato della stima viene indicato dalla società anziché dal Tribunale; n la stima non è più oggetto di controllo da parte degli amministratori (S. p. A. ) e dei sindaci (esclusi anche dall’art. 2343) 4

Contenuto della relazione di stima La descrizione dei beni o crediti conferiti; n L’indicazione dei criteri di valutazione adottati; n L’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale e dell’eventuale sovrapprezzo. n 5

Caso Alfa: casistica Soggetto conferente --> ditta individuale: n unica azienda n ramo di azienda Soggetto Conferitaria --> s. r. l. : n già esistente n di nuova costituzione 6

Adempimenti del conferente Procedurali: n richiesta di eventuali autorizzazioni preventive (B. d’I. , Antitrust, Isvap); n redazione di una situazione contabile relativa all’azienda/ramo da conferire che si riferisca ad una data recente; n nomina diretta dell’esperto (professionista, società di revisione); 7

Adempimenti del conferente Procedurali: n redazione della relazione da parte dell’esperto; n asseverazione della perizia (notaio, Tribunale); n deposito della perizia a disposizione dei soci della società conferitaria 8

Adempimenti del conferente Procedurali: n eventuale comunicazione di fruizione delle disposizioni di cui all’art. 175 - 176 TUIR che disciplina il valore delle partecipazioni ricevute in cambio del conferimento; n adeguamento della situazione contabile relativa all’azienda/ramo conferito alla 9 data di effetto del conferimento

Art. 175 -176 TUIR La riforma fiscale (art. 3 D. Lgs. 344/03) ha abrogato a decorrere dal 31. 12. 2003 il D. Lgs. 358/1997 che prevedeva la tassazione sostitutiva del 19% sulla plusvalenza realizzata); n dal 1 gennaio 2004 vale sostanzialmente la neutralità fiscale dei conferimenti. n 10

Neutralità fiscale saldi chiusi: a condizione che il conferente e il conferitario subentrino nelle rispettive posizioni contabili; n saldi aperti: a condizione che il conferente assuma quale valore della partecipazione l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto e il conferitario subentri nelle posizioni contabili n 11

Unica Azienda La cessione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento è disciplinata dalla normativa sulla tassazione delle partecipazioni qualificate. n In questo caso il costo della partecipazione è pari al valore attribuito in sede di conferimento dell’unica azienda. n 12

Adempimenti della società conferitaria Procedurali: n richiesta di eventuali autorizzazioni preventive (B. d’I. , Antitrust, Isvap); n assunzione della perizia depositata; n C. d. A. per l’approvazione del progetto di conferimento e della relativa proposta di aumento del capitale sociale (se conferitaria esistente = *); 13

Adempimenti della società conferitaria Procedurali: n convocazione dell’assemblea (*) nei termini statutari; n assemblea straordinaria di aumento del capitale sociale per conferimento (*); n eventuale comunicazione di fruizione delle disposizioni di cui all’art. 175 - 176 TUIR; 14

Adempimenti della società conferitaria Procedurali: n costituzione della s. r. l. con apporto da parte dei soci intervenuti dell’azienda conferita e/o di denaro; n atto di conferimento --> adempimenti; n aggiornamento del capitale sugli atti; n eventuale variazione dell’attività di direzione e controllo; 15

Adempimenti del conferente Fiscali e pubblicitari: n domanda di cancellazione al Registro delle Imprese (se conferimento dell’unica azienda) modello I 2; n domanda di cancellazione al R. d. I. di parziale attività esercitata (se conferimento di ramo = §); n domanda di cancellazione al R. d. I. dell’unità locale (§)- modello UL; 16

Adempimenti del conferente Fiscali e pubblicitari: n eventuale domanda di cancellazione da albi, ruoli, elenchi; n comunicazione di cessazione/variazione di attività all’ufficio IVA o ufficio delle Entrate - modello AA 9/7; n comunicazione del trasferimento del plafond per gli acquisti senza IVA 17

Adempimenti della società conferitaria Fiscali e pubblicitari: n domanda di iscrizione al Registro delle Imprese (nel caso di nuova società) versamenti relativi (TCG, vidimazione libri, CCIAA); n eventuale domanda al R. d. I. di ampliamento attività esercitata (nel caso di società preesistente = *). 18

Adempimenti della società conferitaria Fiscali e pubblicitari: n eventuale domanda di iscrizione ad albi, ruoli, elenchi; n domanda di iscrizione al R. d. I. dell’unità locale (*) - modello UL; n comunicazione di variazione di attività (*) all’ufficio IVA o ufficio delle Entrate modello AA 7/7. 19

Adempimenti comunicazione delle motivazioni del conferimento nei 25 giorni precedenti allo stesso alle rappresentanze sindacali (art. 47 L. 428/90) per imprese con oltre 15 dipendenti; n eventuale esame dell’operazione con le RSA nei 7 giorni successivi; n comunicazione ai dipendenti 20 dell’avvenuto trasferimento n

Adempimenti comuni Comunicazione all’INAIL dell’inserimento/cessazione dei nuovi dipendenti e della natura dell’opera esercitata; n Domanda di iscrizione/cessazione all’INPS; n Comunicazioni ai dipendenti delle informazioni relative al nuovo rapporto di lavoro nel rispetto dell’art. 2112 c. c. 21 n

Adempimenti comuni Comunicazione agli eventuali debitori e creditori conferiti; n Comunicazione all’eventuale locatore; n Comunicazione al comune di subingresso nella eventuale licenza commerciale; n Comunicazioni diverse (privacy, sicurezza sul lavoro, ecc. ). n 22

Adempimenti contabili L’impresa conferente procede : n allo scarico delle attività e passività conferite a valori contabili; n all’iscrizione della partecipazione nella società conferitaria e alla rilevazione dell’eventuale plus/minusvalenza (se ramo); n cessa la contabilità (se azienda). 23

Adempimenti contabili La società conferitaria procede : n all’iscrizione delle attività e passività apportate a valori correnti (spesso a valori contabili); n all’iscrizione dell’aumento di capitale in contropartita all’apporto ricevuto. 24

Adempimenti fiscali Prospetto di riconciliazione: RV modello Unico: quadro da compilarsi per indicare i beni relativi all’impresa che risultano iscritti in bilancio a valori superiori a quelli riconosciuti ai fini delle imposte sui redditi (da compilarsi nell’esercizio in cui è avvenuta l’operazione e finché permane la discrasia). 25

Adempimenti fiscali Reddito del conferente: C. M. 320/E del 1997: - ammortamenti ragguagliati ad anno sino alla data di conferimento; - spese di manutenzione nei limiti TUIR; - accantonamenti ai fondi rischi su crediti e cambi non si trasferiscono; 26

Adempimenti fiscali Reddito del conferitario: C. M. 320/E del 1997: - ammortamenti ragguagliati ad anno dalla data di conferimento; - spese di manutenzione deducibili nei limiti TUIR (5%) rapportate alla durata del possesso; 27

Adempimenti fiscali Acconti d’imposta: Non sono previste particolari disposizioni. n Il conferente può sempre utilizzare il metodo previsionale; n La conferitaria non è tenuta ad incrementare i propri acconti dovuti sulla base della dichiarazione precedente 28

Adempimenti fiscali DIT: non rileva per la conferitaria; IRAP: i soggetti proseguono nei propri versamenti acconti e dichiarazioni; non rileva l’eventuale plusvalenza per la conferente; IVA: operazione esclusa dal campo di applicazione dell’imposta Registro, Ipotecarie, catastali: fisse 29

Adempimenti fiscali Dichiarazione IVA: in caso di estinzione del conferente: deve essere presentata solo dalla conferitaria e deve includere anche le operazioni del soggetto estinto; in caso di prosecuzione dell’attività: autonoma dichiarazione complessiva a meno di contabilità separata 30

Adempimenti fiscali Dichiarazione sostituti d’imposta: in caso di estinzione del conferente: deve essere presentata solo dalla conferitaria e deve includere anche le operazioni del soggetto estinto; in caso di prosecuzione dell’attività: autonome dichiarazioni 31