SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE I T C Bitonto

SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE I. T. C. - Bitonto Istituto Tecnico Commerciale Vitale Giordano CORSO SIRIO – Prof. Paolo Intini

SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE I soci Atto costitutivo Riferimenti normativi L’amministrazione Bilancio d’esercizio Scioglimento della società

Società in accomandita semplice SOCI Le S. a. s. sono società di persone che hanno un’autonomia patrimoniale imperfetta e sono caratterizzate dalla presenza di due categorie di soci: - accomandatari - accomandanti soci fondatori devono essere necessariamente almeno due: un accomandatario e un accomandante Accomandatari Solo i soci accomandatari possono amministrare e rappresentare congiuntamente, disgiuntamente o in modo misto la società; Il contratto costitutivo può riservare l’amministrazione della società soltanto ad uno o più soci accomandatari oppure forme di amministrazione ad un socio accomandatario; Il socio è obbligato ad eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. ; I soci devono avere la capacità richiesta dalla legge per l’esercizio di un’impresa commerciale (art. 2294 c. c. ); I soci non possono senza il consenso degli altri soci esercitare attività concorrente. ; Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni ( art. 2313 2 c. c. ); Un socio accomandante può sciogliere il rapporto con la società per: morte, recesso ed esclusione. I patti contrari, con i quali viene limitata la responsabilità o viene esclusa la solidarietà di alcuni soci accomandatari, è inefficace nei confronti dei terzi, ma se non viola il divieto del patto leonino è efficace nei confronti degli altri soci accomandatari. Accomandanti I soci accomandanti sono esclusi per legge dall’amministrazione e non possono compiere atti di amministrazione e trattare o concludere affari in nome e per conto della società (cosiddetto divieto di ingerenza); I soci accomandanti possiedono comunque alcuni poteri. ; Il socio è obbligato ad eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale; Un socio accomandante può sciogliere il rapporto con la società per: morte, recesso ed esclusione.

Società in accomandita semplice Divieto di ingerenza I soci accomandanti che violano il divieto di ingerenza assumono una responsabilità illimitata e solidale per tutte le obbligazioni sociali, comprese anche quelle precedenti all’indebita ingerenza nell’amministrazione, e gli altri soci possono deliberarne l’esclusione dalla società per giusta causa (art. 23201).

Società in accomandita semplice Autonomia patrimoniale imperfetta Accomandatari La S. a. s. i soci accomandatari hanno autonomia patrimoniale imperfetta in quanto mancano di personalità giuridica e il patrimonio della società non è separato dal patrimonio personale e sono responsabilità illimitatamente e solidalmente con il patrimonio personale per i debiti della società. Nella S. a. s. la responsabilità dei soci è sussidiaria rispetto a quella della società, in quanto i creditori della società possono pretendere il pagamento dei debiti sociali dai singoli soci soltanto dopo aver agito inutilmente sul patrimonio della società (art. 2304 c. c. ). Nella S. a. s. il socio accomandatario ha un vero e proprio diritto di escussione preventiva dal patrimonio sociale: in altri termini non è il socio ad avere l’onere di chiedere al creditore sociale di agire prima sul patrimonio della società, e di indicare i beni sociali sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi, ma è il creditore che, per potere agire nei confronti del socio, deve dimostrare di avere già agito sul patrimonio sociale e di non essere riuscito a soddisfare il suo credito. Accomandanti Hanno autonomia patrimoniale perfetta in quanto sono responsabili per le obbligazioni soltanto nei limiti della loro quota.

Società in accomandita semplice Responsabilità dei soci: Accomandatari La responsabilità è illimitata, in quanto ogni socio risponde con tutto il suo patrimonio personale (cioè con tutti i suoi beni presenti e futuri; art. 2313 c. c. ); La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è sussidiaria rispetto a quella della società, in quanto i creditori della società possono pretendere il pagamento dei debiti sociali dai singoli soci soltanto dopo aver agito inutilmente sul patrimonio della società (art. 2304 c. c. ). Il socio ha un vero e proprio diritto di escussione preventiva dal patrimonio sociale: in altri termini non è il socio ad avere l’onere di chiedere al creditore sociale di agire prima sul patrimonio della società, e di indicare i beni sociali sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi, ma è il creditore che, per potere agire nei confronti del socio, deve dimostrare di avere già agito sul patrimonio sociale e di non essere riuscito a soddisfare il suo credito. Accomandanti La responsabilità è solidale, perché ogni socio risponde per l’intero debito e i possono pretendere il pagamento da uno qualsiasi dei soci art. 2313 c. c. ); creditori sociali

Società in accomandita semplice Amministrazione congiuntiva Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci accomandatari, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali. Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza questa è determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili. In questi casi i singoli amministratori non possono compiere alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.

Società in accomandita semplice L’amministrazione disgiuntiva L’amministrazione spetta disgiuntamente a tutti i soci accomandatari, salvo una diversa disposizione dell’atto costitutivo. Il contratto costitutivo può riservare l’amministrazione della società soltanto ad uno o a più soci accomandatari. Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione (art. 2257 c. c. ).

Società in accomandita semplice L’amministrazione mista Nell’amministrazione mista, il potere di amministrazione viene affidato ai soci accomandatari per alcuni atti disgiuntamente e per gli altri congiuntamente.

Società in accomandita semplice Poteri dei soci non amministratori La Legge riconosce ai soci accomandanti non amministratori, che di regola rispondono limitatamente nei limiti della loro quota per le obbligazioni sociali, alcuni poteri di controllo molto incisivi sull’attività degli amministratori; il loro potere non può essere escluso o derogato dall’atto costitutivo. Infatti i soci accomandanti hanno il diritto di (art. 2320 3): • ricevere ogni anno dagli amministratori il bilancio della società, dal quale devono risultare i profitti ottenuti o le perdite subite; • consultare i libri e gli altri documenti contabili della società allo scopo di verificare l’esattezza dei dati che sono contenuti nel bilancio. Quando vengono a mancare tutti i soci accomandatari i soci accomandanti possono nominare un amministratore provvisorio, per un periodo massimo di 6 mesi, che può compiere soltanto gli atti di ordinaria amministrazione e non assume la qualità di socio accomandatario (art. 23232).

Società in accomandita semplice CONFERIMENTI Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopo di dividerne gli utili (art. 2247 c. c. ). Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale (art. 2253 c. c. ). I CONFERIMENTI POSSONO ESSERE: • in denaro; • crediti • apporti di beni in natura (per esempio fabbricati, automezzi, ecc. ) che possono essere in proprietà o in godimento; • conferimento in lavoro (socio d’opera se vi sono); • conferimento di azienda già funzionante.

Società in accomandita semplice Apporto costituito da crediti: n n n In caso di apporto costituito da crediti si adottano due differenti criteri di valutazione a seconda che il socio conferente ne garantisca o meno il buon fine: criterio del valore nominale: il socio garantisce il buon fine dei crediti e si impegna a risarcire la società delle eventuali spese di incasso e degli interessi per la ritardata riscossione fino alla scadenza dei crediti; criterio del presunto valore di realizzo: il socio non garantisce il buon fine dei crediti e quindi il rischio di insolvenza del debitore si trasferisce alla società.

Società in accomandita semplice Conferimento di azienda funzionante: Si ha un apporto congiunto quando un socio conferisce l’azienda già funzionante di cui è titolare. La valutazione dell’azienda conferita deve essere effettuata tenendo conto dell’avviamento, ossia delle qualità positive possedute dall’impresa, quali: personale specializzato, ubicazione favorevole, organizzazione sperimentata, fornitori selezionati, clientela effettiva e potenziale, ecc. Il decreto legislativo n. 358 dell’ 08/10/1997 consente di rilevare l’apporto di un’azienda funzionante secondo due diverse procedure: üprincipio della continuità dei valori üprincipio dell’adeguamento dei valori

Società in accomandita semplice Principio della continuità dei valori: I beni facenti parte del complesso aziendale apportato vengono iscritti nella contabilità della società che riceve l’apporto in base agli stessi valori contabili risultanti dalla contabilità dell’impresa conferita. Non viene rilevato l’avviamento le immobilizzazioni immateriali e materiali vengono iscritte al loro costo originario e il corrispondente fondo ammortamento continuerà ad accogliere le quote che saranno accantonate dalla nuova società; analogamente, i crediti vengono trasferiti tra le attività al loro valore nominale mentre tra le passività vengono accolti il fondo rischi e il fondo svalutazione crediti.

Società in accomandita semplice Principio dell’adeguamento dei valori I beni facente parte del complesso aziendale conferito vengono caricati nella contabilità della nuova società in base ai valori che risultano dal bilancio straordinario con l’iscrizione separata dell’avviamento; le immobilizzazioni materiali e immateriali sono iscritte al loro valore corrente di mercato o al costo di riproduzione o di riacquisto; le rimanenze sono valutate in base ai prezzi attuali di mercato; i crediti sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo, non sono però trasferiti contabilmente i relativi fondi ammortamento e svalutazione crediti.

Società in accomandita semplice Capacità di essere soci Possono partecipare alla stipula dell’atto costitutivo: n n le persone fisiche maggiori di età e capaci di agire, salvo i casi di incompatibilità; gli incapaci, per mezzo dei loro rappresentanti la loro partecipazione è condizionata al rilascio da parte de Tribunale di apposite dichiarazioni; i coniugi in regime di comunione legale; le società. Non possono partecipare per motivi di incompatibilità alla stipula dell’atto costitutivo : n n n i dipendenti pubblici; gli esercenti professioni protette, notai avvocati o medici; e per un certo periodo i soggetti dichiarati falliti. La giurisprudenza ammette la partecipazione di una società personale nelle persone dei loro rappresentanti mentre, nega la partecipazione di società di capitali.

Società in accomandita semplice DIVIETO DI CONCORRENZA Il divieto di concorrenza si applica soltanto ai soci accomandatari. Il socio accomandatario non può senza il consenso da parte degli altri soci, esercitare in proprio o per conto terzi un’attività concorrente con quella della società o assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile in una società concorrente. In caso di violazione del divieto di concorrenza previsto dalla legge, il socio è obbligato a risarcire i danni causati dalla società e gli altri soci possono anche deciderne l’esclusione dalla società per giusta causa.

Società in accomandita semplice La morte di un socio Morte di un socio accomandatario: Il trasferimento della quota di un socio accomandatario agli eredi in relazione alla responsabilità patrimoniale è considerata una vera e propria modificazione dell’atto costitutivo, e di regola, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente, richiede il consenso di tutti i soci (art. 2252 c. c. ) Gli eredi che entrano nella società come nuovi soci non devono eseguire un nuovo conferimento in quanto, non essendo stata liquidata la loro quota, è ancora valido ed efficace il conferimento del defunto. In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione. Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda. Morte di un socio accomandante: Il trasferimento della quota di un socio accomandante, la cui partecipazione alla società è più impersonale e meno legata alla fiducia da parte degli altri soci e quindi non richiede il consenso degli altri soci e quindi l’erede subentra automaticamente nel rapporto sociale (art. 23221 ); Se il contratto sociale non dispone nulla a riguardo i soci possono comunque decidere di sciogliere la società prima del termine, procedendo alla liquidazione del patrimonio sociale, oppure decidere di continuare la società con gli eredi del socio accomandante, se questi accettano. Gli eredi che entrano nella società come nuovi soci non devono eseguire un nuovo conferimento in quanto, non essendo stata liquidata la loro quota, è ancora valido ed efficace il conferimento del defunto. In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione. Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.

Società in accomandita semplice Il recesso di un socio Accomandatario Il recesso consiste nella dichiarazione di volontà da parte di un socio di non volere più fare parte di una società. Il recesso di un socio accomandatario e lo scioglimento del rapporto sociale in relazione alla responsabilità patrimoniale è considerata una vera e propria modificazione dell’atto costitutivo, e di regola, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente, richiede il consenso di tutti i soci (art. 2252 c. c. ) In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione. Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda. Accomandante Il recesso consiste nella dichiarazione di volontà da parte di un socio di non volere più fare parte di una società. Il recesso di un socio accomandante la cui partecipazione alla società è più impersonale e meno legata alla fiducia da parte degli altri soci non richiede il consenso degli altri soci.

Società in accomandita semplice L’esclusione di un socio Accomandatari L’esclusione di un socio accomandatario può essere: facoltativa L’esclusione facoltativa deve essere deliberata all’unanimità dagli altri soci ed è efficace dopo 30 gg dalla comunicazione al socio escluso. di diritto Le cause previste espressamente dalla legge (art. 2886) sono: ü gravi inadempienze alle obbligazioni stabilite dalla legge; ül’incapacità legale (in seguito a una sentenza di interdizione o di inabilitazione) o una condanna legale di un socio (quando la pena comporta l’interdizione dai pubblici uffici); ül’incapacità sopravvenuta di prestare la propria attività lavorativa, quando si tratta di socio d’opera, oppure la perdita del conferimento, quando il bene che il socio ha conferito è perito per una causa non imputabile agli amministratori (se è stato concesso in godimento) o prima che la società ne abbia acquistato la proprietà (se è stato dato in proprietà); ü per violazione del divieto di concorrenza previsto dalla legge. In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione. Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda. Accomandanti L’esclusione di un socio accomandante può essere: facoltativa L’esclusione facoltativa deve essere deliberata all’unanimità dagli altri soci ed è efficace dopo 30 gg dalla comunicazione al socio escluso. di diritto Le cause previste espressamente dalla legge (art. 2886) sono: üviolazione del divieto di ingerenza; ügravi inadempienze alle obbligazioni stabilite dalla legge; ül’incapacità legale (in seguito a una sentenza di interdizione o di inabilitazione) o una condanna legale di un socio (quando la pena comporta l’interdizione dai pubblici uffici); ül’incapacità sopravvenuta di prestare la propria attività lavorativa, quando si tratta di socio d’opera, oppure la perdita del conferimento, quando il bene che il socio ha conferito è perito per una causa non imputabile agli amministratori (se è stato concesso in godimento) o prima che la società ne abbia acquistato la proprietà (se è stato dato in proprietà).

Società in accomandita semplice ATTO COSTITUTIVO L’ATTO COSTITUTIVO, RICHIEDE SEMPRE UNA FORMA DETERMINATA E CIOÈ DEVE ESSERE COSTITUITO CON ATTO PUBBLICO O CON SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA. L’ATTO COSTITUTIVO DEVE CONTENERE (ART. 2295 C. C. ): n n n n n le generalità dei soci; la ragione sociale; il nome dei soci ai quali viene attribuita l’amministrazione e la rappresentanza; la sede sociale; l’oggetto sociale; il valore dei conferimenti di ciascun socio; le prestazioni che devono eseguire i soci d’opera (se sono presenti nella società); i criteri di ripartizione degli utili tra i soci; la partecipazione ai guadagni e alle perdite; la durata della società.

Società in accomandita semplice Generalità dei soci Dei soci vanno indicate le generalità e cioè: nome e cognome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza, con l’aggiunta dell’indicazione dei soci accomandatari e accomandanti (art. 2316 c. c. ) Se tra i soci fondatori vi sono anche società di persone o di capitali occorre indicare il nome della società (ragione sociale, denominazione), la sede e le generalità del legale rappresentante. La giurisprudenza nega la partecipazione di società di capitali in società di persone.

Società in accomandita semplice Ragione sociale: E’ il nome con cui opera la società di persone nei suoi rapporti con i terzi. La ragione sociale di una S. a. s. deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari con l’indicazione del rapporto sociale ( S. a. s. ). La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio accomandante, ma non del socio accomandatario receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del defunto vi consentono. Se la ragione sociale è formata dal nome di un socio accomandante, anziché di un socio accomandatario, i terzi possono ritenere in buona fede di essere garantiti dal suo patrimonio personale, per il pagamento dei debiti della società

Società in accomandita semplice Riparto utili d’esercizio Accomandanti e accomandatari Il riparto tra i soci, avviene dopo che il bilancio è stato approvato dai soci e se non diversamente previsto nell’atto costitutivo, l’utile viene ripartito in proporzione alle quote di capitale conferite in società dai diversi soci. Si possono ripartire soltanto gli utili realmente conseguiti (art. 2303 c. c. ) Quando nella società vi sono soci d’opera il riparto dell’utile d’esercizio, oltre alle quote di capitale sottoscritte, deve tener conto del lavoro da essi svolto. Gli utili possono non essere distribuiti attuando così un autofinanziamento. Accomandanti I soci accomandanti non sono obbligati a restituire alla società gli eventuali utili fittizi che abbiano riscosso in buona fede e in base a un bilancio approvato dagli amministratori (art. 2321)

Società in accomandita semplice FINANZIAMENTI NELLE SOCIETA’ DI PERSONE FONTI INTERNE FONTI ESTERNE Ricorso al capitale proprio Autofinanziamento con utili accantonati alla riserva volontaria Apporti dei soci Versamenti infruttiferi dei soci in conto capitale Ricorso al capitale di debito • a breve termine • a medio termine • a lungo termine debiti verso banche e altri intermediari finanziari Debiti di fornitura Versamenti dei soci a titolo di finanziamento

Società in accomandita semplice La riserva volontaria La riserva nelle società di persone ha carattere facoltativo. Tale riserva, essendo costituita con utili non distribuiti, consente alla società di autofinanziarsi; essa inoltre può essere utilizzata per coprire eventuali perdite che si dovessero verificare in futuro senza intaccare il capitale sociale.

Società in accomandita semplice CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale indica il valore che è stato attribuito ai conferimenti dei soci, ed è un valore contabile in quanto può essere aumentato o diminuito, conseguente modifica dell’atto costitutivo da iscrivere nel registro delle imprese.

Società in accomandita semplice GLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE Senza variazione del patrimonio netto Capitalizzazione di riserve Capitalizzazione di precedenti versamenti dei soci Con variazione del patrimonio netto apporti effettuati da vecchi soci Conferimenti di nuovi soci

Società in accomandita semplice LE DIMINUZIONI DI CAPITALE SOCIALE RIDUZIONI DI CAPITALE SOCIALE Senza variazione del patrimonio netto Copertura della perdita d’esercizio Con variazione del patrimonio netto Rimborso proporzionale ai soci Recesso di soci

Società in accomandita semplice PARTECIPAZIONE AI GUADAGNI E ALLE PERDITE La misura della partecipazione di ciascun socio ai guadagni e alle perdite della società viene stabilita nel contratto sociale La legge considera nullo un patto che preveda l’esclusione di uno o più soci da qualsiasi partecipazione agli utili o alle perdite derivanti dall’attività della società (cosiddetto patto leonino; art. 2265). Se il contratto sociale non stabilisce la misura della partecipazione dei singoli soci ai guadagni e alle perdite la legge stabilisce: • le parti spettanti ai soci si presumono proporzionali ai conferimenti oppure, quando il valore dei conferimenti non è stato determinato al momento della costituzione della società, si presumono uguali; • la partecipazione agli utili spettante al socio d’opera deve essere stabilita dal giudice secondo equità e in ogni caso deve essere tale da garantire al socio-lavoratore un corrispettivo “sufficiente ad assicurare a sé e alla famiglia un’esistenza libera e dignitosa” (art. 361 Cost).

Società in accomandita semplice L’AMMINISTRAZIONE n L’amministrazione di una società consiste, dal punto di vista giuridico, nella direzione e nella gestione dell’attività economica per il cui esercizio in comune i soci hanno costituito la società. n Nella S. a. s. i soci accomandatari possono essere nominati amministratori nell’atto costitutivo o con atto separato, contemporaneo o anche successivo. Quando la nomina si deve fare con atto separato, richiedono il consenso di tutti i soci accomandatari e di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto (art. 2319 c. c. ). La revoca dell’amministratore, nominato nell’atto costitutivo, non ha effetto se non ricorre una giusta causa. n La revoca dell’amministratore nominato con atto separato può essere anche senza giusta causa e secondo le norme generali sul mandato (art. 22591, 3 c. c. ) con il consenso unanime di tutti gli altri soci accomandatari e di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto (art. 2319 c. c. ).

Società in accomandita semplice RIFERIMENTI NORMATIVI I riferimenti normativi che riguardano le S. n. c. sono indicati nel Codice Civile dall’art. 2313 all’art. 2324 c. c.

Società in accomandita semplice ATTIVITA’ DEGLI AMMINISTRATORI: Svolgere le loro funzioni con la diligenza normale o media; Presentare agli altri soci il rendiconto dell’attività di amministrazione o di gestione della società che hanno svolto. Indicare negli atti e nella corrispondenza della società la sede legale e l’ufficio del registro delle imprese nel quale la società è stata iscritto (art. 2250 c. c. ); Adempiere le formalità pubblicitarie previste dalla legge; Gli amministratori hanno potere di rappresentanza; Tenere con le modalità prescritte dalla legge le scritture contabili art. 2220 c. c. (le scritture contabili devono essere conservate per dieci anni dalla data dell’ultima registrazione) e gli altri libri obbligatori art. 2214 c. c. (il libro giornale e il libro degli inventari).

Società in accomandita semplice Responsabilità degli amministratori Se non adempie con la dovuta diligenza gli obblighi imposti dalla legge o dall’atto costitutivo, un amministratore può essere revocato per giusta causa ed è responsabile per i danni che ha causato alla società. La responsabilità degli amministratori nei confronti della società è solidale, in quanto ciascun amministratore è responsabile verso la società stessa per l’intero ammontare del danno (salvo il suo diritto, dopo avere pagato i danni, di agire con l’azione di regresso nei confronti degli altri amministratori per ottenere la loro parte del risarcimento), e comprende anche la responsabilità indiretta per non aver controllato adeguatamente l’operato degli altri amministratori. Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società gli amministatori non possono più compiere nuove operazioni ma, fino a quando non vengono nominati i liquidatori, conservano il potere di amministrazione per gli affari urgenti (art. 2274), cioè per gli atti diretti a conservare il patrimonio sociale o a evitare un danno alla società.

Società in accomandita semplice ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE n n Gli amministratori (o anche il notaio, quando la società è stata costituita con atto pubblico) della S. n. c. e della S. a. s. devono provvedere, entro 30 gg dalla costituzione della società, al deposito dell’atto costitutivo presso l’ufficio del registro delle imprese. In caso contrario la società è irregolare. I rappresentanti, inoltre, devono depositare le loro firme autografe presso l’ufficio del registro delle imprese entro 15 gg dalla notizia della nomina per consentire ai terzi di verificarne l’autenticità. Nel pubblico registro delle imprese, devono essere iscritti successivamente i principali fatti relativi alle società riguardanti: le modificazioni dell’atto costitutivo (decise all’unanimità dei soci); la nomina e la revoca degli amministratori (con le eventuali limitazioni dei loro poteri di rappresentanza); lo scioglimento della società e la nomina dei liquidatori.

Società in accomandita semplice PUBBLICITÀ LEGALE: L’iscrizione nel registro delle imprese ha la funzione di pubblicità dichiarativa, perché i fatti che sono stati iscritti sono sempre opponibili ai terzi, mentre quelli che non sono iscritti sono efficaci nei confronti dei terzi soltanto se la società riesce a provare che ne erano ugualmente a conoscenza.

Società in accomandita semplice LA RAPPRESENTANZA La rappresentanza di una società consiste nel potere di agire con i terzi, cioè di compiere atti giuridici, in nome e per conto della società. Il potere di rappresentanza (il potere di agire nei confronti dei terzi) nella S. a. s. , secondo l’art. 2266 c. c. , in mancanza di diversa disposizione del contratto, spetta disgiuntamente a ciascun socio amministratore, che può compiere da solo tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (art. 22662). L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura; queste limitazioni devono essere iscritte nel registro delle imprese o, in mancanza, sono opponibili ai terzi soltanto dimostrando che ne erano ugualmente a conoscenza (art. 22981)

Società in accomandita semplice IL BILANCIO D’ESERCIZIO E’ IL DOCUMENTO, REDATTO AL TERMINE DI OGNI PERIODO AMMINISTRATIVO, CON CUI SI RAPPRESENTA LA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL’AZIENDA ED IL RISULTATO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO. NELLE SOCIETA’ DI PERSONE IL BILANCIO E’ UN DOCUMENTO INTERNO ALL’IMPRESA REDATTO DAGLI AMMINISTRATORI PER FORNIRE PERIODICHE INFORMAZIONI AI SOCI. IL BILANCIO E’ COSTITUITO SOLO DAI PROSPETTI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO.

Società in accomandita semplice STATO PATRIMONIALE LO STATO PATRIMONIALE METTE IN EVIDENZA IL PATRIMONIO ESISTENTE ALLA FINE DEL PERIODO AMMINISTRATIVO, DETERMINATO IN FUNZIONE DEL RISULTATO ECONOMICO CHE SI ASSEGNA ALL’ESERCIZIO. LE ATTIVITA’ SONO ESPOSTE AL NETTO DELLE POSTE DI RETTIFICA.

Società in accomandita semplice STRUTTURA DELLO STATO PATRIMONIALE ATTIVO PASSIVO A) Patrimonio netto A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti B) Immobilizzazioni I Immobilizzazioni immateriali Costi storici - Fondi ammortamento e svalutazioni II Immobilizzazioni materiali Costi storici - Fondi ammortamento e svalutazioni III Immobilizzazioni finanziarie I II IV V VI VIII IX Capitale sociale Riserve da sovrapprezzo delle azioni Riserve di rivalutazione Riserva legale Riserva per azioni proprie in portafoglio Riserve statuarie Altre riserve Utili (perdite) portati a nuovo Utile (perdita) dell’esercizio B) Fondo per rischi e oneri C) Attivo circolante C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato I Rimanenze II Crediti di cui esigibili oltre l’esercizio……………… euro D) Debiti di cui esigibili oltre l’esercizio successivo ………euro E) Ratei e riscontri III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni IV Disponibilità liquide D) Ratei e risconti

Società in accomandita semplice CONTO ECONOMICO Il conto economico mette in evidenza la formazione del risultato economico d’esercizio, cioe’ il flusso dei valori provocati dalla gestione della produzione, dalla gestione finanziaria e dalla gestione straordinaria. Il conto economico nella forma scalare, che consente di evidenziare i risultati intermedi della gestione, utilizzando la configurazione a valore e costi della produzione, in cui i ricavi e i costi sono iscritti al netto delle eventuali rettifiche per resi, ribassi, sconti e abbuoni e le rimanenze appaiono solo per le variazioni subite rispetto all’inizio dell’esercizio.

STRUTTURA DEL CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA Valore della produzione: ricavi delle vendite e delle prestazioni; variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti, variazioni di lavori in corso su ordinazione; incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio Totale……………. B) Costi della produzione: per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; per servizi per godimento beni di terzi per il personale: salari e stipendi; oneri sociali; trattamento di fine rapporto, trattamento di quiescenza e simili, altri costi; ammortamenti e svalutazioni: ammortamento immobilizzazioni immateriali, delle immobilizzazioni materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni; svalutazione crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide; variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; accantonamento per rischi; altri accantonamenti; oneri diversi di gestione; Totale…………… Differenza tra valori e costi della produzione (A-B)………. . C) Proventi e oneri finanziari: proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate; altri proventi finanziari: da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; da titoli iscritti nelle immobilizzazioni e nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; interessi e altri oneri finanziari, con seperata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti; utili e perdite su cambi; D) Rettifiche di valore di attivita’ finanziaria: rivalutazioni : svalutazioni: E) Proventi e oneri straordinari: proventi; oneri; Risultato prima delle imposte sul reddito dell’esercizio correnti, differite e anticipate; utile (perdita) d’esercizio.

Società in accomandita semplice SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ La società si scioglie per una delle seguenti cause indicate tassativamente dalla legge (art. 2272 c. c. ): • se rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari ed entro 6 mesi non entrano a fare parte della società, rispettivamente, uno o più soci accomandanti oppure uno o più soci accomandatari (art. 23231). • la scadenza del termine finale indicato nell’atto costitutivo, a meno che i soci non abbiano prorogato la società; • la realizzazione dell’oggetto sociale (quando la società è stata costituita per compiere un affare specifico), o la sopravvenuta impossibilità di realizzare l’oggetto sociale per circostanze interne o esterne alla società (per esempio divieto legale di svolgere una determinata attività o la revoca di un’autorizzazione amministrativa oppure un disaccordo grave e insanabile tra i soci; • la volontà di tutti i soci o anche, se l’atto costitutivo della società può essere modificato a maggioranza, dalla maggioranza dei soci; • le altre cause eventualmente previste nel contratto sociale (ad esempio se non si realizzano utili per un certo numero di esercizi o non si ottiene una concessione amministrativa); • inoltre, se esercita solo un’attività commerciale, si può sciogliere anche per effetto della sentenza di dichiarazione di fallimento (art. 2308 c. c. ), che apre una procedura concorsuale di liquidazione del patrimonio sociale.

Società in accomandita semplice Liquidazione della società §Nomina dei liquidatori §La liquidazione comprende tutti gli atti diretti a liquidare il patrimonio sociale allo scopo di pagare i creditori della società e di ripartire l’eventuale attivo residuo tra i soci. §La procedura di liquidazione si può svolgere secondo le modalità stabilite nell’atto costitutivo o nello statuto della società o, in mancanza, secondo le modalità concordate dai soci; se i soci non raggiungono un accordo in tal senso, però, la liquidazione si svolge secondo le regole stabilite dalla legge (art. 2275 ss. ).

Società in accomandita semplice Nomina liquidatori La liquidazione inizia con la nomina all’unanimità da parte di tutti i soci, di uno o più liquidatori (che possono essere gli stessi amministratori della società); se i soci non concordano sulla persona o sulle persone da nominare, la nomina viene effettuata dall’autorità giudiziaria (art. 22751). La deliberazione o il provvedimento giudiziale di nomina dei liquidatori, e le loro eventuali modificazioni successive, sono soggetti a pubblicità legale ed entro 15 gg devono essere depositati per l’iscrizione, a cura degli stessi liquidatori, presso l’ufficio del registro imprese (art. 23091). I liquidatori devono depositare le loro firme autografe presso il medesimo ufficio (art. 23092) e, dal momento dell’iscrizione della loro nomina, hanno la rappresentanza della società anche agli effetti processuali (art. 2310).

Società in accomandita semplice Obblighi e responsabilità dei liquidatori I liquidatori sono soggetti agli stessi obblighi e responsabilità previsti per gli amministratori (art. 2276), non possono intraprendere nuove operazioni e se violano questo divieto sono responsabili personalmente e solidalmente nei confronti dei terzi per le obbligazioni che ne possono derivare (art. 2279). In particolare i liquidatori devono: • prendere in consegna i beni e i documenti sociali dagli amministratori e redigere con loro l’inventario, o bilancio iniziale di liquidazione, dal quale devono risultare le attività e le passività sociali (art. 2277); • compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione della società (ad esempio possono vendere i beni e fare transazioni e compromessi); • redigere il bilancio finale di liquidazione, con l’indicazione delle operazioni che hanno compiuto, provvedere al pagamento dei debiti sociali e successivamente alla ripartizione dell’eventuale attivo residuo tra i soci. Il bilancio finale e il riparto devono essere comunicati ai soci a mazzo raccomandata e s’intendono approvati dai soci, producendo la liberazione dei liquidatori nei loro confronti, se entro 2 mesi dalla comunicazione non vengono presentate impugnazioni (art. 2311) Per quanto riguarda il pagamento dei debiti sociali i liquidatori devono pagare soltanto i debiti certi, liquidi ed esigibili e accantonare le somme necessarie per pagare eventuali debiti futuri (art. 2280 1). Se la somma ricavata dalla liquidazione, cioè dalla vendita dei beni sociali e dalla riscossione dei crediti, non sia sufficiente per soddisfare i creditori i liquidatori chiederanno ai singoli soci di integrare conferimenti o versamenti di quanto occorre per il pagamento dei debiti, in proporzione alle quote di partecipazione. Se l’attivo patrimoniale supera il passivo i liquidatori dopo aver pagato integralmente i debiti sociali e aver accantonato le somme per pagare eventuali debiti futuri, devono procedere al rimborso dei conferimenti e alla ripartizione dell’attivo residuo tra i soci.

Società in accomandita semplice Bilancio finale di liquidazione Dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte dei soci, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro generale delle imprese (art. 23121) e, da questo momento, la società cessa di esistere giuridicamente come un autonomo soggetto di diritto. La giurisprudenza ritiene che con la cancellazione dal registro delle imprese non sia sufficiente ad estinguere la società ma, solo dopo l’effettivo pagamento integrale dei debiti.

Società in accomandita semplice La società irregolare Una Società in accomandita semplice è irregolare quando non è stata iscritta nel registro generale delle imprese. Accomandanti La responsabilità dei soci accomandanti resta limitata per la quota apportata a condizione non abbiano partecipato alle operazioni sociali, nei confronti dei terzi la società irregolare è disciplinata dalle norme in materia di società in nome collettivo (art. 2317). Accomandatari La responsabilità dei soci accomandatari resta invariata, ma nei rapporti con i terzi la s. a. s. irregolare è disciplinata dalle norme sulla società semplice (art. 22971) L’autonomia patrimoniale di una s. n. c. irregolare è più attenuata rispetto a quella di una società regolare.

Società in accomandita semplice L’autonomia patrimoniale di una s. n. c. irregolare è più attenuata rispetto a quella di una società regolare, in quanto: • i creditori sociali non hanno l’obbligo di agire preventivamente sul patrimonio della società ma sono i soci che, se non vogliono pagare i debiti della società, hanno l’onere di indicare i beni sociali sui quali i creditori si possono soddisfare agevolmente (art. 2268 c. c. ); • il creditore particolare di un socio, se gli atri beni personali non sono sufficienti a soddisfare il proprio credito, può chiedere in qualsiasi momento la liquidazione della quota del debitore (art. 22702); • si presume che i soci che agiscono in nome e per conto della società ne abbiano la rappresentanza e le eventuali limitazioni dei poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che non si riesca a provare che ne erano effettivamente a conoscenza (art. 22972)

Società in accomandita semplice INGRESSO DI NUOVI SOCI Se i soci preesistenti non hanno la possibilità di sottoscrivere l’aumento di capitale sociale e la società non vuole o non può ricorrere all’indebitamento esterno, può essere deliberato l’ingresso in società di nuovi soci. Con l’ingresso di nuovi soci si modificano i rapporti di partecipazione all’interno della società; tra i vecchi e nuovi soci deve essere concordato: • il valore assoluto da attribuire all’impresa societaria, da cui dipende l’ammontare dei conferimenti; • il valore relativo della partecipazione dei nuovi soci, da cui dipendono i nuovi rapporti di composizione del capitale sociale.

Società in accomandita semplice VALORE ASSOLUTO DA ATTRIBUIRE ALLA SOCIETA’ Il valore da attribuire alla società deve essere effettuato considerando l’impresa un complesso operativo di beni già funzionanti e perciò in grado di produrre profitti. Detto valore viene definito valore economico ed è comprensivo dell’avviamento.

Società in accomandita semplice VALORE ECONOMICO Per calcolare il valore economico deve essere redatto – con criteri di cessione diversi da quelli applicati per comporre il bilancio d’esercizio – un apposito bilancio straordinario costituito dal solo Stato Patrimoniale dove gli elementi del patrimonio non sono più espressi a costi storici, ma a valori correnti di mercato. L’ammontare effettivo del nuovo apporto deve essere calcolato in proporzione al valore economico assegnato all’impresa. Il nuovo apporto viene frazionato in due parti: • una, destinata a incrementare il capitale sociale; • l’altra da attribuire a incremento della riserva volontaria.

Società in accomandita semplice LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE CON RIMBORSO AI SOCI E’ UN OPERAZIONE POCO FREQUENTE E’ MOTIVATA DA UN ESUBERO DI MEZZI FINANZIARI A DISPOSIZIONE DELL’IMPRESA O DALLA DECISIONE DI RIDIMENSIONARE L’ATTIVITA’ PRODUTTIVA. IL RIMBORSO AI SOCI DEVE ESSERE PROPORZIONALE ALLE QUOTE DA ESSI CONFERITE AL FINE DI NON MODIFICARE I RAPPORTI DI COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE. IL RIMBORSO PUÒ ESSERE PARZIALE ( RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE) OPPURE TOTALE (LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’ CHE COMPORTA IL SUO SCIOGLIMENTO E LA CESSAZIONE ASSOLUTA DELL’IMPRESA).

Società in accomandita semplice Aumenti di capitale sociale senza variazione del patrimonio netto Si ha aumento del capitale sociale senza variazione del patrimonio netto quando si verifica un giro contabile tra le sue parti ideali. Si può capitalizzare la riserva e capitalizzare i precedenti versamenti dei soci.

Società in accomandita semplice Aumenti di capitale sociale con variazione del patrimonio netto L’aumento del capitale sociale con l’incremento del patrimonio netto è determinato da un accresciuto fabbisogno di mezzi finanziari che può essere ricondotto a diverse cause, come l’espansione aziendale, la ricapitalizzazione dopo un periodo di crisi e così via. In questo caso si tratta di un finanziamento con capitale proprio e all’aumento del capitale sociale corrisponde a un vero e proprio apporto di denaro o di beni. L’aumento può essere effettuato conferimenti di vecchi soci e con l’ingresso di nuovi soci.

Società in accomandita semplice CONFERIMENTI DI VECCHI SOCI L’aumento del capitale sociale con ulteriori conferimenti da parte dei soci può lasciare inalterati i rapporti di comproprietà dell’impresa oppure può modificarli, a seconda che gli apporti vengano effettuati proporzionalmente, o meno, alle vecchie quote possedute dai soci.

Capo IV SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE Art. 2313 (SOCI ACCOMANDATARI) Hanno i diritti e gli obblighi dei soci della S. n. C. L’amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari. Art. 2315 (NORME APPLICABILI) Nella S. a. s. si applicano le disposizioni relative alla S. n. c. perché siano compatibili con le norme s. s. Art. 2318 (NOZIONE) Nella s. a. s. i soci accomandatari rispondono solidamente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita. Art. 2316 (ATTO COSTITUTIVO) Esso deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti. Art. 2314 (RAGIONE SOCIALE) La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari con l’indicazione s. a. s. , salvo (art 2292) la soc. può conservare la ragione sociale, il nome del socio receduto o defunto, se il socio o receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono. Art. 2319 (NOMINA E REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI) Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nell’ art (2259) ossia, l’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato. Art. 2320 (SOCI ACCOMANDANTI) I soci accomandanti non possono compiere atti d’amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto, assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali, e, può essere escluso dall’art. (2286) per gravi inadempienze interdizione inabilitazione o per una pena. Art. 2321 (UTILI PERCEPITI IN BUONA FEDE) I soci accomandanti, non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio approvato.

Art. 2252 (PEGNO E USUFRUTTO D’AZIONI) Nel caso di pegno o d’usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenienza contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario (25612) se le azioni attribuiscono un atto d’opzione, (art. 2241) periodo di prova, questo spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l’esercizio di diritto d’opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo per mezzo di un agente di cambio o istituto di credito. Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso d’usufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo al suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto; se ciò spetta a più persone, si applica il secondo comma dell’art. 2347: le azioni sono indivisibili nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Se non è stato nominato, comunicazioni e dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. Essi rispondono in solido alle obbligazioni derivanti. Art. 2323 (CAUSE DI SCIOGLIMENTO) La società si scioglie, oltre che per le cause previste dall’ art. 2308 quando rimangono soltanto soci accomandanti o accomandatari semprechè nel termine dei sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno. Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. , ma non assume la qualità di socio accomandatario. Art. 2317 (MANCATA REGISTRAZIONE) fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la società e i terzi, si applicano le disposizioni dell’art. 2297. Tuttavia per le obbligazioni sociali, i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali. Art. 2297 (MANCATA REGISTRAZIONE) fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, i rapporti fra la società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci sono regolati dalle disposizioni alla S. S. tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi n’erano a conoscenza. Art. 2261 (CONTROLLO DEI SOCI) I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti. Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell’amministrazione al termine d’ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso

Società in accomandita semplice Trasferimento quota Accomandatario Il trasferimento della quota di un socio accomandatario in relazione alla responsabilità patrimoniale è considerata una vera e propria modificazione dell’atto costitutivo, e di regola, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente, richiede il consenso di tutti i soci (art. 2252 c. c. ) Accomandante Il trasferimento della quota di un socio accomandante, la cui partecipazine alla società è più impersonale e meno legata alla fiducia da parte degli altri soci: - quando avviene per causa di morte non richiede il consenso degli altri soci e quindi l’erede subentra automaticamente nel rapporto sociale (art. 23221 ); - quando avviene per atto tra vivi richiede il consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale