SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE S p

SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE S. p. A.

La riforma del diritto societario ( D. Lgs. n. 6/2003) ha introdotto innovazioni in materia di: ØSistemi di amministrazione ØSistemi di controllo

SISTEMI DI GOVERNANCE NELLE S. p. A. ORDINARIO Tradizionale SISTEMI DI GOVERNANCE DUALISTICO Matrice tedesca MONISTICO Matrice anglosassone • Assemblea degli azionisti • Consiglio di amministrazione • Collegio sindacale • Assemblea degli azionisti • Consiglio di gestione • Consiglio di sorveglianza • Assemblea degli azionisti • Consiglio di amministrazione • Comitato per il controllo sulla gestione

ORGANI SOCIALI DI UNA S. p. A.

SISTEMA ORDINARIO Assemblea degli azionisti Collegio sindacale Consiglio di amministrazione

SISTEMA DUALISTICO Assemblea degli azionisti Consiglio di sorveglianza Consiglio di gestione

SISTEMA MONISTICO Assemblea degli azionisti Consiglio di amministrazione Comitato per il controllo sulla gestione

COMPETENZE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA SISTEMA TRADIZIONALE SISTEMA MONISTICO SISTEMA DUALISTICO L’approvazione del bilancio e la deliberazione sulla distribuzione degli utili La deliberazione sulla distribuzione degli utili Nomina/revoca degli amministratori Se non è previsto dallo statuto, la determinazione del compenso dei consiglieri di sorveglianza Nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale La deliberazione sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza Quando previsto, nomina il soggetto al quale è demandato il controllo contabile Nomina/revoca dei consiglieri di sorveglianza Se non previsto dallo statuto la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci La nomina del revisore La deliberazione sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori L’approvazione dell’eventuale regolamento dei lavori assembleari

IL CONTROLLO

SISTEMI DI CONTROLLO CONTABILE TIPO DI SOCIETA’ ORGANO PREPOSTO AL CONTROLLO CONTABILE S. p. A. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Società di revisione iscritta nel registro dei revisori e soggetta alla vigilanza della CONSOB S. p. A. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Revisore o società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili istituto presso il Ministero della Giustizia

IL CONTROLLO INTERNO LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE IL LEGISLATORE DELLA RIFORMA, OLTRE A ISTITUIRE NUOVI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, HA ANCHE MODIFICATO E AMPLIATO “I POTERI E DOVERI” DEL COLLEGIO SINDACALE

Al collegio sindacale è affidato il controllo sull’osservanza della legge e dello statuto (controllo sulla gestione), mentre il controllo contabile viene effettuato da un revisore o da una società di revisione Nelle S. p. A. “aperte” il controllo contabile è effettuato da una società di revisione Il controllo contabile nelle S. p. A. “chiuse” può essere esercitato da un revisore o da una società di revisione Se le società non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono obbligate alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale, costituito interamente da revisori contabili

S. p. A. Sistema tradizionale Organo di controllo Collegio sindacale Revisore contabile Società di revisione

IL SISTEMA DUALISTICO Il sistema dualistico prevede che il controllo sulla gestione sia affidato al CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA Tale Consiglio di sorveglianza • È costituito da almeno tre componenti • Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione • Approva il bilancio

CONTROLLO S. p. A. SISTEMA DUALISTICO CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA POTERI DI CONTROLLO SULLA GESTIONE REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE POTERI DI CONTROLLO CONTABILE

IL SISTEMA MONISTICO Il sistema monistico prevede che il controllo sia esercitato dal COMITATO PER IL CONTROLLO DELLA GESTIONE È nominato e costituito dai membri del consiglio di amministrazione, dei quali almeno uno deve essere iscritto al registro dei revisori contabili. Il numero dei componenti è stabilito dal consiglio di amministrazione, con una sola eccezione, ossia se la società fa ricorso al mercato del capitale di rischio, i componenti devono essere almeno tre. I compiti del comitato di controllo sono: • VIGILARE SULL’ADEGUATEZZA: della struttura organizzativa del sistema di controllo interno del sistema amministrativo e contabile e della sua idoneità a rappresentare i fatti di gestione • SVOLGERE I COMPITI ASSEGNATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONTROLLO S. p. A. SISTEMA MONISTICO COMITATO PER IL CONTROLLO POTERI DI CONTROLLO SULLA GESTIONE REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE POTERI DI CONTROLLO CONTABILE

COLLEGIO SINDACALE CAUSE DI INELEGGIBILITA’ E DECADENZA COMPETENZE CONTROLLO CONTABILE

COMPOSIZIONE, NOMINA E REVOCA DEL COLLEGIO SINDACALE Tre o cinque membri effettivi NOMINATI ØStatuto (primi sindaci) ØAssemblea (successivi) REVOCATI ØPer giusta causa (approvazione tribunale)

CAUSE DI INELEGGIBILITÁ INELEGGIBILITA’ - interdetto - inabilitato - fallito - condannato a pena che comporta interdizione - incapace di esercitare cariche direttive - coniuge - parenti - affini entro il quarto grado di amministratori della società/ controllata/controllante/sottoposta a comune controllo - amministratori della società /controllata/controllante/ sottoposta a comune controllo - apporti di lavoro, consulenze, prestazioni d’ opera retribuita o altri rapporti patrimoniali con la società, le società controllate, controllanti o quelle sottoposte a comune controllo che ne compromettono l’indipendenza.

CAUSE DI DECADENZA 1) LA CANCELLAZIONE O LA SOSPENSIONE DAL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI 2) LA PERDITA DEI REQUISITI PREVISTI DALL’ART. 2397 ULTIMO COMMA (NON ESSERE ISCRITTI IN ALBI PROFESSIONALI INDIVIDUATI CON D. M. , FRA I PROFESSORI UNIVERSITARI DI RUOLO, IN MATERIE ECONOMICHE O GIURIDICHE) 3) LA MANCATA PARTECIPAZIONE, SENZA GIUSTIFICATO MOTIVO, DURANTE L’ESERCIZIO SOCIALE A DUE RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE. LA MANCATA PARTECIPAZIONE, SENZA GIUSTIFICATO MOTIVO, DURANTE UN ESERCIZIO SOCIALE ALLE ASSEMBLEE DEI SOCI O A DUE ADUNANZE CONSECUTIVE DEL COLLEGIO D’AMMINISTRAZIONE O DEL COMITATO ESECUTIVO

DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE üVigilare sull’osservanza della legge e dello statuto üVigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione üVigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento üEffettuare un controllo di tipo contabile (se sussistono le condizioni) üAssistere alle riunioni del consiglio di amministrazione, dell’assemblea dei soci e del comitato esecutivo üConvocare l’assemblea dei soci in caso di omissione o ingiustificato ritardo da parte degli amministratori

POTERI DEL COLLEGIO SINDACALE POTERI ASSEGNATI AI SINDACI PROCEDERE IN QUALSIASI MOMENTO AD ATTI DI ISPEZIONE E DI CONTROLLO CHIEDERE AGLI AMMINISTRATORI INFORMAZIONI SU DETERMINATI AFFARI E SULL’ANDAMENTO DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA’ SCAMBIARE INFORMAZIONI CON GLI ORGANI DELLE SOCIETA’ CONTROLLATE RELATIVAMENTE AI SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E ALL’ANDAMENTO DELL’ATTIVITA’ SOCIALE

RIUNIONI E DELIBERE 1) IL COLLEGIO SINDACALE É TENUTO A RIUNIRSI ALMENO OGNI 90 GIORNI 2) TALI RIUNIONI, SE LO STATUTO LO PREVEDE, POSSONO SVOLGERSI ANCHE CON MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE 3) IL COLLEGIO É REGOLARMENTE COSTITUITO CON LA PRESENZA DELLA MAGGIORANZA DEI SINDACI EFFETTIVI

IL CONTROLLO ESTERNO LE FUNZIONI DEL REVISORE E DELLASOCIETA’ DI REVISIONE Le società di capitali sono soggette a controllo contabile mediante il quale il soggetto incaricato Verifica nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione Verifica se il bilancio d’esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato, corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano Esprime con un’apposita relazione un giudizio sul bilancio d’esercizio e, ove redatto , sul bilancio consolidato

LA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO La revisione contabile del bilancio è un insieme di attività di verifica che consentono al revisore di esprimere un giudizio in merito all’attendibilità del bilancio, vale a dire alla sua idoneità a rappresentare in modo chiaro, veritiero e corretto la situazione reddituale, patrimoniale e finanziaria della realtà aziendale indagata. La revisione contabile è particolarmente utile e importante per: La revisione ha un costo che dipende dai tempi di esecuzione del lavoro. Questi sono in funzione delle dimensioni dell’impresa, della sua struttura organizzativa e del tipo di problematiche si incontrano. Il costo della revisione deve essere interpretato come un investimento, da cui è possibile trarre notevoli vantaggi d’immagine in quanto si traduce in una più elevata credibilità verso i terzi. • Un incisivo controllo della correttezza dell’operato degli organi amministrativi ai fini di una maggiore tutela dei creditori sociali e dei soci di minoranza • Le maggiori garanzie di attendibilità offerte dal bilancio d’esercizio nei confronti sia dell’amministrazione fiscale sia dei finanziatori, specie se bancari • L’ottenimento dell’ammissione alla quotazione delle azioni in mercati regolamentati

LA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO: GIUDIZIO DEI REVISORI IL GIUDIZIO ESPRESSO DALLA SOCIETA’ DI REVISIONE PUÓ ESSERE: CON RILIEVI SI NO Quando si attesta che il bilancio è stato redatto in conformità alle norme che ne disciplinano i principi e i criteri di redazione Quando si attesta che il bilancio, pur essendo attendibile è però difforme rispetto alle norme che ne disciplinano i principi e i Criteri di redazione o presenta alcune anomalie che devono essere specificate

LA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO: IMPOSSIBILITA’ DEL GIUDIZIO SE SI VERIFICANO DEGLI EVENTI CHE IMPEDISCONO IL LAVORO DI REVISIONE, LA SOCIETA’ DI REVISIONE DEVE RILASCIARE UNA DICHIARAZIONE DI IMPOSSIBILITA’ DI ESPRIMERE UN GIUDIZIO E DEVE INFORMARE IMMEDIATAMENTE LA CONSOB

LA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO: DEPOSITO DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE DEVE ESSERE DEPOSITATA PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE E DEVE RESTARE DEPOSITATA PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETA’ DURANTE I 15 GIORNI CHE PRECEDONO L’ASSEMBLEA CHE APPROVA IL BILANCIO E FINCHE’ IL BILANCIO NON E’ APPROVATO.