Les contrles dactivit Programme 2019 CONFERENCE PRESENTEE PAR

Les contrôles d’activité Programme 2019 CONFERENCE PRESENTEE PAR LES CRCC AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES CONTRÔLES 1

Cadre et orientation 2019 des contrôles

Rôle du H 3 C en matière de contrôle (suite à l’ordonnance du 17 mars 2016) Le H 3 C définit le cadre et les orientations des contrôles (formation plénière) Cadre des contrôles § Décision 2017 -14 H 3 C du 24/07/2017 § EIP : conditions conformes dispositions du règlement européen Concours AMF ou ACPR Programmation et orientations annuelles Basées sur analyse du risque et au moins tous les 6 ans (Non EIP / EIP), sauf pour les UC certifiant « Grandes EIP » (tous les 3 ans) Le H 3 C supervise la réalisation des contrôles (formation plénière) Contrôles EIP (périmètre : moins de 300 UC) Contrôleurs H 3 C Exigences en matière de compétence, de formation et d’indépendance Contrôles non EIP (périmètre estimé : environ 6000 UC) Contrôleurs H 3 C ou délégation CNCC avec recours à des contrôleurs praticiens Le H 3 C peut émettre des recommandations (formation statuant sur les cas individuels) Pas de recommandations Recommandations (suites à donner dans un délai à fixer) Opportunités de poursuites Saisine du rapporteur général 3

Convention de délégation des contrôles § La liste des UC « Non EIP » inscrites au programme annuel est arrêtée par le H 3 C après consultation de la CNCC. Ø La réalisation des contrôles est confiée à la CNCC sous certaines réserves : ü Ajout possible d’UC à contrôler à tout moment ; ü Décision du H 3 C de directement réaliser le contrôle de certaines UC de la liste. § Convention entre le H 3 C et la CNCC, homologuée par l’arrêté du 25 avril 2017 : ü Applicable aux contrôles « Non EIP » non réalisés par les contrôleurs du H 3 C ; ü Fixe les tâches déléguées à la CNCC : Tâches déléguées à la CNCC La CNCC veille § Les opérations de contrôle sur pièces et sur place § § § Ø confiées par la CNCC à des contrôleurs désignés Le recrutement de contrôleurs, leur formation spécifique aux méthodes de contrôle et leur affectation à un ou des contrôles La préparation des opérations de contrôle La revue des opérations de contrôle effectuées par les contrôleurs La conservation des dossiers de contrôle Le suivi de l'exécution du programme annuel et de l'exécution du budget Le compte rendu de la réalisation des contrôles exécutés § À informer le H 3 C de toute difficulté relative à la réalisation d’un contrôle § À éviter toute situation plaçant un contrôleur dans une situation de conflit d’intérêt Le H 3 C peut décider, à tout moment, de suivre en continu les contrôles délégués et d’échanger avec le contrôleur directement sur certaines UC et/ou mandats sélectionnés. 4 4

Accès à la documentation des UC CC Art. R. 823 -10 Ne peut : - S’opposer au contrôle - Opposer le secret professionnel : il doit fournir tous les renseignements et documents demandés Doit fournir tous documents et explications sur : - Les conditions d’exécution de sa mission ; - L’organisation et l’activité globale de la structure d’exercice professionnel, du réseau et des Apprécie les documents suivants : personnes qui lui sont liés - Comptabilité spéciale de l’ensemble des rémunérations Doit pouvoir justifier des diligences accomplies en vue de - Montant des honoraires garantir le respect des règles - Déclaration d’activité d’indépendance (CC art. L 822 -11) CC Art. R. 821 -72 Peut : - Se faire communiquer, quel qu’en soit le support, tous documents et pièces utiles au contrôle - Exiger toutes explications sur les dossiers et documents établis - Vérifier sur place ou sur pièces - Obtenir copie des pièces et documents, quel qu’en soit le support - Modifier ou compléter sur place les dossiers à contrôler par rapport à la liste initiale UC contrôlée CC Art. L. 821 -12 CC Art. R. 821 -72 Contrôleur 5

Point d’entrée du contrôle Le H 3 C a retenu la notion d’unité de contrôle (UC) comme point d’entrée du contrôle. Qu’est-ce qu’une « unité de contrôle » ? titulaires de Une structure d’exercice professionnel (SEP) = Personne physique (PP) Un ensemble de SEP de CAC inscrites Mandats ou t an ge rta pa Personne morale (PM) dans laquelle exercent une ou plusieurs PP Procédures communes Au sein des SEP identifiées, sont concernés par le contrôle, les CAC salariés, associés ou non associés qui y exercent leurs fonctions Une UC peut être : Ø EIP Ø Non EIP : aucune des SEP n’exerce de missions auprès d’EIP 6

Orientations du contrôle Chaque année, le H 3 C définit les orientations des contrôles et arrête un programme de contrôle (pour 2019, décision 2019 -02 du 10 janvier, publiée sur le site du H 3 C) : Le choix des UC contrôlées est réalisé par le H 3 C en respectant la périodicité règlementaire des contrôles (6 ans) et selon une approche par les risques : Demande de plan d’amélioration ou de suivi particulier par le H 3 C Re-contrôle Détenteur de mandats dits prioritaires selon les orientations du H 3 C ( « risque entité » ) « Risque cabinet » UC non risquée UC risquée « Risque cabinet » 1 er contrôle Ayant déjà fait l’objet d’un contrôle Pour lequel aucune faiblesse majeure n’a été identifiée Non détenteur de mandats dits prioritaires selon les orientations du H 3 C 7

Sélection des UC à contrôler Le programme 2019 des unités de contrôle « Non EIP » s’inscrit dans le cadre de la deuxième période de contrôle sexennal (art. R 821 -75 du code de commerce) : 2014 > 2019. Le programme 2019 achève le cycle de contrôle sexennal 1. 2. Contrôles normalement programmés au titre de 2019 (selon les critères de périodicité de 6 ans et d’approche par les risques) : env. 780 UC + Rattrapage des contrôles du programme 2018 qui, dans le cadre du contexte exceptionnel lié à l’annonce de la remontée des seuils CAC, avaient pour partie été différés : env. 750 UC = Env. 1 530 unités de contrôle retenues au programme 2019 Objectif du H 3 C : souligner l’importance accordée à la pratique d’un audit de qualité dans les petites entreprises. 8

Sélection des mandats à examiner § Choix des mandats fondé sur une analyse des risques. § Priorité sur les types d’entités suivantes : Grandes entreprises conformément à la définition donnée par la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ; Sociétés cotées sur Euronext Growth (ex Alternext) et Euronext Access (ex Marché libre) ; Sociétés de financement, organismes de sécurité sociale ; Organismes de placement collectif, organismes d’HLM ; OPAC (Office Public d’Aménagement et de Construction) ; Hôpitaux et agences régionales de santé. § Intégration de l’évolution du portefeuille des mandats des unités de contrôle au regard des dispositions liées à la loi « PACTE » , afin d’adapter le contrôle. § Nombre dépendant de la taille de l’unité de contrôle : Catégorie UC Mandats détenus Taille sélection (suggestion) A 1à 5 1 B 6 à 20 2 C 21 à 50 2 -3 D 50 à 100 3 -4 E plus de 100 4 -5 9

Sélection des mandats à examiner Plan d’amélioration § Mandats ayant fait l’objet d’une demande de plan d’amélioration lors du précédent contrôle Représentativité des mandats contrôlés Entités prioritaires § Mandats dits prioritaires selon les orientations du H 3 C (secteurs d’activité « à risque » ) § Vérification sur plusieurs titulaires de mandats et / ou signataires (sans pour autant contrôler obligatoirement tous les associés) § Secteurs d’activité représentatifs du portefeuille § En fonction des heures totales d’audit 10 Sélection adaptée § En fonction des constats § En fonction de toute information portée à la connaissance du contrôleur Suggestion : Catégorie de l’UC Taille sélection A 1 B 2 C 2 -3 D 3 -4 E 4 -5 10

Quelle est la portée du contrôle ? § Le contrôle a pour objet de vérifier la qualité des audits réalisés par les CAC dans les entités dans lesquelles ils exercent leur mission de certification légale, en tenant compte de l’effectivité et de l’efficacité de leur organisation et de leurs procédures. § Il permet de s’assurer : De l’adéquation de l’opinion émise sur les comptes au regard des diligences d’audit réalisées ; De la conformité des diligences d’audit réalisées à la réglementation en vigueur au moment de l’exercice des missions ; De la pertinence et de l’efficacité du système de contrôle qualité interne mis en place. § Le contrôle ne constitue pas une enquête, mais permet de détecter les lacunes nécessitant d’être corrigées ou des manquements pouvant conduire, le cas échéant, à des poursuites. § Les contrôles sont proportionnés à l’ampleur et à la complexité de l’activité professionnelle exercée. § Les contrôles subséquents à un premier contrôle s’inscrivent dans la continuité en tenant compte de la connaissance acquise du fonctionnement des UC lors des premiers contrôles. Ils intègrent, le cas échant, le suivi des recommandations ou des points relevés dans le rapport du précèdent contrôle. 11

Vérifications systématiques sur les procédures Dans tous les cas, suivi des recommandations sur les procédures émises lors des contrôles antérieurs. Unité de contrôle > 50 mandats Procédures ciblées à examiner Examen des procédures permettant l’exécution de la mission de certification des comptes et l’organisation du dossier de travail (art. R 823 -10 du code de commerce), ainsi que de celles assurant la formation du CAC et de ses collaborateurs en lien avec les spécificités des mandats détenus (art. 7 du code de déontologie et formation particulière pour non exercice pendant 3 ans). Unité de contrôle < 50 mandats Pas de procédures ciblées à examiner Si des défaillances sont constatées dans la conduite des missions, il convient de recher si ces difficultés trouvent leur origine dans les procédures. 12

Vérifications systématiques sur les mandats L’exécution de la mission de certification des comptes : § l’approche d’audit suivie et les diligences d’audit réalisées sur au moins un cycle à risque (en priorité sur le cycle chiffre d’affaires / produits lorsqu’il est applicable et significatif), ainsi que l’information financière liée au cycle examiné et l’adéquation de l’opinion émise au regard des conclusions des travaux d’audit réalisés ; § le respect des exigences déontologiques, notamment en matière d’indépendance vis-à-vis de l’entité auditée, et les situations porteuses d’atteinte à l’indépendance, y compris celles ayant trait aux services autres que la mission de certification fournis par le CAC ou par un membre de son réseau, sur le mandat ; § le suivi des recommandations émises sur les mandats lors des contrôles antérieurs. Les opérations de contrôle porteront sur la qualité de l’audit réalisé pour un ou plusieurs mandats (portant principalement sur le dernier exercice audité) 13

Vérifications à mener sur les mandats « Contrôle d’un mandat » Suivi des recommandations du précédent contrôle (si applicable) Respect des exigences déontologiques, notamment en matière d’indépendance Approche d’audit suivie Diligences d’audit réalisées sur le(s) cycle(s) à risque examiné(s) : - cycle chiffre d’affaires / produits (obligatoire si applicable au mandat et significatif) - autre cycle examiné Information financière avec une attention sur celle liée au(x) cycle(s) examiné(s) Correcte application des NEP en lien avec les vérifications opérées Adéquation de l’opinion émise au regard des conclusions des travaux d’audit réalisés 14 14

Conclusions sur les mandats examinés Pour chaque mandat examiné, une conclusion doit être classée selon les catégories suivantes : L’opinion d’audit émise sur les comptes est étayée, ou les conclusions sur les cycles examinés sont justifiées, par les diligences d’audit réalisées par le CAC. Des axes d’amélioration dans les diligences d’audit réalisées ont pu être relevés. Des défaillances ont été identifiées dans les diligences d’audit réalisées par le CAC. Toutefois, l’opinion d’audit émise sur les comptes demeure étayée ou les conclusions sur les cycles examinés justifiées au regard notamment : - des diligences d’audit compensatoires réalisées ; - du caractère circonscrit des défaillances relevées ; - des compléments d’information et/ou de documentation apportés lors du contrôle qui permettent de justifier a posteriori les conclusions : ces éléments ne constituent pas des diligences réalisées au cours du contrôle. Dans ce cas, il s’agit de défaillances relevées dans la formalisation de la piste d’audit et/ou documentation du dossier d’audit. L’opinion d’audit émise sur les comptes n’est pas étayée ou les conclusions sur les cycles significatifs ou à risque examinés ne sont pas justifiées au regard des défaillances identifiées. Cette conclusion signifie que certaines diligences d’audit dont la mise en œuvre par le CAC est indispensable, au regard de son approche d’audit et/ou des caractéristiques de l’entité concernée, sont absentes ou incomplètes et ne permettent pas d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers de l’entité concernée sont réguliers, sincères et donnent une image fidèle. Les défaillances de formalisation et/ou documentation du dossier d’audit ne peuvent à elles seules qualifier l’opinion de non étayée, sauf si ces dernières résultent d’une absence manifeste de diligences d’audit. L’opinion d’audit émise sur les comptes est erronée. Cette conclusion signifie que l’opinion d’audit (certification, réserve ou refus) n’est pas en adéquation avec les éléments relevés dans le dossier d’audit constatant des erreurs, omissions ou anomalies significatives dans les états financiers de l’entité concernée. Dans certains cas, les états financiers de l’entité concernée comportent des erreurs, omissions ou anomalies significatives non détectées par le CAC, qui auraient dû le conduire a en tirer les conséquences sur son opinion d’audit sur les comptes. 15 15

Opérations de contrôle

Les étapes du contrôle (vue d’ensemble) Préparation du contrôle Contrôle sur place Restitution des contrôles Examen du QIP et des documents reçus Examen ou mise à jour des procédures 1 Pré-rapport Prise de contact Examen du ou des mandats (opinion) Annexes mandats Rédaction du Plan d’Approche du Contrôle (PAC) Suivi du contrôle précédent (si applicable) sur les mandats et les procédures Annexe procédures (obligatoire si applicable) Contradictoire 2 (oral et écrit) Sélection des mandats Réunion contradictoire (si nécessaire) 1. 2. Contrôle ciblé pour les unités de contrôle de taille D et E Contrôle circonstancié (le cas échéant) pour les unités de contrôle de taille A, B ou C Réponse de l’unité de contrôle annexée au rapport définitif 17 Rapport définitif (après traitement du contradictoire) 17

Les étapes du contrôle (calendrier prévisionnel) 1 Envoi des QIP et exploitation 2 Affectation des contrôleurs 3 Formation des contrôleurs 4 Déclarations d'indépendance 5 Rédaction du plan d'approche et revue 6 Intervention sur place 7 Rédaction du prérapport et revue 8 Notification du prérapport 9 Traitement des observations de l’UC contrôlé 10 Notification du rapport définitif Avril N Mai N Juin N Juillet N Août N Sept. N Oct. N Nov. N Déc. N Janv. N+1 Réponse de l’UC dans un délai de 15 jours Rédaction du pré-rapport sous 15 jours Traitement sous 15 jours Max. 5 mois Actions Max. 3 mois Etapes 18 18

Le rôle du contrôlé Questionnaire d’informations préalables Point de départ du contrôle § Document essentiel pour le contrôleur : lui permet de se faire une 1ère idée de l’organisation du cabinet § Compter entre ½ heure et 1 heure pour remplir ce document § Permettra un dialogue constructif avec le contrôleur ; à ce titre, fait partie intégrante de la procédure contradictoire § Pour les cabinets qui ont déjà fait l’objet d’un contrôle, l’annexe 2 au QIP doit être obligatoirement renseignée ; elle permet de mettre en valeur les améliorations apportées depuis le contrôle précédent § Attention : le contrôleur portera un avis sur ce document lors de la rédaction de son rapport 19

Communication Échanges avec l’UC contrôlée : Si nécessaire, lors de l’exploitation du QIP Confirmation du RDV par le contrôleur et communication de la liste des dossiers envisagés une semaine avant l’intervention sur place Contrôle sur place Fixation des dates d’intervention § La liste des mandats sélectionnés pourra être modifiée ou complétée sur place. 20 20

Formalisation de la préparation du contrôle § Plan d’Approche du Contrôle (PAC) : intégré dans le pré-rapport et rapport définitif. ü Un document unique, mis à jour au fil de l’avancement des contrôles ; ü Seules parties 1 à 3 sont à renseigner pour l’établissement du PAC ; ü Ces parties 1 à 3 sont ensuite à actualiser lors de la rédaction du pré-rapport et rapport définitif. 1. Présentation de l’UC contrôlée 2. Rappel des recommandations formulées lors du précédent contrôle 3. Organisation et ressources affectées au contrôle 4. Procédure contradictoire PAC Pré-rapport et rapport définitif 5. Constats tirés de l’examen de l’organisation et des procédures de l’UC 6. Constats tirés de l’examen des travaux réalisés par l’UC sur les mandats sélectionnés 21 21

Suivi des recommandations § À partir des recommandations émises par le Secrétaire Général du H 3 C lors du précédent contrôle, distinction des recommandations en lien avec les procédures et celles en lien avec les mandats. Recommandations détaillées dans le courrier Suivre les points de recommandations du courrier Courrier de recommandations faisant référence au rapport de contrôle Reprendre les points essentiels relevés dans le rapport du précédent contrôle Absence de recommandations Pas de suivi Lorsque les recommandations prévoyaient l’élaboration d’un plan d’amélioration sur un mandat donné, contrôle de sa mise en œuvre au travers d’un contrôle d’opinion sur ce mandat. 22 22

Examen de l’organisation et des procédures internes de l’unité de contrôle L’examen des procédures mises en place par l’UC tient compte des changements apportés à son organisation et à ses procédures : Suivi des recommandations Situations porteuses d’atteinte à l’indépendance Défauts relevés lors de l’examen ciblé des procédures et/ou mandats Examen de l’organisation et des procédures Rappel : un l’unité de contrôle (plus de 50 mandats) le justifie 23 23

Restitution du contrôle Objectifs Rendre compte à l’UC des constats tirés des examens Sert de base à la procédure contradictoire écrite Pré-rapport Rapport définitif Présente les constatations et conclusions du contrôle post contradictoire 24 Sert de base à d’éventuelles recommandations voire l’ouverture d’une d’enquête 24

Formalisation de la restitution § Pré-rapport et rapport définitif. ü Un document unique : les parties 1 à 3 ont été renseignées lors de l’établissement du PAC, elles sont à actualiser lors de la rédaction du pré-rapport et rapport définitif ; ü Les parties 4 à 6 sont à compléter des vérifications effectuées et constats obtenus. 1. Présentation de l’UC contrôlée 2. Rappel des recommandations formulées lors du précédent contrôle 3. Organisation et ressources affectées au contrôle 4. Procédure contradictoire PAC Pré-rapport et rapport définitif 5. Constats tirés de l’examen de l’organisation et des procédures de l’UC 6. Constats tirés de l’examen des travaux réalisés par l’UC sur les mandats sélectionnés 25 25

Traitement du contradictoire Sous un délai d’un mois Outil du traitement du contradictoire à renseigner Observations écrites de l’UC Traçabilité du traitement au sein du rapport définitif Organisation si nécessaire d’une réunion contradictoire Pré-rapport soumis à la contradiction de l’UC Intervention éventuelle de l’AMF ou de l’ACPR 26 Traitement des observations par le contrôleur en lien avec la CNCC Via H 3 C 26

Résultat des contrôles 2018

Tendances générales (source : rapport annuel 2018 du H 3 C – focus sur le contrôle « Non EIP » ) § Des améliorations ont été constatées depuis les précédents contrôles : Ø 57% d’amélioration totale et 30% d’amélioration partielle en réponse aux recommandations précédemment émises sur les Ø § § § procédures, les thèmes les plus significatifs étant le blanchiment et le maintien des connaissances ; 39% d’amélioration totale et 51% d’amélioration partielle en réponse aux recommandations précédemment émises sur les mandats, les NEP 300, 315 et 330 étant les thèmes les plus représentés. Le nombre de mandats dont l’examen a révélé des défaillances ayant un impact sur la fiabilité de l’opinion émise sur les comptes demeure important : Ø Opinion erronée / opinion non étayée / insuffisances = 37% des mandats examinés ; Ø Opinion étayée = 63% des mandats examinés 10 mandats présentent une opinion sur les comptes erronée (noir), principalement en raison de l’absence de comparatif sur les comptes annuels de l’exercice précédent ou de l’application de principes comptables non conformes à la législation. 16 mandats présentent une opinion sur les comptes non étayée (rouge), principalement en raison de défaillances relevées sur les diligences d’audit des cycles significatifs tels que les créances clients, les immobilisations, les dettes fournisseurs, les provisions ou les stocks. Résultats de contrôle des 151 mandats non EIP examinés 7% 11% 19% 63% 28

Principales défaillances identifiées (source : rapport annuel 2018 du H 3 C – focus sur le contrôle « Non EIP » ) § § § Le respect des obligations en matière de formation (art. 7 du code de déontologie). Le respect de l’avis H 3 C du 24 juin 2010 en cas de recours à des collaborateurs externes. Le respect des obligations déclaratives (activité CC art. R 823 -10, formation CC art. R 822 -28 -9, mandat CC art. R 823 -2, dérogation CC art. R 823 -14). § L’approche d’audit (NEP 300, 315, 330 et 240) et notamment : Ø Ø Ø § § § l’évaluation du risque d’anomalies significatives dans les comptes ; l’appréciation des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit (prise de connaissance et tests montrant l’efficacité des contrôles conçus) ; le manque de documentation du lien entre les procédures d’audit et les risques évalués ; l’insuffisance de formalisation du risque fraude, notamment sur les produits, et l’absence de tests sur les opérations diverses autres que les écritures d’inventaire ; le caractère incomplet du plan de mission (axes d’audit liés aux risques spécifiques identifiés) ou du programme de travail (étendue des diligences nécessaires en réponse au risque). La qualité de la documentation de l’audit (NEP 230) : insuffisance d’explication des travaux effectués, forme, contenu et étendue de la documentation. L’audit en co-commissariat (NEP 100) : répartition des travaux non équilibrée, manque de concertation, revue croisée insuffisamment documentée, absence de rotation des travaux. L’audit des comptes consolidés (NEP 600) : insuffisance de la documentation sur les entités importantes, détermination des seuils. La justification des appréciations (NEP 702) : éléments de nature non déterminante pour la compréhension des comptes. Les travaux relatifs au rapport de gestion (NEP 9510) : caractère incomplet du rapport de gestion ou matérialisation insuffisante de son contrôle. Le contrôle de l’information financière : formalisation insuffisante des contrôles ou annexe incomplète. 29