Growth Masterclass Participatie van key personeel Woensdag 23

Growth Masterclass Participatie van key personeel Woensdag 23 mei 2012 © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 1 1

Agenda 15. 30 – 15. 45 - Welkom door Port 4 Growth - Korte introductie; wie ben je, wat doe je? 15. 45 – 18. 25 - Interactieve sessie over key personeel door Luc Daemen en Lita Mannoe 18. 25 – 18. 30 - Vooruitblik volgende bijeenkomst(en) - Evaluatieformulier - W. v. t. t. k. Na 18: 30 uur - Borrel © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 2

Growth Masterclass PARTICIPATIE VAN KEY PERSONEEL 23 mei 2012 Luc Daemen Partner Corporate Finance Lita Mannoe Director Expatriate Services 06 -152 20 875 luc. daemen@gt. nl 020 -547 57 57 lita. mannoe@gt. nl © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton

Vandaag ü Waarom is het binden van key personeel aan je onderneming van belang? ü Hoe kun je het key personeel aan je onderneming binden? © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 4

Agenda 1. Introductie 2. Drijfveren 3. Participatie en/versus Beloning 4. Vormen van Participatie 5. Stappenplan invoering key personeel participatie 6. Samenvatting DOEL: Leren van elkaar! © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 5

Grant Thornton International & Nederland Grant Thornton • Internationale accountancy, tax- en adviesorganisatie, 30. 000 medewerkers Vertegenwoordigd in 113 landen, met 527 kantoren Omzet wereldwijd: $ 4, 1 miljard Focus op DGA- / familiebedrijven / small corporates (PHB) Top-5 positie, positionering: “Challenger to the Big 4” Nederland: 700 werknemers, waarvan meer dan 70 partners opererend in 14 kantoren in Nederland (landelijk werkend) Grant Thornton – Corporate Finance © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 6

Grant Thornton International & Nederland Grant Thornton – Corporate Finance Grant Thornton – Expatriate Services Nederland: 20 professionals werkzaam vanuit Rotterdam en Amsterdam Nederland: 20 professionals werkzaam vanuit de meerdere kantoren in Nederland. Hoofdvestigingen Amsterdam en Rotterdam en Rijswijk. Fusie & overnames (inclusief search naar strategische en financiële kopers / verkopers) Debt & Equity Advisory – financieringsadvies Ondernemingswaardering (o. a. M&A-waardering, disputen, inschakeling door Ondernemingskamer) Restructuring & Performance Improvement Due Diligence Expatriate Services Employment Taxes Legal Services Pension Compensation & Benefits HR Due diligence Speerpunt: begeleiden eigenaar bij het bereiken van zijn doelen © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 7

Grant Thornton en Groeiondernemingen Snelle groeiers: Expertise • Professionals met specialistische ervaringen bij snelgroeiende bedrijven (financieel, fiscaal, juridisch) • Sterk bij begeleiding van DGA bij (ver)koop en/of investeerder/werknemer bij koop/participatie • Efficiënte transactie-uitvoering Marktfocus • ‘Understanding’ van een snel ontwikkelend bedrijf – en de bijbehorende krachten • Proactieve rol in deal origination – meedenken met de klant • Organisatie van interactieve evenementen met partijen uit de markt Marktkennis • • • Toonaangevende kennispartner van Port 4 Growth Team van sector-experts met een uitgebreide marktkennis Wereldwijde kennisdeling vanwege het internationale netwerk – uitwisseling van mandaten Contacten bij veel groei-ondernemingen en overige sector-experts (o. a. bij banken, Private Equity huizen) Gerelateerde publiciteit: uitgeven van sectorrapporten en publicatie artikelen in vakbladen Samen met relaties Thought Leadership opbouwen © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 8

2. Drijfveren key personeel participatie Ø Grotere betrokkenheid en gemotiveerd personeel, tegelijkertijd delen uw key personeel in de waardestijging van uw bedrijf = win-winsituatie Ø Mede-ondernemerschap wordt gestimuleerd Ø Binden voor de lange termijn (= ultieme HRM-tool) Ø Betere inzet van key personeel Ø Aantrekkelijke secundaire arbeidsvoorwaarden voor nieuw key personeel Ø Inspelen op behoefte van professionals Ø Bedrijfsopvolging: overdracht van (alle) aandelen aan (key)personeel Betere bedrijfsprestaties & bedrijfsresultaten = waardestijging onderneming © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 9

Onderzoek 1: © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 10

Onderzoek 2: © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 11

Het waarom bij jullie ? © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 12

3. Participatie en Beloning algemeen Ondernemingsstrategie en cultuur van de organisatie Participatie- en beloningsfilosofie (waarom? ) De basisbeginselen waarop de onderneming haar beloningsbeleid baseert, en waaruit haar oorsprong en culturele waarden blijken. Participatie- en beloningsstrategie (hoe? ) De doelstellingen en het gewenste gedrag die met het beloningsmodel worden beoogd, en die overeenstemmen met de zakelijke doelstellingen van de onderneming. Participatie- en beloningsbeleid Dit beleid bepaalt de vaststelling van de aandelenparticipatie en de looncomponenten en hun onderlinge verbanden. © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 13

Participatie- en beloningselementen + hun doelstellingen Basissalaris Emolumenten • Geeft de waarde aan van het individu: zijn rol, vaardigheden en ervaring. • Geeft vergelijkbare voordelen als andere rollen, en maakt het beloningspakket concurrerend. Pensioen Jaarlijkse bonus Uitgestelde bonus Participeren © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton • Geeft voordelen na het pensioen, en maakt het beloningspakket concurrerend. aan totprestatie het behalen vanlange kortetermijn en • Spoort Voor retentie, op de termijndoelstellingen. het op één lijn brengen van prestatie met aandeelhoudersbelangen. • Leidt tot aandeelhouderswaarde op de lange termijn, en brengt de prestatie op één lijn met de aandeelhoudersbelangen. 14

Participatie, Beloningsstrategie per groeifase Ontwikkelingsstadium Voorbeeld strategie Pioniersfase • lage salarissen, bonussen en emolumenten • Focus op snelle groei: aandelen(opties) Groei fase • Groei stimuleren via KPI’s aandelen(opties) • Premies om essentieel personeel aan te trekken Volwassen bedrijf • Consistent presteren beloond via KPI’s op winstgevendheid en aandeelhouderswaarde • Carrièreontwikkeling • Premies om essentieel personeel te behouden • Ontwikkeling best practies Verandering • Bestuursfocus op snelle verandering via nieuw incentive plan (middellange termijn) • Bestuursleden op één lijn brengen door belonen op teamniveau © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 15

4. Vormen van Participatie Ø Aandelen Ø Opties op aandelen Ø Winstdelingsplannen Ø Stock appreciation rights Ø. . . en anderen © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 16

Voorbeeld: Aandelen • Werknemer als aandeelhouder • Huidig recht: certificering van aandelen (via STAK) • Na invoering Flex-BV-recht: stemrechtloze aandelen - Flexibele: verdeling in letteraandelen (A, B etc. ): huidige aandeelhouder kan cum-prefs uitgeven om huidige waarde van onderneming veilig te stellen. Nieuwe waarde die wordt toegevoegd komt toe aan zowel aandeelhouder A als aandeelhouder B - Mogelijkheid om waardestijging onbelast te laten zijn (< 5% (soortaandelen/geen aanmerkelijk belang) - Reële co-investment door participant © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton - Risico op reëel verlies door werknemer - Belastingheffing: afhankelijk vorm , belasting terwijl er uiteindelijk geen winst is. - Vennootschapsbelasting: geen aftrek van kosten 17

Voorbeeld: Opties op aandelen • Recht op het verkrijgen van een aandeel tegen vooraf overeengekomen prijs (de uitoefenprijs) • Minder populair : 10 jaar geleden hét instrument voor werknemersparticipatie - Werknemer kan zelf zijn keuze maken om wel of niet uit te oefenen - No gain, no pain - Bij verkoop van aandelen geen belastingheffing over de winst (indien < 5% soort aandeel/geen aanmerkelijk belang) © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton - Tegenwoordig minder populair, vanwege fiscale behandeling - Geen risico en investering door werknemer - Belastingheffing: bij uitoefening van optierechten - Vennootschapsbelasting: geen aftrek van kosten 18

Voorbeeld: Winstbewijzen • Effecten die aanspraak geven op uitkering van een deel van de vennootschappelijke winst en/of het liquidatiesaldo • Contractuele aanspraak, maar uitkering vindt plaats na winstbepaling • Statutaire grondslag vereist, maar uitgifte hoeft niet via notaris • Geen recht op kapitaal onderneming - Zeer flexibel: geen inbreng vereist, overdraagbaarheid kan geheel worden uitgesloten, geen stem-, vergader- of informatierechten, etc. - Fiscaal in beginsel behandeld als aandelen - Belastingheffing: indien <5% (aanmerkelijk belang), belast in box 1 © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton - Geen risico of investering door werknemer - Vennootschapsbelasting: geen aftrek van kosten 19

Voorbeeld: Stock Appreciation Rights (SARs) • Bonus gekoppeld aan de waarde van de uitstaandelen • In economische zin vergelijkbaar met optie, maar uitkering niet in aandelen maar in contanten - Onderneming moet voldoende liquiditeiten hebben Geen investering, geen risico voor werknemer - Geen echte investering door participant Vennootschapsbelasting: in principe aftrek van kosten mogelijk - Belastingheffing: bij uitoefening van SAR - No gain, no pain - Minder complex - © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 20

Dwingendrechtelijke vennootschappelijke beperkingen Mate van Beper -king Bonus SARs Aandelen © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton Opties Winstbewijzen Certificaten 21

5. Stappenplan invoering key personeel participatie Ø Het krachtenveld Ø Mogelijkheden van participeren voor intreders (type participatie) Ø Fiscale aspecten Ø Afspraken tussen aandeelhouders en exit Ø Het proces © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 22

Het krachtenveld bij invoering key personeel participatie Fiscus waard e Ondernemer(s) Intreders Algemeen - Mate van risico bij ondernemer en intreders - Mate van tax-drivenheid bij ondernemer/intreders © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 23

Mogelijkheden van participeren: twee opties Van huidige waarde Inkoop 10% = € 100 Waarde T=5 : 10% is € 250 Vanaf huidige waarde Inkoop 10% = € 1, 8 Waarde T=5 : 10% is € 150 € 2500 € 1000 T=0 © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton T=5 € 18 T=0 T=5 24

Fiscus Ø Uitgangspunt: belasting voor rekening van participant (intreder), echter Ø werkgever (ondernemer) loopt risico als inhoudingsplichtige (loonheffingen) Ø goed werkgeverschap: informatieverplichting richting participant Ø Spanningsveld ondernemer vs fiscus : key issues Ø Kwalificatie type recht Ø In welke box te belasten box 1 - loon, lucratief belang box 2 - 25% (aanmerkelijk belang), of indien lucratief belang wordt gestructureerd box 3 - 4% over waarde aandeel * 30% tarief (1. 2%) Ø Grondslag: waarover wordt de belasting betaald (derhalve waarde onderneming en eventuele discounts in verband met restricties) Ø Tijdstip van heffing: moment toekenning recht, onvoorwaardelijk worden of exit Ø Zorg voor afstemming met Fiscus (zekerheid voor ondernemer/participant) © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 25

Afspraken aandeelhouders en exit Enkele uit te werken punten: • Onvoorwaardelijk worden van rechten (bindingsperiode)/lock-up periode: vanaf wanneer mogelijkheid inverdienen - modaliteiten • Aanbiedingsplicht bij vertrek van manager, langdurige ziekte, ontslag – modaliteiten • Afspraken over uitkoopbedrag en betalingsregeling bij vertrek manager (good leaver/bad leaver) • Change of control: afspraken over wat te doen als een strategische partij de onderneming wil overnemen of een meerderheidsbelang wil nemen (“drag along”- en “tag along”-regelingen) • Dividendbeleid: niet alleen maar solvabiliteitseis maar ook verwerken toekomstplannen / investeringen > en. . . . © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 26

Hoe loopt het traject van key personeel participatie? Identificatie Ø Wie: smal / breed © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton Ontwerp Ø Ø Ø Ø Doelstellingen Randvoorwaarden Implementatie Ø Ø Waardering en formule Ø Juridische aspecten Zeggenschap Loon-Participatie Onderhoud / evaluatie Fiscale gevolgen en afstemming Financiering Dividendbeleid Verhandelbaarheid 27

Gouden regel bij key personeel participatie Draagvlak Key personeel participatie Transparantie Communicati e © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton • Aandeelhouders • Key personeel intreders • Heldere doelstellingen • Opstellen juridische documenten • Inzicht in financiële situatie bedrijf • Open communicatie naar betrokken partijen • Actualiseren plan (periodiek) 28

6. Samenvatting Ø Key personeel participatie vergroot de motivatie en leidt vaak tot hogere waarde van de onderneming Ø De diverse vormen van participatie hebben verschillende fiscale gevolgen Ø Het waarderen van de aandelen van het bedrijf is zeer belangrijk in het proces Ø Naast participatie dienen ook de looncomponenten in verhouding te staan Ø Cruciaal bij het invoeren van key personeel participatie is het hebben van draagvlak, transparantie en een goede communicatie © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 29

Vragen? Dank voor uw aandacht! © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 30

Specialist Advisory Services Expatriate Services Amsterdam Rotterdam De Passage 150 Van Vollenhovenstraat 3 Postbus 71003 Postbus 23278 1008 BA AMSTERDAM 3001 KG ROTTERDAM Tel: +31 20 547 57 57 Tel: +31 10 270 51 08 Fax: +31 20 547 57 00 Fax: +31 10 270 51 99 www. gt. nl © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 31

Afsluiting Agenda Port 4 Growth 18 juni – High Growth Forum Inspirerende dag waar circa 350 groeiondernemers samen komen en topondernemers zoals Jaqueline Zuidweg (zakenvrouw 2012) en Tom Coronel (e-commerce man 2011 & autocoureur) hun visie op het ondernemerschap delen. Tijdens de interactieve ‘growth marktplaats’ en ‘masterclasses’ delen ondernemers ervaringen en ideeën. Tijd: 09: 00 – 18: 00 Locatie: Fort Voordorp te Groenekan © 2012 Port 4 Growth | Grant Thornton 32