SINSTALLER ET CDER EN 2016 Les modes dacquisition

S’INSTALLER ET CÉDER EN 2016 Les modes d’acquisition (SNC, SEL, regroupement, abandon de licence) Maitre prénom NOTAIRE Notaire Pharmétudes 1

PRÉSENTATION PHARMÉTUDES Les notaires au service des pharmaciens depuis 1992 Proximité Expertise Sécurité juridique Un réseau national 27 notaires spécialisés en droit pharmaceutique Conseil et rédaction des actes juridiques 2

PRÉSENTATION PHARMÉTUDES Les notaires au service des pharmaciens depuis 1992 • Conseil Juridique, fiscal et patrimonial • Transmission familiale Montage fiscal adapté • Regroupement/transfert Analyse de l’implantation Montage du dossier ARS • Transaction Négociation de l’officine Choix de la structure juridique Formalités de cession Rédaction des actes 3

INTRODUCTION S’INSTALLER ET CÉDER EN 2016 | Contexte Le monde de l’officine actuel connaît de profonds changements et voit émerger de nouvelles contraintes économiques et juridiques. • Dérégulation par les prix : recul du chiffre d’affaires de 1% à 2% par an • Baisse du pouvoir d’achat : frein à l’achat de produits non remboursés à forte marge 4

INTRODUCTION S’INSTALLER ET CÉDER EN 2016 | Conséquences • Fermeture des officines dans les régions à faible densités démographiques • Fermeture des officines ayant un faible chiffre d’affaires et une faible rentabilité • Difficultés pour financer une officine et assurer une rémunération convenable par manque de rentabilité • Difficulté pour trouver un repreneur 5

SOMMAIRE S’installer et céder en 2016 : les modes d’acquisition Transformons ces challenges en opportunités… 1. Acquisition « classique » d’un fonds de commerce ou des parts de société 2. Acquisition par regroupement « traditionnel » de deux ou plusieurs officines 3. Acquisition par regroupement par abandon de licence et rachat de clientèle 6

RAPPEL SPÉCIFICITÉS S’installer et céder en 2016 : les modes d’acquisition En pharmacie, il faut prendre en compte certaines spécificités. • Nécessité de réunir des capitaux importants • Exigence d’un pharmacien diplômé au-delà d’un certain seuil CA (le coût d’un adjoint est compensé par l’entrée d’un associé) • Formation permanente et spécialisation accrue facilitées par l’association • Augmenter la qualité de service auprès des clients 7

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » a) En nom propre • Ce mode d’acquisition est de moins en moins utilisé notamment pour des raisons fiscales et de responsabilités. • Rappelons en effet que l’achat en nom propre implique la personne qui acquiert engage l’ensemble de son patrimoine personnel. 8

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » b) Société en nom collectif (SNC) • Cette société a un très fort intuitu personae. • Tous les associés sont des pharmaciens qui exploitent l’officine. • Par défaut, la société est soumise à l’impôt sur le revenu. • Il faut l’unanimité des associés pour vendre ses parts sociales (article L 221 -13 du code de commerce). 9

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » b) Société en nom collectif (SNC)|cession de parts • Une société est une personne morale qui possède un actif et un passif. • Lorsque la société est soumise à l’impôt sur le revenu, les intérêts d’emprunt sont déductibles. • Lorsque la société est soumise à l’IS, les intérêts d’emprunt ne sont pas déductibles et il n’est pas possible de constituer une holding de rachat. 10

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » b) Société en nom collectif (SNC)|organisation interne • Les statuts fixent les droits et obligations des associés et les pouvoirs des gérants. • Aucun autre document n’est obligatoire. • Un règlement intérieur est recommandé pour fixer tous les aspects de la gestion interne de l’officine 11

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » b) Société en nom collectif (SNC)|cas de mésentente • La solution ne peut être satisfaisante car le juge ne peut que prononcer la dissolution de la société. • Cela provoque donc la paralysie de la société. • Les solutions conventionnelles dans un pacte d’associés sont incertaines au regard de la jurisprudence. 12

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » b) Société en nom collectif (SNC)|conclusion Perte de vitesse pour plusieurs raisons : • distinction d’intérêts : le cédant souhaite céder ses parts à l’IR alors que, fiscalement, l’acquéreur souhaite acquérir son fonds de commerce dans un régime d’IS. • difficultés pratiques pour la maîtrise des parts sociales en cas de mésentente • impossibilité de prendre des participations • responsabilité illimitée des associés 13

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) Cette société peut accueillir deux types d’associés/actionnaires : • Les associés exploitants • Les extérieurs / les associés non exploitants (investisseurs) 14

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) Les exploitants doivent : • représenter plus de la moitié du capital social et des droits de vote (sauf le cas de SPFPL) • détenir chacun au moins une fraction du capital et non plus 5% : nouveauté loi 26 janvier 2016 (article 5127 -17 CSP) • conduire l’exploitation de l’officine de pharmacie 15

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) Les extérieurs doivent représenter moins de la moitié du capital social et des droits de vote. Ils sont : • • • Des personnes physiques ou morales exerçant l’activité de pharmacien au tableau A Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé au sein de la société Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès Une SPFPL Les pharmaciens salariés de l’officine (tableau D) avec un maximum de 10% (en attente décret d’application) 16

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) • Les extérieurs ne peuvent s’ingérer dans la conduite de l’officine exploitée • Il n’y a plus de faculté de dissocier le droit au capital et le droit de vote dans les SELAS. 17

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) | SEL et participations Article R 5125 -18 du CSP • Un pharmacien ne peut détenir des parts que dans deux autres SEL autre que celle qu’il exploite • Une SEL exploitant une officine de pharmacie ne peut détenir de parts ou actions que dans deux autres SEL exploitant une officine de pharmacie. 18

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) | SEL et participations Pharmacien A SELARL INITIALE A EST TITULAIRE SELARL 1 Pharmacien A investisseur 49% Pharmacien B exploitant 51% SELARL 3 SELARL initiale investisseur 49% Pharmacien D exploitant 51% SELARL 2 Pharmacien A investisseur 49% Pharmacien C exploitant 51% SELARL 4 SELARL initiale investisseur 49% Pharmacien E exploitant 51% 19

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) | organiser les rapports • Les statuts ne suffisent pas car ils fixent les éléments constitutifs de la société (associés, capital, siège, objet etc…) et renvoient pour l’essentiel aux dispositions législatives et réglementaires. 20

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) | le règlement intérieur • Il est obligatoire dans le cadre d’une SEL et doit être communiqué au conseil de l’ordre. • Il a pour objectif de fixer l’organisation interne de l’officine : • • • Rémunération du dirigeant (cotisation sociale, contrat Madelin) Horaires de l’officine Organisation des vacances, remplacement, gardes, etc… Souscription d’assurances Frais de déplacement, séminaire, mission réception. • Il peut faire l’objet de modifications. 21

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) | le pacte d’associés • Cet acte vient compléter les statuts et il n’est pas obligatoire. • Il organise les rapports entre associés qui ont trait aux droits des associés. 22

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) | le pacte d’associés • Organisation du droit d’information de l’associé extérieur • Remise d’un rapport d’activité (chiffre d’affaires, résultat etc…) selon certaines périodes • Remise des documents de gestion prévisionnel • Etc. . • Fixation des limites des pouvoirs de l’associé majoritaire pour certaines décisions. On peut imaginer que certaines décisions devront être prises à l’unanimité et non la majorité : • Transfert de l’officine • Octroi de garantie sur le fonds de commerce 23

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) | le pacte d’associés • Fixation de la politique de distribution de résultat • Une convention de vote pour s’assurer que tout ou partie du résultat sera distribué • Une convention de vote pour s’assurer que le résultat sera affecté à la trésorerie de la société pendant un certaine nombre d’année • Organisation de la sortie des associés • En cas de décès de fixer les modalités de valorisation des parts • En cas de mésentente, stipuler une clause de sortie alternative et/ou conjointe • Fixer le terme de l’association et des modalités de rachat des parts 24

1. ACQUISITION « CLASSIQUE » c) Société d’Exercice Libéral (SELARL ou SELAS) | les associés Le capital peut être détenu par : • des pharmaciens titulaires ; • des pharmaciens adjoints maxi 10% (en attente décret) ; • pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé au sein de la SEL cible ; • les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès. 25

2. ACQUISITION PAR REGROUPEMENT « TRADITIONNEL » a) Dispositions particulières au regroupement Principe : • Plusieurs officines peuvent être regroupées en un lieu unique, à la demande de leur titulaire, sans contraintes de quotas de population sous certaines conditions. 26

2. ACQUISITION PAR REGROUPEMENT « TRADITIONNEL » b) Lieu du regroupement • L’emplacement de l’une des pharmacies regroupées • Ou un lieu nouveau situé dans la commune d’une des pharmacies regroupées 27

2. ACQUISITION PAR REGROUPEMENT « TRADITIONNEL » c) Fermeture des anciennes officines • La nouvelle officine ne pourra être ouverte au public que lorsque les officines regroupées auront été fermées. 28

2. ACQUISITION PAR REGROUPEMENT « TRADITIONNEL » d) Conséquences • Les licences libérées doivent être prises en compte au sein de la commune où s’effectue le regroupement. • Le DG de l’ARS peut mettre fin à cette prise en compte après un délai de 12 ans après avis des syndicats et de l’ordre si les conditions de l’article L 5125 -3 ne sont pas respectées. 29

2. ACQUISITION PAR REGROUPEMENT « TRADITIONNEL » e) Contrainte • L’officine de pharmacie regroupée ne peut faire l’objet d’un transfert pendant un délai de 5 ans sauf cas de force majeure constaté par le DG de l’ARS. 30

3. ACQUISITION PAR ABANDON DE LICENCE • Alternative à la procédure dite « classique » de regroupement inventée par les praticiens • Le cas classique est une commune de 2500 habitants ou une commune avec une surdensité d’officines par rapport au nombre d’’habitants : • • Un des pharmaciens souhaite céder Un second ou l’ensemble des officines voisines rachète le fonds de commerce La licence est restituée au directeur de l’ARS Le cessionnaire est à l’abri d’un transfert sur sa commune car les quotas de population ne permettent pas l’installation d’une nouvelle officine. 31

CONCLUSION S’installer et céder en 2016 : les modes d’acquisition • S’ils sont bien menés, ces trois modes d’acquisition constituent une réponse cohérente et efficace au besoin d’adaptation à l’évolution du contexte économique. • Ces différents modes d’acquisition permettent de faciliter l’acquisition et la cession de l’officine en dégageant la rentabilité nécessaire au financement de l’officine et en assurant une rémunération cohérente du ou des titulaires. • Alors OUI ! Les prix de cession ont chuté, les taux d’emprunt n’ont jamais été aussi bas… l’acquisition d’une officine reste aujourd’hui une belle opportunité, osez franchir le pas ! 32

NOTRE CONSEIL PHARMÉTUDES S’entourer de professionnels Le montage de ces dossiers est : • technique (ARS, Conseil de l’Ordre…) • financier : analyse de la société, du CA (rétrocession…), EBE retraité, analyse de l’environnement médical, N’hésitez pas à faire appel à des « géomarketeurs » (rassure les banques). 33

MERCI DE VOTRE ATTENTION Pour plus d’information, rendez-vous sur notre site www. pharmetudes. com 34

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