Evropsk ekonomick integrace podnikov pohled 11 semin 4

Evropská ekonomická integrace podnikový pohled 11. seminář 4. 1. 2007

Evropské právo společností • Rozsáhlá, byť ne plně systematická právní úprava • Čl. 48 SES • Společnost je co do práv a jejich obrany přirovnána k fyzické osobě • Společností se rozumí výdělečná právnická osoba založená podle práva (obchodního, občanského, soukromého i veřejného) členského státu • Směrnice jako hlavní pramen (reakce na historické odlišnosti)

Směrnice práva společností 1. Původní plán EK: systém 14 směrnic 2. Realita: 1. 1. o publicitě 2. 2. o založení a kapitálu a. s. 3. 3. o fúzích a. s. 4. 4. o účetní závěrce 5. 6. o rozdělení a. s. 6. 7. o konsolidované účetní závěrce 7. 8. o auditorech a auditorských společnostech 8. 11. o publicitě poboček 9. 12. o jednočlenné společnosti 10. 13. o nabídkách převzetí

Oblasti harmonizace práva společností • harmonizace minimálního standardu ochrany věřitelů společností • zahrnuje všechny třetí osoby (akcionáři, vkladatelé, věřitelé, zaměstnanci) • závaznost úkonů učiněných jménem společnosti vůči třetím osobám jednajícím v dobré víře • harmonizace dostupnosti srovnatelných informací o společnostech a jejich společnících • formální a materiální publicita společností a zahraničních poboček • účetní závěrky, audity, aplikace IAS • ochrana společníků/akcionářů a. s. • ochrana kapitálu při zvyšování/snižování zákl. jmění a

Modernizace práva společností ES Akční plán EK „Modernizace společenstevního práva a posílení corporate governance“ 2003 -2009 (tři etapy realizace) 1. Posílení akcionářských práv a ochrana třetích osob v kontaktu se společností • Novelizace 2. směrnice o kapitálu a. s. (2006), mj. umožnění vytěsnění (squeeze-out) minoritních akcionářů za spravedlivou cenu a naopak právo minoritních akcionářů požadovat odkup (sell-out) za spravedlivou cenu (netýká se jen kotovaných společností v momentě nabídky převzetí) • Zajištění transparentnosti operací v rámci skupiny (Group) s cílem snížení rizika pro akcionáře jednotlivých členských společností. Více finančních i nefinančních informací o vztazích ve skupině. 2. Posílení efektivity a konkurenceschopnosti společností s ohledem na specifické přes-hraniční aspekty • EK předkládá návrh na 10. směrnice o přes-hraničních fúzích a 14. směrnice o přenosu registrovaného sídla společnosti mezi členskými státy.

Nařízení práva společností • Snaha překonat rozdíly národních úprav obchodních společností ztěžujících přeshraniční podnikání (zejména v případech fúzí, dceř. firem, holdingů) • Jednotná úprava řízení a vnitřních vztahů společnosti • nařízení o evropském zájmovém hospodářském sdružení 2137/85/ES • nařízení o evropské společnosti (a. s. ) 2157/2001/ES • nařízení o evropském družstvu 1435/2003/ES

Evropské hospodářské zájmové sdružení 1. nařízení 2137/85/EHS účinné od 31. 7. 1985 2. doplněk činnosti zakládajících členů z různých členských zemí (vytvořením EEIG nezanikají) 3. vzniká smlouvou mezi členy a registrací v jedné z člen. zemí 4. nekontroluje, pouze koordinuje činnost členů 5. nemá zisk ani ztrátu – pouze členové 6. za závazky ručí členové svým majetkem 7. může zakládat pobočky v jiných členských státech 8. k 31. 12. 2003 založeno 1425 EEIG (nejvíce v

Societas Europaea - SE • nařízení 2157/2001/ES (účinné od 8. 10. 2004) a směrnice 20001/86/ES o zapojení pracovníků do řízení SE • založena z vůle právnických osob působících nejméně ve 2 členských státech (fúze, holding, dcera. . . ) • monistický anebo dualistický způsob správy SE • vznik SE nutno projednat se zaměstnanci: nedohoda aplikuje režim směrnice anebo státu, kde má SE zaměstnance • základní kapitál nejméně 120 000 € • neřešené otázky podléhají právu země registr.

Evropské družstvo - SCE 1. nařízení 1435/2003 účinné od 18. 7. 2006 2. nejméně 5 členských podílů bydlištěm v nejméně 2 členských státech 3. souhrn členských vkladů nejméně 30 000 € 4. jednotná úprava vzniku a zániku členství 5. monistický anebo dualistický způsob správy SCE 6. zásady účetnictví, auditu, řešení platební neschopnosti

Právo přes-hraničních obchodních smluv 1. Římská úmluva o rozhodném právu smluvních závazků (1980) 1. pouze mezi členy ES, interpretuje ESD 2. zahrnuje obchodní, spotřebitelské a zaměstnanecké smlouvy 3. volnost volby stran (vyjma ochrany spotřebitele a zaměstnance) 4. chybí-li vyjádření vůle stran, pak podle soudní příslušnosti, sídla strany poskytující rozhodující plnění, místa nemovitosti, místa nakládky 5. probíhá převod úmluvy do formy nařízení ES

„Volný pohyb soukromoprávních rozsudků“ • Bruselská úmluva o příslušnosti soudu a uznávání soudních rozhodnutí (1968) = nařízení 44/2001/ES • zahrnuje všechna národně vykonatelná rozhodnutí/listiny • jen v soukromoprávních věcech (mimo osobní status, dědictví atd. ) • volnost volby stran • soudní příslušnost podle sídla (nikoli státní příslušnosti) žalovaného • nemovitost, statut obchodní společnosti, registrace průmyslového vlastnictví, ochrana spotřebitele ve státě sídla/registrace • vzájemné uznávání a výkon národních rozhodnutí

Vykonatelnost ne-rozporovaných rozhodnutí • Evropský exekuční titul podle nařízení 805/2004/ES (účinnost od 21. 10. 2005) • není-li proti rozhodnutí námitek a může být vykonáno (notářský zápis o uznání dluhu, „kontumační“ rozsudek) • vydává soud na žádost oprávněné strany • možnost vynutit si plnění v celé EU

Boj s pozdním placením faktur • Směrnice 2000/35/ES o pozdních platbách • pokrývá obchodní transakce všech subjektů včetně států a jejich organizací • malé praktické výsledky – revize plánovaná od 08/2004 • Hlavní ustanovení: • smluvní volnost (při zachování dobrovolnosti) • 30 denní referenční lhůta (max. 60 je-li důvod) • možnost zachování vlastnického práva až do zaplacení • možnost zastupování kolektivním orgánem (cech, komora) • standardní penále (+ 7 p. b. na sazbu ECB) kompenzace prokazatelných nákladů a ztrát