Corso di Aggiornamento per la Formazione Continua dei

Corso di Aggiornamento per la Formazione Continua dei REVISORI LEGALI Sala Convegni del Banco BPM S. p. A. Piazza San Carlo, 196 – TORINO Dottor Mario Busso 1

INDIPENDENZA E OBIETTIVITA’ DEL REVISORE: ASPETTI GENERALI E QUADRO NORMATIVO ALLA LUCE DELLE MODIFICHE INTRODOTTE DAL D. L. GS. 135/2016 Agenda: • Codice della Crisi d'Impresa e dell'insolvenza: brevi cenni • Gli strumenti di allerta • Il coinvolgimento degli organi societari e del revisore nelle procedure di allerta • Funzioni del revisore • Gli indicatori della crisi • Comunicazioni “interne” agli organi di governance (e di controllo) 2

Codice della Crisi d'Impresa e dell'insolvenza: brevi cenni 16/12/2019 – Obbligo di Nomina dell’organo di controllo o del revisore delle SRL e delle Cooperative [Modifiche dello Statuto]. Modifica art. 2477 c. c. : D. Lgs. 14/2019 D. L. 32/2019 limiti più stringenti in termini di numeri e con il superamento di 1 solo parametro per 2 anni consecutivi: • Attivo Stato Patrimoniale superiore a 4 milioni di € o • Ricavi di Vendita superiori a 4 milioni di € o • Dipendenti superiori a 20 unità L’obbligo di nomina del revisore cessa quando per 3 esercizi consecutivi non 3 è superato nessun di questi limiti.

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Codice della Crisi d'Impresa e dell'insolvenza: brevi cenni Sistema di allerta della crisi d’impresa - CHI: • Obblighi imprenditore (Art. 3) adozione assetto organizzativo adeguato (ex art. 2086 cc) • Obblighi degli organi di controllo e del revisore (Art. 14) valutare tale assetto, e, di conseguenza, l’equilibrio economico-finanziario e il going concern Sistema di allerta della crisi d’impresa - COSA: • Strumenti di allerta = obblighi di segnalazione (Art. 12) • Sistema di allerta interno ed esterno • L’intervento dei creditori qualificati (Art. 15) • Convenienza delle segnalazioni 5

GLI STRUMENTI DI ALLERTA D. Lgs 14/2019 Artt. 12 e ss. e art. 375 • gli obblighi organizzativi posti a carico dell’imprenditore dal codice civile, finalizzati anche alla tempestiva rilevazione degli indizi di crisi dell’impresa ed alla sollecita adozione delle misure più idonee alla sua composizione • gli obblighi di segnalazione posti a carico degli organi di controllo societari, del revisore contabile e della società di revisione 6

IL COINVOLGIMENTO DEL REVISORE NELLE PROCEDURE DI ALLERTA - D. Lgs 14/2019 Art. 14 Gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni, hanno l’obbligo di: • verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative: • se l’assetto organizzativo dell’impresa è adeguato; • se sussiste l’equilibrio economico finanziario e • quale è il prevedibile andamento della gestione • segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi 7

IL COINVOLGIMENTO DEL REVISORE NELLE PROCEDURE DI ALLERTA CHI SCEGLIERE -COSTI E OPPORTUNITA’ A CONFRONTO (ART. 2477 C. C. ): CONTROLLO VIGILANZA CONTABILE INDIVIDUALE REVISORE UNICO SINDACO UNICO COLLEGIALE SOCIETA’ DI COLLEGIO SINDACALE REVISIONE 8

IL COINVOLGIMENTO DEL REVISORE NELLE PROCEDURE DI ALLERTA - D. Lgs 14/2019 Art. 14 Tempestiva segnalazione all’organo amministrativo causa di esonero dalla responsabilità solidale per le conseguenze pregiudizievoli delle omissioni o azioni successivamente poste in essere dal predetto organo, che non siano conseguenza diretta di decisioni assunte prima della segnalazione. Tale esonero scatta a condizione che, nei casi di: • omessa o inadeguata risposta (entro max 30 gg) ovvero • di mancata adozione delle misure ritenute necessarie per superare la crisi (entro 60 gg) • sia stata effettuata tempestiva segnalazione all’OCRI. Non costituisce giusta causa di revoca dall’incarico la segnalazione effettuata a norma del presente articolo. 9

FUNZIONI DELLA REVISIONE – ISA ITALIA 200 La finalità della revisione è accrescere il livello di fiducia degli utilizzatori: • Acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio nel suo complesso non sia inficiato da errori significativi, dovuti a frodi o comportamenti o eventi non intenzionali, che consenta quindi al revisore di esprimere un giudizio in merito al fatto che il bilancio sia redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al quadro normativo sull’informazione di bilancio applicabile Per ottenere una ragionevole sicurezza, il revisore deve acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati per ridurre il rischio di revisione ad un livello accettabilmente basso consentendo in tal modo di trarre conclusioni 10 ragionevoli su cui basare il proprio giudizio

FUNZIONI DELLA REVISIONE – ISA ITALIA 200 1. Esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto ed illustrare i risultati della revisione legale 2. Verifica nel corso dell’esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili 3. Verifiche volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali 4. Revisione del bilancio semestrale abbreviato (per le società quotate) 11

FUNZIONI DELLA REVISIONE – ISA ITALIA 200 4. Esprimere con apposita relazione un giudizio sul prospetto dei costi per ricerca e sviluppo predisposto per le finalità previste dall’ art. 1, comma 35, numero 11, della legge 23 dicembre 2014, n. 190 5. Esprimere con apposita relazione un giudizio di conformità dei processi amministrativi contabili sui sistemi informatici coinvolti nella memorizzazione e trasmissione telematica dei corrispettivi, gli esercenti (a partire da luglio 2019). 12

INDICATORI DELLA CRISI Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, tenuto conto delle migliori prassi nazionali ed internazionali, elabora con cadenza almeno triennale, in riferimento ad ogni tipologia di attività economica secondo le classificazioni I. S. T. A. T. , gli indici di cui al comma 1 che, valutati unitariamente, fanno ragionevolmente presumere la sussistenza di uno stato di crisi dell’impresa[…omissis]Gli indici elaborati sono approvati con decreto del Ministero dello sviluppo economico. 3. L’impresa che non ritenga adeguati, in considerazione delle proprie caratteristiche, gli indici elaborati a norma del comma 2 ne specifica le ragioni nella nota integrativa al bilancio di esercizio e indica, nella medesima nota, gli indici idonei a far ragionevolmente presumere la sussistenza del suo stato di crisi. Un professionista indipendente attesta l’adeguatezza di tali indici in rapporto alla specificità dell’impresa. L’attestazione è allegata alla nota integrativa al bilancio di esercizio e ne costituisce parte integrante. La dichiarazione, 13 attestata in conformità al secondo periodo, produce effetti per l’esercizio successivo. 1

INDICATORI DELLA CRISI 14

INDICATORI DELLA CRISI FALSI POSITIVI VS FALSI NEGATIVI 15

COMUNICAZIONI • Richieste dal D. lgs 39/2010: • ISA ITALIA 260 «Comunicazione con i responsabili delle attività di governance» • ISA ITALIA 265 «Comunicazione delle carenze nel controllo interno ai responsabili delle attività di governance ed alla direzione» • Richieste dal D. Lgs 14/2019 16

EFFICACE COMUNICAZIONE RECIPROCA IL REVISORE DEVE VALUTARE SE LA COMUNICAZIONE TRA REVISORE E ORGANI DI GOVERNANCE SIA O MENO ADEGUATA AI FINI DELLA REVISIONE CONTABILE VALUTAZIONE NEGATIVA DEVE INTRAPRENDERE AZIONI ADEGUATE IL REVISORE DEVE VALUTARE L’EFFETTO SULLA PROPRIA VALUTAZIONE DEI RISCHI DI ERRORI SIGNIFICATIVI E SULLA CAPACITA’ DI ACQUISIRE LELEMANTI PORBATIVI SUFFICIENTI ED APPROPRIATI 17

ANALISI DI BILANCIO ALCUNE TEMATICHE POSSONO ESSERE EMERSE DURANTE LA FASE DEI CONTROLLI PROPEDEUTICI ALL’ATTIVITA’ DEL REVISORE POSSONO ESSERE DI INTERESSE PER L’ATTIVITA’ DI GOVERNANCE IL REVISORE E’ TENUTO A GESTIRE IN MODO ADEGUATO LA COMUNICAZIONE CON I RESPONSABILI DELLE ATTIVITA’ DI GOVERNANCE ISA ITALIA N. 260 TRATTA DELLE RESPONSABILITA’ DEL REVISORE IN RELAZIONE ALLA COMUNICAZIONE CON LA GOVERNANCE DELLA SOCIETA’ NELL’AMBITO DELLO SVOLGIMENTO 18 DELL’ATTIVITA’ DI REVISIONE CONTABILE

TEMPISTICA DELLE COMUNICAZIONI Il revisore deve comunicare TEMPESTIVAMENTE con i responsabili della governance REVISIONE IN ENTI DI INTERESSE PUBBLICO (EIP) Il Collegio Sindacale (modello tradizionale) e la società di revisione si scambiano dati e le informazioni che sono stati acquisiti nel corso dello svolgimento dei propri rispettivi compiti. TRASMISSIONE AL COLLEGIO SINDACALE DELLA RELAZIONE AGGIUNTIVA EX ART. 11 REG. EUROPEO 537/2014 E D. LGS 135/2016 Contenuto: - Descrizione della natura, frequenza e portata delle comunicazioni con il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, comprese le date delle riunioni - portata e tempistica della revisione contabile - eventuali carenze significative nel sistema di controllo interno per l’informazione finanziaria e/o nel sistema contabile con 19 l’indicazione se queste siano stare risolte o meno dalla direzione

• COMUNICAZIONI CON IL MANAGEMENT • La direzione aziendale è il principale interlocutore del revisore. • Il documento predisposto dal revisore per informare la direzione sulle possibilità di miglioramento delle procedure al fine di produrre dati contabili più accurati è costituito dalla MANAGEMENT LETTER o LETTERA DEI SUGGERIMENTI • Nel corso del suo lavoro il revisore comunica regolarmente alla direzione amministrativa le IRREGOLARITA’ o LE INESATTEZZE rilevate, al fine di permettere la correzione o la rimozione delle cause qualora si tratti di fatti dovuti a carenze procedurali che potrebbero ripetersi. • Generalmente le inesattezze vengono comunicate alla direzione amministrativa verbalmente. • Solo se vengono rilevate irregolarità tali da rendere fuorviante il bilancio o che potrebbero assumere rilevanza penale, il revisore deve informare senza indugio il COLLEGIO SINDACALE dei fatti. 20