1 Lezione 8 9 LATTIVITA DI PRIVATE EQUITY

1 Lezione 8 -9 L’ATTIVITA’ DI PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL. Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Riprendiamo gli strumenti finanziari a disposizione di un’impresa… Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC 2 Università Carlo Cattaneo - LIUC

Private Equity & Venture Capital 3 Al contrario di quanto avviene negli USA, dove l’attività di investimento nel capitale di rischio nella sua globalità, denominata attività di private equity, viene suddivisa tra operazioni di venture capital e buy out; Sino ad oggi in Europa si è distinto tra PRIVATE EQUITY, comprensivo di tutte le operazioni realizzate su fasi del ciclo di vita delle aziende successive a quella iniziale, e VENTURE CAPITAL, ossia finanziamento all’avvio di impresa. Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Le fasi dell’intervento Avvio 4 Venture Capital Private Equity Sviluppo Cambiamento Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Gli operatori in capitale di rischio in Italia 5 ü Banche e finanziarie bancarie italiane ü SGR di fondi chiusi italiani ü Operatori internazionali (banche, finanziarie e advisory companies di fondi chiusi internazionali) ü Finanziarie private/industriali ü Finanziarie pubbliche Fonte: AIFI Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Le principali tipologie di investimento 6 ü Finanziamento all’avvio (Early Stage Financing) ü Finanziamento per lo sviluppo (Expansion Financing) ü Finanziamento del cambiamento (Buy Out, ristrutturazioni azionarie ed aziendali) Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Il finanziamento all’avvio 7 ü Si intendono tutti gli interventi effettuati allo stadio iniziale del ciclo di vita di una attività imprenditoriale, con l’obiettivo di supportarla ed agevolarne la fase di avvio ü L’investitore istituzionale riveste un ruolo importante in tutte le fasi del processo di creazione di impresa: rifinire l’idea, costruire il team, reperire i finanziamenti, realizzare la fase di start up ü Il contributo dell’investitore si concretizza, oltre che nell’apporto di risorse finanziarie, anche nel trasmettere al nuovo imprenditore capacità manageriali e competenze aziendali Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

8 Il finanziamento all’avvio (continua) ü Gli investitori maggioranza tendono ad acquisire partecipazioni di ü La centralità del business plan nella fase di avvio del rapporto tra imprenditore ed investitore ü L’importanza del “fattore” innovazione ü Le peculiarità dell’investimento in settori high tech Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Il finanziamento per lo sviluppo 9 ü Si intendono gli investimenti nel capitale di rischio di imprese già sviluppate che intendono, sulla base di diverse problematiche, consolidarsi, svilupparsi o accedere alla quotazione su un mercato regolamentato ü Modalità di sviluppo: aumento o diversificazione della capacità produttiva, acquisizioni, integrazione con altre realtà imprenditoriali (sviluppo “a rete”) ü Il contributo dell’investitore istituzionale si concretizza in differenti aspetti, legati anche alla tipologia di sviluppo intrapresa: apporto di risorse finanziarie, consulenza, sviluppo della struttura organizzativa, network di conoscenze, affiancamento nella ricerca di sinergie ed economie di scala Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Il finanziamento per lo sviluppo (continua) 10 ü Le imprese potenziali target: spesso si tratta di imprese di medie dimensioni, sufficientemente mature per intraprendere un processo di espansione a livello nazionale/internazionale ü L’investitore si rivolge alle imprese ritenute potenzialmente in grado di intraprendere significativi processi di sviluppo, di consolidamento e di ampliamento, legati a strategie di medio/lungo termine ü Maggiore complessità tecnica, nonché a livello di valutazione dell’opportunità, rispetto alle operazioni di finanziamento all’avvio Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

11 Buy Out ü Si tratta di operazioni di acquisizione, realizzate attraverso metodologie di investimento tecnicamente ad elevato grado di complessità ü Il ruolo dell’operatore è quello di supportare finanziariamente il cambiamento dell’assetto proprietario, sostenendo il nuovo gruppo imprenditoriale nell’acquisizione dell’attività ceduta ü Il cambio radicale di proprietà dell’impresa è una esigenza che può nascere da diversi motivi, tra cui: volontà di liquidare una attività aziendale o un ramo di essa, crisi nel passaggio generazionale, processi di privatizzazione Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Buy Out: diverse tipologie 12 ü Management buy out (MBO) ü Management buy in (MBI) ü Family buy out (FBO) ü Investor buy out (IBO) ü Workers buy out (WBO) ü Leveraged buy out (LBO) ü Leveraged management buy out (LMBO) Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Focus: il Leveraged Buy Out 13 ü Si intende una qualsiasi acquisizione di società effettuata ricorrendo in misura prevalente al capitale di debito e limitando l’investimento finanziario del compratore, in termini di capitale di rischio, solamente ad una parte circoscritta del prezzo ü Importanza della struttura finanziaria ü Il processo di acquisizione lascia l’azienda acquisita con un rapporto di indebitamento più elevato di quanto non fosse prima dell’acquisto ü Il rimborso del debito avviene attraverso i flussi di cassa operativi prodotti dall’azienda oggetto di acquisizione Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Leveraged Buy Out: struttura dell’operazione 14 Fase 1 costituzione Holding Fase 2 finanziamento non garantito Fase 4 fusione Fase 3 pagamento Azionisti della target Target Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Finanziatori Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Altre tipologie e fasi di intervento 15 Tali tipologie di intervento si posizionano nella fase di maturità del ciclo di vita dell’impresa. REPLACEMENT CAPITAL Si tratta di interventi che, senza andare ad incrementare il capitale sociale dell’impresa, si pongono l’obiettivo di sostituire parte dell’azionariato non più interessato o coinvolto nell’attività aziendale. TURNAROUND FINANCING Si tratta di interventi di ristrutturazione di imprese che attraversano, nella fase di maturità del proprio ciclo di vita, uno stato di crisi strutturale, risolvibile unicamente attraverso un radicale avvicendamento del gruppo proprietario/manageriale. Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Le fasi del processo di investimento 16 Deal flow Selezione Due diligence Trattativa/investimento Monitoraggio/Creazione di valore Disinvestimento Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Alcuni dati di mercato: evoluzione dell’attività di investimento Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC 17 Università Carlo Cattaneo - LIUC

Alcuni dati di mercato: gli investimenti per tipologia nel 2006 Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC 18 Università Carlo Cattaneo - LIUC

Alcuni dati di mercato: distribuzione geografica 19 degli investimenti nel 2006 Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Alcuni dati di mercato: evoluzione del peso degli investimenti in high tech Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC 20 Università Carlo Cattaneo - LIUC

La fase di disinvestimento 21 ü Initial Public Offering: cessione della partecipazione mediante quotazione ü Trade sale: cessione della partecipazione attraverso trattativa privata effettuata mediante: » cessione a nuovi soci, industriali o finanziari; » fusione o incorporazione con altra società. ü Buy-back: cessione della partecipazione al socio di maggioranza o al management della partecipata o l’acquisto di azioni proprie. ü Write-off: azzeramento della partecipazione. Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Alcuni dati di mercato: i disinvestimenti per tipologia nel 2005 -2006 Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC 22 Università Carlo Cattaneo - LIUC

23 IL FINANZIAMENTO MEZZANINO. Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Riprendiamo gli strumenti finanziari a disposizione di un’impresa… Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC 24 Università Carlo Cattaneo - LIUC

Mezzanine Finance: una premessa 25 Le esigenze sempre più complesse delle aziende (per risolvere i loro problemi di fabbisogno finanziario) e dei finanziatori (per diversificare il rischio) hanno portato alla ricerca di NUOVI STRUMENTI FINANZIARI. Tali strumenti devono essere in grado di garantire da un lato la DIVERSIFICAZIONE delle fonti e un sufficiente grado di capitalizzazione e dall’altro di non pregiudicare la CAPACITA’ DI INDEBITAMENTO dell’impresa. Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

26 Mezzanine Finance Il mezzanine finance: combina alcune caratteristiche proprie del DEBITO, quali il pagamento periodico degli interessi, il rimborso del capitale e, a volte, la presenza di garanzie residuali con caratteristiche del capitale di RISCHIO, come opzioni o warrants che conferiscono il diritto ad acquistare azioni dell’emittente a determinate condizioni, o profit shares (ossia partecipazioni all’utile d’impresa) collegate al raggiungimento di alcune performance aziendali. Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

27 Mezzanine Finance (continua) CAPITALE DI DI DEBITO RISCHIO MEZZANINE FINANCE Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Mezzanine Finance: caratteristiche 28 Il mezzanine finance: v occupa una posizione di credito INTERMEDIA legata al fatto di essere privilegiato rispetto al capitale di rischio e subordinato, in misure e forme differenti, rispetto al debito senior; v può essere, quindi, ripagato degli interessi maturati e/o della quota capitale prima della distribuzione di utili ai soci, ma solo se sono stati prima interamente soddisfatti i creditori senior; v può essere “protetto” attraverso misure restrittive imposte dai sottoscrittori del debito all’impresa finanziata (covenants). Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Mezzanine Finance: tipologie 29 Il mezzanine finance può essere segmentato in due principali categorie di strumenti: ü gli strumenti di debito “vero e proprio” subordinato, incluse le emissioni obbligazionarie; ü gli strumenti aventi un rendimento legato all’apprezzamento del valore delle azioni (equity kickers). Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

30 Strumenti di debito ü Subordinated debt: finanziamento a medio/lungo termine subordinato nel pagamento ai debiti senior, ma privilegiato rispetto all’equity ü Zero coupon bond: obbligazioni che non prevedono il pagamento di interessi per tutta la durata del finanziamento ü Stepped interest: finanziamento che paga interessi inizialmente inferiori, successivamente pari e quindi superiori a quelli di mercato Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

31 Equity kicker L’equity kicker: v consiste nel DIRITTO ALL’ACQUISTO di quote del capitale di rischio dell’impresa finanziata a condizioni economiche più favorevoli rispetto a quelle di mercato; v consente ai lenders di godere degli apprezzamenti del valore di mercato del capitale di rischio dell’impresa finanziata; v consente di agevolare il finanziamento di operazioni complesse, attraverso l’assegnazione di una quota di partecipazione all’impresa debitrice, specialmente nel caso in cui quest’ultima presenti una struttura finanziaria particolarmente esposta verso il debito. Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

Strumenti del mezzanino: analisi della relazione 32 rischio/rendimento Rendimento Equity Zero coupon bond Stepped interest Debito subordinato Senior debt Rischio Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC

33 Covenants Per covenants (restrizioni) si intende: un insieme di RESTRIZIONI che sono imposte all’impresa finanziata dai sottoscrittori del debito che stabiliscono condizioni e ratios finanziari da RISPETTARE, al fine di impedire ai managers dell’impresa finanziata di effettuare operazioni tali da poter mettere a RISCHIO il rimborso del debito mezzanino nei modi e nei tempi prestabiliti. Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Copyright LIUC Università Carlo Cattaneo - LIUC