PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL ASPETTI DEFINITORI TIPOLOGIE

PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL: ASPETTI DEFINITORI TIPOLOGIE DI OPERAZIONE CARATTERISTICHE DEL MERCATO ITALIANO Lezione 6 -7 -8 Gestione Finanziaria delle Imprese

2 PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL CARATTERISTICHE DEL MERCATO ITALIANO STRUTTURAZIONE DI UN FONDO E ATTIVITÀ DI FUNDRAISING Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese

Il mercato italiano del Private Equity nel 2011 1. 049 Milioni di Euro -52% rispetto al 2010 19 operatori Raccolta 3. 583 Milioni di Euro +46% rispetto al 2010 326 operazioni +12% rispetto al 2010 Disinvestimenti Investimenti 3. 180 Milioni di Euro +225% rispetto al 2010 139 exit +13% rispetto al 2010 Fonte: AIFI-Pw. C Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8

4 L’evoluzione dell’attività di raccolta 3, 028 2, 267 2, 187 1, 049 957 2008 2009 Fonte: AIFI-Pw. C Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 2010 2011

L’evoluzione dell’attività di investimento 5 * Il dato relativo all'ammontare investito comprende (sopra la linea tratteggiata) l'attività di operatori non aventi advisor formale sul territorio italiano Fonte: AIFI-Pw. C Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8

Distribuzione degli investimenti per tipologia Ammontare (Euro Mln) Numero 2, 261 139 106 63 674 559 6 12 82 Early stage 7 Expansion Turnaround Fonte: AIFI-Pw. C Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 Replacement Buy out 6

e Pr rgia od. &U e se tili r ti M viz es ed i ia ind &. M Ent e Al di. tr ca Tr i s le as er po vi z rt i e Re i ta M l an og il ifa isti tt ca Be C uri ni om ero di p co ute n r Al su im m en o Se ta rv r iz Bio e i f te in c an h Te le zi ar co m Lu i un s ic so El azi et on tr Au on i to i m Ed ca az i io lizi ne a i Ae Ch nd. ro im sp ic az ia Te a le ss il e Au di e to fes m a Ag o ric tive ol tu ra Al tr o En Distribuzione settoriale degli investimenti nel 2011 7 47 35 30 26 24 21 20 15 14 13 12 Gestione Finanziaria delle Imprese 10 10 Fonte: AIFI-Pw. C Lezione 8 8 6 5 5 4 1 1 1 2

8 Distribuzione % per classi di dipendenti delle target 7% PMI 84% 3% 3% 6% 250 - 499 500 - 999 13% 22% 46% 0 - 19 20 - 99 100 - 199 200 - 249 Fonte: AIFI-Pw. C Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 >1. 000

L’evoluzione dell’attività di disinvestimento Numero Società 3, 180 Ammontare (Euro Mln) 2, 633 1, 821 1, 185 977 207 184 181 152 2007 2008 143 108 2009 Fonte: AIFI-Pw. C Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 123 112 2010 139 121 2011 9

Distribuzione dei disinvestimenti per tipologia 2010 2011 51% 44% 20% 17% 13% 19% 17% 11% 6% 2% Trade sale Fonte: AIFI-Pw. C Vendita ad altri investitori Gestione Finanziaria delle Imprese IPO - post IPO Lezione 8 Write off Altro 10

Performance: confronto Italia-Europa IRR netto al 31 Dicembre 2008 (10 anni) IRR Italia Europa 11, 8% 9, 3% IRR netto al 31 Dicembre 2009 (10 anni) IRR Italia 8, 0% Europa 8, 8% IRR netto al 31 Dicembre 2010 (10 anni) IRR Italia 7, 3% Europa 4, 6% Fonte: KPMG, EVCA Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 11

Le tendenze attuali del mercato Difficoltà nel raccogliere nuovi fondi, soprattutto all’estero Investimenti di minori dimensioni Minor ricorso alla leva finanziaria Focus sul mid market Difficoltà nel disinvestire le quote partecipate Sostegno alle imprese in portafoglio Aumento degli start up Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 12

I principali veicoli di investimento europei La struttura dei fondi di private equity varia da Paese Le più frequenti strutture utilizzate sono: • Limited Partnership nei Paesi anglosassoni • FCPR in Francia • SICAR in Lussemburgo • PRICAF in Belgio • Fondo Chiuso in Italia Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 13

14 I veicoli di investimento azionisti sottoscrittori SGR Fondo gestore General Partner Limited Partner fondo L. P. Struttura Internazionale Limited partnership gestore L. P. sottoscrittori Gestione Finanziaria delle Imprese Struttura italiana Lezione 8

15 Tipologie di fondi FONDO CHIUSO SGR RETAIL NON QUOTATI Gestione Finanziaria delle Imprese RISERVATI Lezione 8

Schema generale di un fondo chiuso Soci promotori Società di gestione Fondo Imprese partecipate Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 Sottoscrittori 16

17 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: Timing Mesi 1 2 3 4 5 6 Elaborazione progetto Costituzione SGR Autorizzazione SGR Approvazione regolamento Attività di pre-funding Attività di fund raising Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 7 8 9 10 11 12 13 . . 24

18 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 1° Step tempo richiesto: 2 mesi Studio di fattibilità e bozza del regolamento del fondo contenente: • le caratteristiche del fondo e dell’attività di investimento; • le modalità di sottoscrizione ed il mercato di riferimento; • il regime delle spese; • le forme di pubblicità previste; • le politiche di distribuzione dei proventi. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8

19 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 2° Step tempo richiesto: 4 mesi Processo di autorizzazione per avviare l’operatività della Società di Gestione del Risparmio (SGR): • costituzione della Sp. A (1 mese circa); • autorizzazione di Banca d’Italia all’esercizio dell’attività di gestione (3 mesi circa dalla presentazione della domanda); • il termine di 3 mesi può essere interrotto se la documentazione è incompleta. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8

20 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 3° Step Il DL 70 del 13 maggio 2011 e la Comunicazione di Banca d’Italia di giugno 2011 hanno fatto venire meno (a partire dal 14 maggio 2011) il potere della Banca d’Italia di approvare i regolamenti dei fondi riservati agli investitori qualificati. Le SGR devono continuare a trasmettere a Banca d’Italia, entro 10 giorni dall’approvazione del regolamento da parte del Cd. A, il testo, la delibera del Cd. A, le informazioni anagrafiche sul nuovo fondo e la data di avvio. Continuano ad applicarsi ai fondi riservati le regole in materia di attività di investimento. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8

21 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 4° Step tempo richiesto: 3 -12 mesi Pre-funding, attività di promozione e funding: • durante il pre-funding è importante attrarre sottoscrittori con un’elevata reputazione perché danno valore al lancio del veicolo; • il funding può iniziare anche prima dell’approvazione del regolamento del fondo. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8

La raccolta: 5° Step tempo richiesto: 6 -24 mesi La raccolta si articola in 4 fasi 1. preparazione e distribuzione del materiale di marketing; 2. incontri con i potenziali investitori; 3. preparazione della documentazione legale; 4. chiusura. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 22

La raccolta Preparazione e distribuzione del materiale di marketing In questa fase si redige il placement memorandum. Il management del fondo deve riuscire a sintetizzare ciò che è stato fatto in passato, con le relative performance ottenute, come pensa di agire per mantenere o migliorare tali risultati e quale è il proprio vantaggio competitivo rispetto ad altri soggetti (ciò che dovrebbe indirizzare la scelta verso il proprio fondo). Un placement memorandum deve contenere la descrizione di tutti i termini e delle condizioni, previste dal regolamento includendo, quindi, dati e prospetti a proposito di: • dimensione e durata del fondo; • dimensione delle quote di partecipazione e meccanismo di drawdown; • politiche di investimento; • politiche di distribuzione dei proventi e ripartizione costi tra fondo e gestore; • management fee; • costi di organizzazione e struttura; • altri costi; • attività di reporting verso gli investitori. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 23

La raccolta Incontri con i potenziali investitori Anche se il target è identificato, numerosi sono i contatti da attivare e spesso si ricorre al Placement Agent, il quale si occupa di: Generare contatti Redigere l’information memorandum Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 24

La raccolta Preparazione della documentazione legale Accanto al regolamento del fondo possono essere sottoscritti accordi di altro tipo. Per chi non utilizza la struttura giuridica delle SGR, tutti gli accordi delle parti sono nello statuto delle società veicolo e nella documentazione legale (patti parasociali). Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 25

La raccolta Chiusura Il closing può avvenire anche in caso di over o under closing e la sottoscrizione delle quote avviene di conseguenza e come previsto dal documento. Laddove le condizioni economiche saranno modificate, verrà inviato alla Banca d’Italia il regolamento definitivo. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8 26

27 Caratteristiche delle commissioni Start-up fee media 1, 5% Management fee media 2, 0% Carried interest medio 20% Hurdle rate medio 7% Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 8