ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE A cura di Emanuele

ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE A cura di Emanuele Rossi

CODICE CIVILE Vs IFRS SOGGETTI IAS/ IFRS • IFRS 3 - Revised ( ai sensi del Decreto Legislativo n. 38/2005) SOGGETTI NON IAS/IFRS • Art. 2504 – bis c. c. , comma 4; • Principio contabile OIC 4 – Fusione e Scissione Emanuele Rossi 2

CODICE CIVILE Vs IFRS SOGGETTI IAS/ IFRS ( ai sensi del Decreto Legislativo n. 38/2005) SOGGETTI NON IAS/IFRS • applicazione del principio di prevalenza di sostanza sulla forma ( substance over form), presa in carico delle attività e delle passività del soggetto dante causa ai rispettivi fair value • Recepimento a valori contabili: rivalutazione indiretta solo per mezzo dell’allocazione in bilancio degli eventuali disavanzi emersi Emanuele Rossi 3

Effetti della fusione – art. 2504 bis c. c. • Efficacia giuridica: quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il registro imprese. • Possibilità di differire e/o retrodatare gli effetti della fusione. Emanuele Rossi 4

Effetti della fusione – art. 2504 bis c. c. • Il differimento di tutti gli effetti, e quindi dell’assunzione degli obblighi e dei diritti, possibile solo nel caso di fusione per incorporazione; • Retrodatazione possibile solo in merito agli effetti obbligatori, ovvero: 1. Data a decorrere dalla quale azioni/quote concambiate partecipano agli utili ( godimento); 2. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle partecipanti, sono imputate al bilancio della società incorporante/risultante. Emanuele Rossi 5

Documenti contabili nella fusione • Situazione patrimoniale ex art. 2501 – quater c. c. ; • Bilancio di chiusura società incorporate/fuse; • Primo bilancio successivo alla fusione ( rettifiche di consolidamento); • Primo bilancio d’esercizio successivo alla fusione. Emanuele Rossi 6

Rettifica da “consolidamento” Prima del recepimento dei dati contabili dell’incorporata, procedere alla rettifica delle operazioni intercompany: In presenza di retroattività contabile, elisione non solo di crediti e debiti reciproci, ma anche di costi, ricavi, utili e perdite interni, scaturenti dalle operazioni compiute tra incorporante e incorporata nel periodo. Emanuele Rossi 7

LA FUSIONE NEI SOGGETTI NON IAS/IFRS DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO DIFFERENZE DA CONCAMBIO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO DISAVANZO DA CONCAMBIO AVANZO DA ANNULLAMENTO AVANZO DA CONCAMBIO Emanuele Rossi 8

DISAVANZO DA ANNULLAMENTO • Tale tipo di differenza si ha quando la società incorporante detiene una partecipazione nella società incorporata e si verifica quando l’importo della partecipazione in questione, iscritta nel bilancio della società incorporante, è superiore alla quota di patrimonio netto contabile detenuta nella società incorporata OIC 4, pag. 26. Emanuele Rossi 9

SEGUE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO Allocazione in bilancio: • Agli elementi dell’attivo patrimoniale ricevuti dall’incorporata, se la differenza è relativa a plusvalori latenti pagati in sede d’acquisto della partecipazione da parte della società incorporante, e relativi ai gap esistenti tra i valori di mercato dei beni dell’incorporata e il loro valore contabile esposto in bilancio; • Ad avviamento, se il differenziale positivo tra l’importo della partecipazione iscritta nel bilancio dell’incorporante e il patrimonio netto contabile dell’incorporata, riflette il maggior valore economico pagato a suo tempo dall’incorporante per fattori diversi da quelli attribuibili ad un plusvalore latente dei beni costituenti il patrimonio netto dell’incorporata; • Come componente negativo iscritto a riduzione riserve / conto economico, se il differenziale pagato rispetto alla consistenza contabile del patrimonio netto dell’incorporata non trova giustificazione economica nell’ avviamento, o nel plusvalore latente dei beni ricevuti, bensì solo in un cattivo affare concluso in sede di acquisto della partecipazione da parte dell’incorporante. Emanuele Rossi 10

SEGUE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO • Esempio Fusione per incorporazione della controllata al 100% BETA da parte della controllante ALFA: vengono riportate di seguito le situazioni patrimoniali di ALFA e BETA prima della fusione, e quella di ALFA dopo la fusione, ipotizzando l’emersione di un disavanzo di annullamento di 160, allocato, per 60 sugli immobili ricevuti dall’incorporata e per 100 ad avviamento: Emanuele Rossi 11

SEGUE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO S. P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB PART. BETA RIMAN BANCA CREDITI CASSA TOTALE 1000 600 500 300 200 5 2605 PASSIVO DEBITI TFR P. NETTO TOTALE 900 50 1655 2605 S. P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI TOTALE 500 10 100 150 100 860 PASSIVO DEBITI TFR P. NETTO TOTALE Emanuele Rossi 400 20 440 860 12

SEGUE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO S. P. ALFA DOPO LA FUSIONE ATTIVO PASSIVO IMMOB 1500 DEBITI DISAV DA ANNULL 160 TFR RIMAN 600 P. NETTO BANCA 450 CREDITI 300 CASSA 15 TOTALE 3025 TOTALE 1300 70 1655 3025 S. P. ALFA DOPO , IMPUTANDO IL DISAVANZO ATTIVO IMMOB PASSIVO 1560 DEBITI AVVIAMENTO 100 TFR RIMAN 600 P. NETTO BANCA 450 CREDITI 300 CASSA TOTALE 15 3025 TOTALE Emanuele Rossi 1300 70 1655 3025 13

AVANZO DA ANNULLAMENTO • Si ha quando la partecipazione nell’incorporata, detenuta dalla incorporante, risulta da quest’ultima iscritta in bilancio ad un valore inferiore rispetto alla relativa quota di patrimonio netto rappresentata Emanuele Rossi 14

SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO L’allocazione di tale differenza, seguirà le seguenti modalità: • Se l’avanzo ha natura di utile, o corrisponde a rivalutazioni di beni della partecipata, sarà iscritto in bilancio con la denominazione “ Riserva avanzo di fusione”, se del caso, utilizzato per la ricostituzione di riserve in sospensione d’imposta, come previsto dall’art. 172 del TUIR; • Se l’avanzo è riconducibile al valore attuale di oneri e/o perdite future, o a un badwill per insufficiente redditività, sarà iscritto, come previsto dal 2504 - bis, ad un fondo denominato “ fondo rischi per oneri e perdite da fusione”, che verrà utilizzato negli esercizi successivi, al verificarsi delle perdite e degli oneri previsti ( Come disposto dal comma 4, dell’art. 2504 – bis). Emanuele Rossi 15

SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO – ESEMPIO S. P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB PART. BETA RIMAN BANCA CREDITI CASSA TOTALE 1000 300 500 300 200 5 2305 PASSIVO DEBITI TFR P. NETTO TOTALE 900 50 1355 2305 S. P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI TOTALE 500 10 100 150 100 860 Emanuele Rossi PASSIVO DEBITI TFR P. NETTO TOTALE 400 20 440 860 16

SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO – ESEMPIO S. P. ALFA DOPO LA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI PASSIVO 1500 15 600 450 TOTALE DEBITI TFR P. NETTO AVANZO DA ANNULL 300 IMMOB CASSA RIMAN BANCA TOTALE 1300 70 1355 140 2865 TOTALE S. P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZO ATTIVO PASSIVO CREDITI 1500 15 600 450 2865 DEBITI TFR P. NETTO FONDO RISCHI 300 2865 TOTALE Emanuele Rossi 1300 70 1355 140 2865 17

DIFFERENZE DA CONCAMBIO • Le differenze da concambio, rispetto a quelle da annullamento, scaturiscono dalla differenza tra l’aumento di capitale effettuato dalla società incorporante ( in emissione delle azioni o quote da attribuire ai soci della incorporata, in concambio delle partecipazioni che questi avevano nel capitale di quest’ultima), e la quota di patrimonio netto contabile dell’incorporata di competenza dei soci terzi OIC 4, pag. 24. Emanuele Rossi 18

AVANZO DA CONCAMBIO • l’avanzo da concambio, si ha quando l’aumento di capitale sociale deliberato dall’incorporante, è inferiore alla quota di patrimonio netto contabile dell’incorporata detenuta dai soci terzi. • Esempio • Si riportano i dati degli esempi precedenti, stralciando dal bilancio di ALFA l’importo della partecipazione in BETA: aumento di capitale sociale effettuato da ALFA pari a 280, con emersione di un avanzo da concambio pari a 160, attribuito a “riserva sovrapprezzo azioni”. Emanuele Rossi 19

SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO S. P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO PASSIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI 1000 5 500 300 DEBITI TFR CAPITALE RISERVE 200 TOTALE 900 50 500 555 2005 TOTALE S. P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO PASSIVO IMMOB 500 DEBITI CASSA 10 TFR RIMAN 100 P. NETTO BANCA 150 CREDITI TOTALE 100 860 TOTALE Emanuele Rossi 2005 400 20 440 860 20

SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO S. P. ALFA DOPO LA FUSIONE ATTIVO PASSIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI 1500 15 600 450 TOTALE DEBITI TFR CAPITALE SOCIALE RISERVE 300 AVANZO DA CONC IMMOB CASSA RIMAN BANCA TOTALE 1300 70 780 555 160 2865 TOTALE S. P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZO ATTIVO PASSIVO CREDITI 1500 15 600 450 2865 DEBITI TFR CAPITALE SOCIALE RISERVA SOVRAPP 300 RISERVE 2865 TOTALE Emanuele Rossi 1300 70 780 160 555 2865 21

DISAVANZO DA CONCAMBIO • Tale differenza scaturisce quando l’aumento di capitale sociale deliberato dalla società incorporante, risulta superiore alla quota di patrimonio netto contabile dell’incorporata di competenza dei soci terzi OIC 4, pag. 28. • mentre è “quasi” pacifica l’imputazione del disavanzo da concambio sui beni dell’incorporata ( per adeguarli al loro valore corrente ), o ad un componente negativo di conto economico ( a causa di un cattivo affare concluso dalla incorporante), così non è per l’ avviamento. In sostanza, parte della dottrina e della giurisprudenza, non riconoscendo la natura onerosa del disavanzo da concambio, sono contrarie ad una sua imputazione ad avviamento in bilancio. Emanuele Rossi 22

SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO - ESEMPIO S. P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI TOTALE 1000 5 500 300 2005 PASSIVO DEBITI TFR CAPITALE SOC RISERVE TOTALE 900 50 500 555 2005 S. P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI TOTALE 500 10 100 150 100 PASSIVO DEBITI TFR P. NETTO 860 TOTALE Emanuele Rossi 400 20 440 860 23

SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO - ESEMPIO S. P. ALFA DOPO LA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI DISAVANZO DA CONC TOTALE 1500 15 600 450 300 160 3025 PASSIVO DEBITI TFR CAPITALE SOC RISERVE TOTALE 1300 70 1100 555 3025 S. P. ALFA DOPO LA FUSIONE , IMPUTANDO IL DISAVANZO ATTIVO IMMOB AVVIAMENTO RIMAN BANCA CREDITI CASSA TOTALE PASSIVO 1560 100 600 450 300 15 DEBITI TFR P. NETTO 3025 TOTALE Emanuele Rossi 1300 70 1655 3025 24

La fusione inversa OIC 4, pagg. 35 e seguenti: • Società controllante – incorporata che detiene il 100% della società controllata – incorporante ( possibilità assegnazione); • Società controllante – incorporata che detiene una partecipazione di maggioranza non totalitaria nella società controllata – incorporante ( obbligo aumento C. S. ); Emanuele Rossi 25

Caratteristiche ipotesi principale partecipazione di controllo totalitaria a) Le azioni della controllata – incorporante vengono direttamente assegnate ai soci dell’incorporata – controllante ( concambio senza esperto); b) Valore economico post fusione identico al caso della fusione diretta; c) Possibile allocazione disavanzo da fusione in virtù del principio di prevalenza della sostanza sulla forma. Emanuele Rossi 26

Esempi FUSIONE DIRETTA IPOTESI: 1) A Holding pura 2) B controllata 100% da A 3) Valore unitario delle azioni di A e B Attività Partecipazione in B Disavanzo da annullamento TOTALE Debiti Capitale sociale TOTALE Società A ( controllante) Società B ( controllata) A + B 800 1000 900 1000 Emanuele Rossi 800 400 800 600 1400 1300 1400 27

Esempi FUSIONE INVERSA I ipotesi - Diretta assegnazione delle azioni di B ai soci di A I step Attività Azioni proprie TOTALE Debiti Capitale sociale Avanzo TOTALE B + A II step Attività Disavanzo TOTALE Debiti Capitale sociale TOTALE B + A 800 1000 1800 1300 400 1800 Emanuele Rossi 800 900 1700 1300 400 1700 28

Esempi Le 400 azioni di B vengono distribuite ai soci di A, mentre il disavanzo è riconducibile per: 300 - alla differenza di C. S. di A e B, quindi da annullare perché non rappresenta maggiori valori latenti dei beni di B incorporante 600 - come differenza da mantenere, che può essere utilizzata per rivalutare i beni della controllata - incorporante III step Attività Disavanzo TOTALE Debiti Capitale sociale TOTALE B + A 800 600 1400 1300 1400 Emanuele Rossi 29

FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE MAGGIORITARIA S. P. CONTROLLANTE ATTIVO V. E. 12000 ATTIVITà PART. CONTROLLATA ( 80% CAPITALE) 1000 PASSIVITà 1500 300 1800 TOTALE S. P. CONTROLLATA 1800 V. E. 8000 ATTIVITà TOTALE 800 CAPITALE SOCIALE TOTALE ATTIVO PASSIVO 900 CAPITALE SOCIALE RISERVE PASSIVITà 900 TOTALE Emanuele Rossi 400 300 200 900 30

FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE MAGGIORITARIA 12000 V effettivo per unità di capitale nominale incorporata RAPPORTO DI CAMBIO 1500 = 2 = = 5 8000 V effettivo per unità di capitale nominale incorporante 1500 AUMENTO DI CAPITALE = 2 * Emanuele Rossi 5 400 600 = 31

FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE MAGGIORITARIA S. P. CONTROLLATA POST FUSIONE PRIMA DELL'ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE ATTIVO ATTIVITà AZIONI PROPRIE TOTALE PASSIVO CAPITALE 1700 SOCIALE 1000 RISERVE PASSIVITà AVANZO 1000 300 500 900 2700 TOTALE 2700 SCRITTURE ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE Diversi capitale sociale ( 400 * 80%) riserve ( 300 * 80%) Differenza da fusione a Azioni proprie 320 240 440 Emanuele Rossi 1000 32

FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE MAGGIORITARIA S. P. CONTROLLATA POST FUSIONE DOPO ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE ATTIVO ATTIVITà PASSIVO 1700 CAPITALE SOCIALE 680 RISERVE TOTALE 60 PASSIVITà 500 AVANZO 460 1700 TOTALE Emanuele Rossi 1700 33

Imposte differite – OIC 25 Revised • La società acquirente ( incorporante) iscrive le relative imposte differite o anticipate alla data in cui avviene l’operazione, a fronte dei maggiori o minori valori derivanti dall’operazione rispetto ai valori fiscalmente riconosciuti; • No imposte differite su rilevazione iniziale avviamento. Emanuele Rossi 34

Imposte differite – OIC 25 Revised • L’allocazione del costo sull’avviamento ha infatti natura residuale ed un imputazione delle imposte differite renderebbe l’informativa di bilancio poco trasparente; • Tuttavia le imposte differite non connesse all’allocazione iniziale devono essere conteggiate ( es. diverso piano ammortamento civile e fiscale). Emanuele Rossi 35

Imposte differite – OIC 25 Revised Ipotesi riallineamento: • Nell’esercizio in cui avviene l’operazione: no imposte differite – imposta sostitutiva sul plusvalore del bene nei limiti del suo valore corrente – contropartita debiti tributari; • Negli esercizi successivi: stralcio fondo imposte differite – imposta sostitutiva CE contropartita debiti tributari. Emanuele Rossi 36

Imposte differite – OIC 25 Revised Ipotesi affrancamento avviamento: • Il costo pagato per l’imposta sostitutiva è ripartito lungo la durata del beneficio fiscale derivante dal riallineamento; • La quota del costo di competenza iscritta alla voce 22 CE «imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate» . Emanuele Rossi 37

Imposte differite – Esempi OIC 25 - esempio contabilizzazione imposte differite Dati: Disavanzo Valore corrente immobili Valore contabile immobili Aliquota fiscale considerata 3. 500, 00 22. 000, 00 18. 000, 00 30% Imposta sostitutiva 15% Emanuele Rossi 38

Imposte differite – Esempi Ipotesi mancato riallineamento valori fiscali Diversi a Diversi Immobili Avviamento Fondo imposte differite Disavanzo di fusione 4000, 00 700, 00 1200, 00 3500, 00 Ipotesi valore corrente immobili che assorbe integralmente il disavanzo Immobili a Diversi 5000, 00 Fondo imposte differite 1500, 00 Disavanzo di fusione 3500, 00 Emanuele Rossi 39

Imposte differite – Esempi Ipotesi di riallineamento dei valori fiscali Allocazione disavanzo Diversi Immobili Avviamento a Riallineamento avviamento Attività per imp. sostitutiva Imp. sostitutiva (CE) Diversi Debiti tributari Disavanzo di fusione 600, 00 3500, 00 15, 00 3, 00 4000, 00 100, 00 a a Debiti tributari Attività per imp. sostitutiva Emanuele Rossi 40

SCRITTURE FUSIONE Società incorporata ( senza retrodatazione) 1 - rilevazione del patrimonio contabile di fusione diversi a P. N. di fusione capitale sociale riserve utile infrannuale X 2 - chiusura dei conti accesi agli elementi patrimoniali attivi e passivi diversi a attività X passività X società c/ fusione P. N. di fusione a X X X X società c/ fusione X Emanuele Rossi 41

SCRITTURE FUSIONE Società incorporante ( senza retrodatazione) 1 - rilevazione delle attività e passività trasferite attività a diversi passività società c/ fusione X X X 2 - annullamento della partecipazione posseduta diversi a partecipazione società c/ fusione disavanzo da annull X X X Oppure: società c/ fusione a diversi avanzo da annullam partecipazione Emanuele Rossi 42

SCRITTURE FUSIONE Società incorporante ( con retrodatazione all'1/1) 1 - rilevazione dei conti trasferiti diversi attività costi a diversi X X X X X X X diversi X avanzo da annullam partecipazione X X passività ricavi società c/ fusione 2 - annullamento della partecipazione posseduta diversi a partecipazione società c/ fusione disavanzo da annull Oppure: società c/ fusione a Emanuele Rossi 43

SCRITTURE FUSIONE Società incorporata ( con retrodatazione all'1/1) 1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1 diversi a P. N. di fusione X capitale sociale X riserve X utile periodo preced 2 - chiusura dei conti accesi con saldi aggiornati diversi a diversi passività ricavi società c/ fusione X X a a attività costi X X X a società c/ fusione P. N. di fusione X Emanuele Rossi 44

SCRITTURE FUSIONE Società incorporante ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1) 1 - rilevazione dei conti trasferiti diversi attività X costi X a passività X ricavi X società c/ fusione X 2 - aumento Capitale Sociale diversi Az. c/ sottoscrizione Disav da concambio Oppure: Az. c/ sottoscrizione a a Soc. c/ fusione a X X X X diversi X avanzo da concambio capitale sociale X X Az. c/sottoscrizione X capitale sociale Emanuele Rossi 45

SCRITTURE FUSIONE Società incorporata ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1) 1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1 diversi a P. N. di fusione X capitale sociale X riserve X utile del periodo prec X attività costi X X X società c/ fusione X 2 - chiusura di tutti i conti accesi e saldi aggiornati diversi a diversi passività ricavi società c/ fusione P. N. di fusione a Emanuele Rossi 46

SCRITTURE FUSIONE Società incorporata posseduta in misura inferiore al 100% Possibile rilevamento di entrambe le differenze diversi a capitale sociale X Az. c/ sottoscrizione X X Disavanzo da conc. società c/ fusione a Az. c/ sottoscrizione X società c/ fusione a diversi X avanzo da annullam X partecipazione X Emanuele Rossi 47