Direito Empresarial Turma Prof Anderson Rosa SOCIEDADE LIMITADA

Direito Empresarial Turma Prof Anderson Rosa

SOCIEDADE LIMITADA 1. Conceito Sociedade limitada aquela formada por duas ou mais pessoas que se responsabilizam solidariamente de forma limitada ao valor de suas quotas pela integralização do capital social. 2. Regime das quotas Capital social - é dividido em quotas (iguais ou desiguais), cabendo uma ou diversas a cada sócio. Pode ser dada a contribuição por meio de dinheiro, bens ou direitos, mas não é autorizada através de prestação de serviços. Cota é o quinhão em dinheiro ou bens com que cada sócio contribui para a constituição do capital social.

SOCIEDADE LIMITADA 3. Aspectos característicos da sociedade limitada Legislação das limitadas - É regida pelo novo Código Civil e nas omissões, segue as normas da Sociedade Simples ou Anônimas, caso estabelecido no contrato. Prejuízos no capital - Não é autorizada a retirada ou distribuição dos lucros para o sócio, caso haja prejuízos do capital.

SOCIEDADE LIMITADA 3. Aspectos característicos da sociedade limitada Conselho fiscal - Este órgão é comum nas sociedades anônimas e é facultativo nas limitadas. Os sócios minoritários que representarem menos de 1/5 do capital social, podem eleger um membro e suplente. Pode o contrato instituir conselho fiscal e suplentes (três ou mais membros), sócios ou não. Em relação às demonstrações financeiras, deverão ser elaboradas pelo menos três, ao final de cada exercício social. 4. Constituição da sociedade limitada Por se tratar de uma sociedade contratual, conforme já mencionada, o ato constitutivo que deverá ser levado a registro perante a Junta Comercial, para que adquira personalidade jurídica própria e distinta da de seus sócios é o contrato social.

SOCIEDADE LIMITADA Ainda com relação à constituição das sociedades limitadas, o referido ato constitutivo pode ser realizado por instrumento particular ou público, porém em ambos os casos deverá ser visado por um advogado, nos termos do Estatuto da OAB, conforme previsto em seu artigo 1º, parágrafo 2º. O artigo 977 do Código Civil admite a ocorrência de sociedades maritais, desde que o regime de bens não seja de regime de comunhão universal, ou de regime de separação convencional de bens.

SOCIEDADE LIMITADA 5. Deveres e responsabilidades dos sócios Obrigações dos sócios - os sócios devem repor os lucros e quantias que foram retirados da sociedade, somente se autorizadas pelo capital social, na hipótese de que essas retiradas sejam distribuídas em prejuízo do capital social. O sócio deve integralizar suas quotas subscritas; caso contrário, poderá ser expulso da sociedade. Da data do registro da sociedade até cinco anos, todos os sócios respondem pela exata estimação dos bens concedidos ao capital social. Responsabilidade dos sócios - Surge da ideia de limitação da responsabilidade, ou seja, ela é restrita. Se o capital social prometido pelos sócios (subscrito) não estiver totalmente pago (integralizado), ele responderá solidariamente com os outros sócios pela parte que falta para a integralização.

SOCIEDADE LIMITADA 6. Direitos dos sócios Direito de participação nos lucros, conforme regula o art. 1. 007 e 1. 008 do CC. Art. 1. 007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. Art. 1. 008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. A participação direta ou indireta na administração social: o sócio pode ser administrador ou não da sociedade, conforme o art. 1. 010 do CC.

SOCIEDADE LIMITADA 6. Direitos dos sócios Art. 1. 010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Direito de deliberação na sociedade através do voto: delibera-se na sociedade por força de voto e como critério é o valor da cota, conforme expusemos supra. Art. 1. 071 e ss. Direito de recesso (dissidência): é o direito que o sócio minoritário tem de se retirar ou buscar em juízo pretensão que não foi de acordo com critérios de legitimidade em voz do campo majoritário da sociedade. Direito de Retirada: o sócio tem esse direito e seu exercício é imediato, desde que de acordo com a lei (art. 1. 029 do CC).

SOCIEDADE LIMITADA 6. Direitos dos sócios Administração e fiscalização da administração: o sócio tem direito a participar direta (administrador) ou indiretamente (fiscalização) da sociedade. 9. 7. Administração da sociedade limitada Na administração, o administrador, sócio ou não, será designado pelo próprio contrato social ou instrumento separado (ou ato separado que é um termo, onde se especifica quem será o administrador) e terá que exercer a sua função por uma série de deveres previstos pela lei.

SOCIEDADE LIMITADA 7. Administração da sociedade limitada A destituição do gerente não sócio se dá por deliberação do sócios (art. 1. 071, III, CC) pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social (art. 1. 076, II, CC), a qualquer momento, podendo o destituído valer-se dos meios judiciais para ressarcimento por eventuais danos materiais e morais que possa vir a sofrer por ocasião de sua remoção. A destituição do gerente sócio dependerá da aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo outra disposição contratual.

SOCIEDADE LIMITADA 8. Aumento do capital social O capital social pode sofrer modificações. Deliberando o aumento pelos sócios, em reunião ou assembléia, com a aprovação, no mínimo, de três quartos do capital social (art. 1. 076, V, CC), os sócios terão trinta dias para exercer o direito de preferência na aquisição de novas quotas, na proporção das que já sejam titulares. Transcorrido o prazo, o aumento é aprovado em reunião ou assembléia de sócios para posterior registro em órgão competente.

SOCIEDADE LIMITADA 9. Redução do capital social É possível que se torne necessária a redução do capital social. Exemplos: inadimplência de sócio remisso ou sua exclusão; Redução do capital em razão de ser excessivo; Retirada de sócio. 9. 10. Resolução da sociedade em relação a sócios O sócio pode deixar livremente a sociedade, cedendo suas quotas a outro sócio ou a terceiro estranho ao quadro social, desde que, neste segundo caso, não ocorra a oposição de titulares de mais de um quarto do capital. O sócio pode ser excluído: a) se for declarado remisso; b) se praticar atos de inegável gravidade (art. 1. 085, CC) (extrajudicial);

SOCIEDADE LIMITADA 10. Resolução da sociedade em relação a sócios c) se praticar falta grave no cumprimento das suas obrigações (art. 1. 030, CC) (judicial); d) se for declarado incapaz; c) se declarado falido; d) se sua quota tiver sido liquidada; e) se falecer, sem que haja o ingresso de herdeiros; f) se ocorrer os cinco casos do direito de recesso do sócio que dissentiu: transformação, modificação, fusão, incorporadora ou incorporada.

SOCIEDADE LIMITADA 11. Conselho fiscal Órgão composto com um mínimo de três membros, sócios ou não sócios, eleitos em assembléia ordinária. É facultativa a sua criação. São deveres do conselho fiscal: a) Examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira; b) Lavrar no livro de ata e pareceres o resultado dos exames mencionados; c) Exarar parecer anual sobre os negócios e operações sociais; d) Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrir; e) Convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

SOCIEDADE LIMITADA 12. Deliberações dos sócios Os sócios podem decidir, por unanimidade, em documento por escrito. A lei também prevê reunião ou assembléia, sendo esta última obrigatória para as sociedades cujo número de sócios for superior a dez. A iniciativa da reunião ou assembléia compete ao administrador. O atraso superior a 60 dias implica que a convocação pode ser feita por sócio. O sócio se fará presente à reunião ou assembleia ou representado por outro sócio ou advogado, mediante a apresentação de instrumento de mandato com poderes específicos.

SOCIEDADE LIMITADA 12. 1. “Quorum para deliberação” Os sócios deliberarão pelo voto de: a) No mínimo três quartos do capital social, para a modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução ou cessão do estado de liquidação da sociedade; b) Mais da metade do capital social, nos casos de designação, destituição e remuneração dos administradores, bem como na hipótese de autorização para requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial; c) Maioria simples dos presentes nos demais casos, salvo se outra coisa estipular a lei ou o contrato social.