WYBRANE KLAUZULE UMOWNE CZ 1 KLAUZULE RENEGOCJACYJNE Przykady

WYBRANE KLAUZULE UMOWNE – CZ. 1

KLAUZULE RENEGOCJACYJNE Przykłady: �„W razie sporu dotyczącego interpretacji lub wykonania umowy, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu jego rozstrzygnięcia. W braku porozumienia Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla miejsca wykonania umowy”. �„Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu zastąpienia postanowień uznanych za nieważne postanowieniami alternatywnymi, zachowując gospodarczy cel umowy oraz pierwotną wolę i intencje Stron”.

�klauzule renegocjacyjne często są częścią tzw. klauzul salwatoryjnych, wyrażających obowiązek podjęcia negocjacji w celu zastąpienia nieważnych postanowień ważnymi �często przewiduje się obowiązek renegocjacji umowy, żeby dostosować jej treść do okoliczności faktycznych lub prawnych, które zmieniły się po zawarciu umowy (takie klauzule są elementem tzw. klauzul adaptacyjnych) �istotą jest zobowiązanie się Stron do podjęcia i prowadzenia negocjacji w przypadku określonym w danej klauzuli

�chodzi o zobowiązanie się Stron do podjęcia negocjacji, zmierzających do zawarcia określonej umowy, lecz nie o zobowiązanie do zawarcia takiej umowy �celem umowy, do której zawarcia zmierzają negocjacje, jest zmiana stosunku prawnego łączącego Strony – dostosowanie zobowiązania do zmienionych okoliczności, wprowadzenie nowych uprawnień i obowiązków, które nie powstały ze względu na nieważność określonych postanowień umowy

�klauzula ta stanowi odrębną umowę od umowy głównej �naruszenie obowiązku wynikającego z klauzuli renegocjacyjnej może powodować odpowiedzialność kontraktową (według jednego poglądu w zakresie tzw. ujemnego interesu umownego, według drugiego – w granicach dodatniego interesu umownego) �możliwe jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązku negocjacji

KLAUZULE DOTYCZĄCE FORMY NASTĘPCZYCH CZYNNOŚCI PRAWNYCH Przykłady: �„Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności”. �„Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności”. �„Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiana adresu nie stanowi zmiany Umowy”.

�przy zawieraniu umowy zasadą jest swoboda formy, jednak wówczas gdy ona obowiązuje, strony często zawierają umowę w formie pisemnej �strony mogą również zawrzeć porozumienie dotyczące formy umowy, która zostanie zawarta w przyszłości (samodzielna umowa albo klauzula innej umowy) �takie postanowienia służą często określeniu formy koniecznej do dokonania tzw. następczych czynności prawnych (np. w umowie tworzącej stosunek prawny strony zastrzegają obowiązek zachowania określonej formy do zmiany i uzupełnienia umowy lub dla jej rozwiązania, odstąpienia czy wypowiedzenia)

�takie klauzule są zazwyczaj zamieszczane w końcowej części umowy, często w grupie postanowień nazwanych łącznie „postanowieniami końcowymi” �niekiedy strony zastrzegają wymóg zachowania określonej formy dla zmiany niektórych postanowień umowy, wskazanych zazwyczaj w sposób negatywny (strony wprowadzają wymóg zachowania określonej formy, wskazując wyjątki) �w praktyce zwykle zastrzega się zwykłą formę pisemną, można jednak zastrzec także inną formę

�sankcja niezachowania formy może być różna �zwykle strony przewidują sankcję nieważności �w razie nieokreślenia sankcji przez strony, stosuje się art. 76 k. c.

�strony nie mogą zastrzec formy niższej, niż wymagana przez ustawę �strony nie mogą zastrzec zwykłej formy pisemnej np. pod rygorem ad eventum, gdy ustawodawca przewidział dla danej czynności prawnej tę formę pod rygorem nieważności

KLAUZULE SALWATORYJNE Przykłady: � „W razie nieważności któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy, pozostałe postanowienia pozostają w mocy”. � „Jeżeli którekolwiek postanowienia niniejszej Umowy okażą się nieważne, nie uchybia to ważności pozostałych postanowień”. � „Postanowienia niniejszej Umowy mają charakter rozłączny, a uznanie któregokolwiek z nich za nieważne, nie uchybia mocy wiążącej pozostałych”. � „Jeżeli jedno albo więcej postanowień niniejszej Umowy okaże się nieważne, nie ma to wpływ na pozostałą treść Umowy. Strony zobowiązują się zastąpić nieważne postanowienie ważnym i wykonalnym postanowieniem, które w jak największym stopniu będzie odzwierciedlało intencje Stron”.

�klauzule salwatoryjne to postanowienia umowne z których wynika, że nieważność niektórych postanowień umowy nie wpływa na jej ważność w pozostałym zakresie �wyróżnia się dwa typy klauzul salwatoryjnych: 1) klauzule przewidujące, że w razie nieważności niektórych postanowień umowy, inne pozostają w mocy 2) bardziej rozbudowane klauzule, służące zapewnieniu regulacji zastępczej, mające „wypełnić lukę” powstałą w wyniku nieważności niektórych postanowień (wprowadzające regulację zastępczą albo wyrażające zobowiązanie stron do ustalenia regulacji zastępczej) (R. Strugała, w: red. R. Strugała, Wykładnia umów, Standardowe klauzule umowne, Komentarz praktyczny z przeglądem orzecznictwa, Wzory umów, Warszawa 2018, s. 134 -135)

�art. 58 § 3. k. c. : „Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana”. �klauzula salwatoryjna odzwierciedla rzeczywistą wolę stron w chwili zawarcia umowy

�klauzula salwatoryjna może nie uchronić umowy przed uznaniem jej za nieważną w całości �umowa jest nieważna w całości, jeżeli przyczyny nieważności dotyczą bezpośrednio tylko niektórych jej postanowień, takich jak: 1) postanowienie zobowiązujące jedną ze stron do świadczenia w umowie wzajemnej 2) pozostała część umowy nie spełnia tzw. warunku minimum treści umowy 3) pozostała część umowy byłaby sprzeczna z zasadami współżycia społecznego

KLAUZULE MERGER (KLAUZULE INTEGRALNOŚCI) Przykłady: �„Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia zawartego przez Strony w zakresie jej przedmiotu i zastępuje wszystkie wcześniejsze uzgodnienia, oświadczenia lub porozumienia ustne lub pisemne w tym zakresie”. �„Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia zawartego przez Strony w zakresie jej przedmiotu”.

�klauzula merger oznacza postanowienie umowne, zgodnie z którym dokument, w którym zostało ono zawarte, jest wyłącznym źródłem porozumienia stron �stosowanie tej klauzuli jest charakterystyczne w przypadku zawarcia umowy po długotrwałych negocjacjach �celem jest pozbawienie wcześniejszych ustaleń mocy wiążącej i wpływu na wykładnię umowy

KLAUZULA INTEGRALNEJ CZĘŚCI UMOWY Przykłady: � „Przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zamawiającego usług, o których mowa w § 2 niniejszej Umowy, zgodnie z Regulaminem usług stanowiącym integralną część niniejszej Umowy – Załącznik Nr 1”. � „Zamawiający zobowiązuje się przekazać Wykonawcy teren budowy na podstawie Protokołu przekazania placu budowy (Załącznik Nr 2), stanowiącego integralną część niniejszej Umowy”. � „Integralną część niniejszej Umowy stanowią następujące dokumenty: - ………. . ; - ………. . . ”.

�często treść umowy odzwierciedla wiele połączonych ze sobą dokumentów �celem klauzuli integralnej części umowy jest nadanie treści załączników do umowy analogicznego statusu prawnego, jak status prawny postanowień umownych �treść załączników określa prawa i obowiązki stron, bądź stanowi kontekst postanowień umownych �niekiedy strony określają hierarchię wielu dokumentów, które wyznaczają treść stosunku prawnego

Zalecana literatura: red. R Strugała, Wykładnia umów, Standardowe klauzule umowne, Komentarz praktyczny z przeglądem orzecznictwa, Wzory umów, Warszawa 2018