www spk gov tr KURUMSAL YNETM UYUM VE

www. spk. gov. tr

KURUMSAL YÖNETİM UYUM VE RAPORLAMA ENDER ÇOLAK SPK Daire Başkan Yardımcısı www. spk. gov. tr 2

Kurumsal Yönetim • Yönetim (management) hissedarlara değer yaratmak amacıyla şirketi yönetir. • Yönetim Kurulu hissedarlar adına yönetimi gözetler • Etkin bir gözetim için yönetim kurulunun yönetimden bağımsız olması gerekir • Yönetim doğru ve gerçek mali tabloları üretmelidir www. spk. gov. tr 3

Kurumsal Yönetim • Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi bağımsız denetçinin seçimini sağlar • Bağımsız denetçi her türlü endişesini Yönetim Kuruluna iletmekle yükümlü • Denetçi tüm bu süreçte bağımsız kalmak zorunda • Şirket yatırımcılarını sürekli bilgilendirmeli • Şirket çalışanlarına adil olmalı • Şirket çevreye ve topluma duyarlı olmalı www. spk. gov. tr 4

Kurumsal Yönetim • Bu süreçte çıkar çatışmaları söz konusu. • Kurumsal yönetim şirket idaresindeki tüm birimlerin rollerini belirler ve bunlar arasında bir denge ve kontrol mekanizması sunar. www. spk. gov. tr 5

Kurumsal Yönetim Nedir? • Bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler dizinidir. • Tarafların şirket üzerindeki haklarının ve sorumluluklarının dağılımını belirler. • Şirketle ilgili konularda karar almanın kural ve prosedürlerini tanımlar. • Şirket hedeflerinin, bu hedeflerin gerçekleştirilme yollarının ve performans gözetiminin oluşturulmasını temin eder. www. spk. gov. tr 6

Kurumsal Yönetim Nedir? İyi Kurumsal Yönetimin Unsurları; • • www. spk. gov. tr Disiplin, Şeffaflık, Bağımsızlık, Hesap Verebilirlik, Sorumluluk, Eşitlik, Sosyal Sorumluluk 7

Dünyadaki Gelişmeler-1 • ABD; – – – • Sarbanes-Oxley Kanunu (Temmuz 2002); • NYSE ve NASDAQ Kotasyon koşullarını gözden geçirdi Y. K. üyelerinin çoğunluğunun bağımsız olması. Denetim, kurumsal yönetim komiteleri oluşturulması (NYSE); yalnızca denetim komitesi oluşturulması (NASDAQ). Etik kuralların tesis edilmesi. iç denetim oluşturulması (NYSE). İlişkili taraflarla işlemlerin denetim komitesi tarafından onaylanması, bağımsız denetçinin şirketin sürekliliğine ilişkin çekincelerinin kamuya açıklanması (NASDAQ). • Yabancı şirketlerin temmuz 2005’te karşılaşacağı sorunlar www. spk. gov. tr 8

Dünyadaki Gelişmeler-2 • İngiltere; • Combined Code (1998, 2003’te revizyon) – “Comply or Explain” yaklaşımı Londra Borsası Kotasyon Şartı-İlk açıklamalar bu yıl – Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısının bağımsızlığı – Yönetim Kurulunun kendi öz değerlendirmesi – Ayrıntılı ücret politikası • Başlangıç; “Cadbury Raporu” (The Cadbury Committee Report: Financial Aspects of Corporate Governance), www. spk. gov. tr 9

Dünyadaki Gelişmeler-3 • Almanya; • German Codex (Mayıs 2003 revize) • Comply or Explain(yasal zorunluluk) • 2005’te profesyonel azınlığa karşı korunma gerekliliği • Yöneticilerin Ücretlerinin Ayrı Açıklanması www. spk. gov. tr 10

Dünyadaki Gelişmeler-4 • Polonya – – – • Hong-Kong – – – www. spk. gov. tr Comply or Explain Yıllık bazda açıklama zorunluluğu Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği şartı dışında çok büyük oranda uyum Comply or Explain Yeni Code Yıllık Faaliyet Raporlarında ve yarıyıl raporlarında olmak üzere 2 defa açıklama 11

Dünyadaki Gelişmeler-5 • Avrupa Birliği – Şirketler Hukuku Eylem Planı (Mayıs 2003) – Yönetici Ücretleri ile İlgili Tavsiye Kararı (2004) – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Tavsiye Kararı(2004) – Kurumsal Yönetim Konusunda Yıllık Raporlarda Açıklama Yapılmasına Yönelik Direktif Tasarısı www. spk. gov. tr 12

Dünyadaki Gelişmeler-6 • Deminor Ratings Avrupa’da 300 büyük firma araştırması – Bir bütün olarak Kurumsal Yönetime ilgi giderek artmaktadır – Şirketlerin %74’ü etik kodları yayınlamıştır – Kurumsal Yönetim Beyanı yayınlama oranı %77 – %68’inde en az 1 bağımsız YK üyesi – İngiliz Şirketleri en iyi, bunu Fransızlar izliyor – Alman ve İspanyol Şirketleri başarılı değil www. spk. gov. tr 13

Dünyadaki Gelişmeler-7 • Gelişmekte Olan Ülkelerde Derecelendirme ve Teşvik Uygulamaları – – Hindistan Malezya Rusya Tayland • Uluslar arası Finans Kuruluşları ve Kurumsal Yatırımcılar – IFC, Call. Pers, … www. spk. gov. tr 14

Kurumsal Yönetim Alanında Ne Yapıldı? • Uluslar arası Finansal Raporlama Standartları • Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Faaliyetlerinin Ayrılması • Denetim Firması Rotasyonu • Denetimden Sorumlu Komite • Halka Arzlarda Açıklamalar www. spk. gov. tr 15

Kurumsal Yönetim Alanında Ne Yapıldı? -2 • Özel Durumların Kamuya Açıklanması • Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)Bilginin zamanında, standart biçimde, yeterli açıklıkta, sorumluluk içinde açıklanması • Birikimli Oy Sistemi • Kurumsal Yönetim İlkelerinin Yayımlanması www. spk. gov. tr 16

Kurumsal Yönetim Alanında Ne Yapıldı? -3 • Kurumsal Yönetim Anketi-(Yüksek Katılım, İlgi) • Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Zorunluluğu • Şirketlere İnternet Sitelerinde Yatırımcılara Yönelik Bilgileri Açıklama Tavsiyesi • OECD 2004 İlkelerine uyum • Kurumsal Yönetim Endeksi www. spk. gov. tr 17

Kurumsal Yönetim Anketi • 249 Borsa Şirketi • Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi: %50 • Kamuya Açıklanmış Kar Dağıtım Politikası: %25 • Yaygın İmtiyazlar – YK Aday Gösterme: %42 – Oyda İmtiyaz: %21 www. spk. gov. tr 18

Kurumsal Yönetim Anketi • Kamuyu Aydınlatma Standartları Yüksek • Ancak, Bilgilendirme politikası açıklama oranı: %23 • Faaliyet Raporlarında Yer Alan Bilgiler yeterli değil – %61’inde iç kontrol sistemi değerlendirmesi yok – Faaliyetlerle ilgili öngörülen risklere ilişkin açıklama: %22 – YK Üyelerine İlişkin Detay Bilgiler: %18 www. spk. gov. tr 19

Kurumsal Yönetim Anketi • Sosyal Sorumluluk Konusunda Politika Oluşturma ve Açıklama: %23 • Şirketin Misyon ve Vizyonunun Açıklanması: %50 • Risk Yönetim ve İç Kontrol: %52 • Etik Kurallar Oluşturma: %56 • Etik Kuralları Kamuya Açıklama: %11 www. spk. gov. tr 20

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu • • • www. spk. gov. tr Neden İhtiyaç Duyuldu? Rapor Nelerden Oluşmaktadır? Nasıl Hazırlanacaktır? Nasıl Yayınlanacaktır? Rapordan Ne Beklenmektedir? 21

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu - Neden İhtiyaç Duyuldu? • “Uygula, uygulamıyorsan Açıkla” yaklaşımı (“Comply or Explain”) • Uygulamanın ilk yılında yetersiz açıklamalar • Yasal zorunluluklar dışında açıklama yapma gerekliliği • Karşılaştırılabilir açıklama • Dünyadaki Gelişmeler www. spk. gov. tr 22

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu -Bölümler • Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı • Pay Sahipleri (6 başlıkta) • Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık (5 başlıkta) • Menfaat Sahipleri(5 başlıkta) • Yönetim Kurulu (10 başlıkta) www. spk. gov. tr 23

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu. Bölümler-1 • Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı – Şirket Yönetim Kurulu’nun Beyanı • “Şirketimiz, 31. 12. 2004 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, aşağıda belirtilen hususlar dışında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymaktadır ve bunları uygulamaktadır. ” – Uyulmayan hususların ana hatlarıyla vurgulanması (gerekçeler atıflarla) – Genel olarak yıl içinde uyum konusunda bilgi – Yapılan çalışmalar www. spk. gov. tr • Kısa, Özlü, Durumu ve Yapılmakta Olanları Belirten 24

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu. Bölümler-2 • Pay Sahipleri – Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi – Bilgi Edinme Hakkı – Genel Kurul – Oy Hakları – Kar Dağıtım Politikası – Payların Devri www. spk. gov. tr 25

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu. Bölümler-3 • Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık – Bilgilendirme Politikası – Özel Durum Açıklamaları – İnternet Sitesi – Nihai Pay Sahibi – İçeriden Öğrenebilecek Durumdakiler www. spk. gov. tr 26

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu. Bölümler-4 • Menfaat Sahipleri – Bilgilendirilmesi – İnsan Kaynakları Politikası – Müşteriler/Tedarikçiler – Sosyal Sorumluluk www. spk. gov. tr 27

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu. Bölümler-5 • Yönetim Kurulu – – – – – www. spk. gov. tr Yapısı, Oluşumu, Bağımsızlık Üyelerin Nitelikleri Misyon, Vizyon, Strateji Risk Yönetimi-İç Kontrol Yetki ve Sorumluluklar Yönetim Kurulunun Çalışması Rekabet Yasağı Etik Kurallar Komiteler Ücret 28

Nasıl Hazırlanacaktır? • Uyum, Uyulmama Halinde Makul Gerekçeler • Asgari olarak rapor formatında belirtilen hususlar (Grafik, tablo, farklı şablonlar) • Tekrarlardan kaçınma, faaliyet raporuna atıflar • Uyum Raporu doldurulmasına ilişkin açıklamalarına tekrar yer verilmeyecek www. spk. gov. tr 29

Nasıl Yayınlanacaktır? • Faaliyet Raporlarında Ayrı Bir Bölüm • Şirket İnternet Sitesinde www. spk. gov. tr 30

Rapordan Ne Beklenmektedir? • İlkelere olan ilginin artırılması – Şirketler kesiminde – Yatırımcılarda • Genel durumun görülmesi • Karşılaştırılabilir bir temel • Gelecekte ilkelere uyuma hazırlık www. spk. gov. tr 31