WORKSHOP PARCERIAS PBLICOPRIVADAS Desenho Financeiro da Operao ROGRIO

WORKSHOP – PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS “Desenho Financeiro da Operação” ROGÉRIO DE PAULA TAVARES Superintendente Nacional Saneamento e Infra-estrutura Salvador, 05 de setembro de 2005

ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO Financiamento de SPE Resolução CCFGTS 411, 26 NOV 2002 IN SEDU PR nº 18/2002 CIRCULAR CAIXA nº 280, 22 JAN 2003 RESOLUÇÃO CCFGTS 476, 31 MAI 2005 IN MCIDADES nº 23/2005

SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE Objetivos da Estrutura Financeira de SPE 1. Criar condições para realizar financiamentos num cenário adverso 2. Isolar o risco dos patrocinadores 3. Obter financiamento “fora do balanço” dos patrocinadores ou dos originadores do ativo-lastro 4. Propiciar aos credores financiamentos lastreados em ativos selecionados As SPEs podem ser operacionais ou somente entidades de passagem e são constituídas com uma blindagem para isolar outros riscos que possam afetar sua atividade fim.

ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO Financiamento de SPE • Objetivo: realizar investimentos em obras de saneamento básico destinadas ao aumento de cobertura e ou melhoria no atendimento dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário • Operação Estruturada • Locação • Aquisição de direitos creditórios (existentes e futuros) junto a CSB • Aquisição de direitos creditórios referentes a faturas mensais de consumidores

ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO Financiamento de SPE Participantes: 1. Agente Operador – CAIXA 2. Agente Financeiro - Instituições financeiras credenciadas e habilitadas 3. Patrocinadora: Concessionária Publica de Serviços de Saneamento 4. Tomador de Recursos: SPE 5. Agente Fiduciário: entidade contratada pela SPE, com anuência do Agente Financeiro, controle e acompanhamento dos recebíveis e das contas garantia, entre outras atividades 6. Gestor Administrativo: entidade contratada pela SPE para gerir as garantias, o contrato, entre outras atividades.

ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO Financiamento de SPE Enquadramento de Propostas 1. Aumento da cobertura e ou melhoria dos SAA e ou SES 2. CSB – superávit operacional nos 12 meses anteriores – atestado pelo Agente Financeiro 3. Índice de perdas de água inferior a 50% 4. Compromisso de celebrar Acordo de Melhoria de Desempenho

ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO Financiamento de SPE Condições de Financiamento 1. Aplicam-se as condições do programa “Saneamento para Todos” 2. Financiamento de até 100%, composto por: • Estudos e projetos • Aquisição de materiais e equipamentos • Trabalho social, se necessário • Terreno, desde que se refira à planta industrial do projeto • Outros itens complementarias e indispensáveis à consecução do projeto

ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO Financiamento de SPE Condições de Financiamento – (continuação) 3. O investimento poderá incluir ainda: - inclusão das parcelas mensais relativas aos encargos financeiros incidentes na fase de carência como custo indireto - despesas de manutenção e funcionamento da Sociedade de Propósito Específico durante a fase de carência do contrato; - reserva de contingência, equivalente a 10% do somatório dos custos diretos relativo às obras e serviços a serem executados.

ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO Financiamento de SPE Condições de Financiamento (continuação) 4. Carência, Amortização e Juros Obs: Para a operação do SDO Jaguaribe, a taxa de juros será de 6, 5%ªª, com prazo de amortização de 15 anos (seleção realizada em 2004, nas condições anteriores de financiamento).

ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO Financiamento de SPE Condições de Financiamento (continuação) 5. Taxa de Administração e Taxa de Risco de Crédito • 2% de Taxa de Administração • Taxa de Risco conforme avaliação da operação. 6. Demais condições semelhantes às operações de credito no âmbito do FGTS • Sistema Price de amortização • Reajuste pelo mesmo índice e periodicidade do FGTS

Estrutura Proposta – Locação de Ativos – Fase: licitação a. Licitação de Construção e Locação de Ativos pela Companhia de Saneamento Básico (CSB);

Estrutura Proposta – Locação de Ativos – Fase: licitação (c) a. Licitação de Construção e Locação de Ativos pela Companhia de Saneamento Básico (CSB); b. Projeto de saneamento básico a ser executado pelo Consórcio vencedor através de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE); c. A remuneração do contrato de locação será por meio de vinculação de determinadas contas de consumidores finais;

Estrutura Proposta – Locação de Ativos – Fase: licitação a. Licitação de Ativos Futuros pela Companhia de Saneamento Básico (CSB); b. Projeto de saneamento básico a ser executado pelo Consórcio vencedor através de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE); c. A remuneração do contrato de locação será por meio de vinculação de determinadas contas de consumidores finais; d. Após concluídas as obras, o projeto será locado pela SPE à CSB; (c) (d)

Estrutura Proposta – Locação de Ativos – Fase: financiamento a. Licitação de Ativos Futuros pela Companhia de Saneamento Básico (CSB); b. Projeto de saneamento básico a ser executado pelo Consórcio vencedor através de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE); c. A remuneração do contrato de locação será por meio de vinculação de determinadas contas de consumidores finais; d. Após concluídas as obras, o projeto será locado pela SPE à CSB; e. A obra poderá ser financiada pela CAIXA nos moldes de um project finance (full recourse – migrando para non -recourse), com recursos provenientes de repasses do FGTS; (c) garantias

Estrutura Proposta – Locação de Ativos a. Licitação de Ativos Futuros pela Companhia de Saneamento Básico (CSB); b. Projeto de saneamento básico a ser executado pelo Consórcio vencedor através de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE); c. A remuneração do contrato de locação será por meio de vinculação de determinadas contas de consumidores finais; d. Após concluídas as obras, o projeto será locado pela SPE à CSB; e. A obra poderá ser financiada pela CAIXA nos moldes de um project finance (full recourse – migrando para non -recourse), com recursos provenientes de repasses do FGTS; f. Um trustee será contratado para controlar e fiscalizar os atos da SPE e do Gestor Administrativo;

Estrutura Proposta – Locação de Ativos Uma sociedade de propósito específico constituída no Brasil, sem vínculo com a CSB (pode ser controlada por um trust no exterior) responde pelo financiamento do empreendimento. • • A princípio, a SPE pode ser constituída como uma empresa Ltda, porque as operações em que tomará parte não demandam uma constituição societária mais complexa, além do que, os custos relacionados são bem menores.

CONTRATO DE LOCAÇÃO Contrato entre a SPE e a CSB, sob a forma de take-or-pay (pagamento de aluguel independentemente de seu uso total ou parcial). Todas as despesas de operação e manutenção dos Ativos locados serão de responsabilidade da locatária. § A remuneração será feita mediante cessão de receitas de contas de água e esgoto (Recebíveis), presentes e futuros da CSB, com uma margem adicional, a ser definida, para cobrir riscos de inadimplência, redução de consumo dos usuários e mismatch no reajuste da tarifa em relação ao reajuste do contrato de locação. § Os municípios abrangidos pelos Recebíveis cedidos deverão comparecer como intervenientes-anuentes no contrato de locação, bem como, repassar à SPE parcela da indenização equivalente às parcelas vincendas do contrato de locação, caso haja a rescisão na concessão dos direitos de exploração dos serviços de saneamento básico. § A CSB deverá se responsabilizar pelas despesas correntes presentes e futuras incorridas pela SPE para a construção e manutenção da titularidade dos Ativos. §

CONTRATO DE FINANCIAMENTO § Contrato a ser firmado entre a SPE e a CAIXA; § O financiamento deverá ser estruturado sob a forma de project finance, onde, os custos de estruturação da transação e os juros durante a fase de construção dos Ativos serão embutidos como custo do projeto; § A construção dos Ativos estará sob a supervisão da CAIXA, a qual irá liberar os recursos conforme cronograma físico-financeiro da obra; § O seu repagamento será obtido pela cessão, entre a SPE e a CAIXA, dos direitos do contrato de locação e do contrato de swap.

Contrato de Swap CSB Aluguel + INDEX SPE Prestação + TR FGTS (CAIXA) Swap INDEX/ TR § Contrato de Locação entre a SPE e a CSB será corrigido por um índice inflacionário (INDEX); § Contrato de Financiamento entre a SPE e a CAIXA será corrigido pela TR; § O Contrato de Swap entre a CSB e a SPE objetiva equalizar descasamento do fluxo de caixa da SPE; § Por outro lado, o mesmo Contrato de Swap visa repassar à CSB as vantagens de custo do financiamento com recursos do FGTS.

Gestor Administrativo e Trustee (Agente Fiduciário) Gestor Administrativo § Processará a contabilização das operações da SPE e o controle da carteira de Recebíveis em nome da SPE. A emissão de boletos continuará a ser feita pela CSB, na forma de boleto de compensação bancária, podendo o produto de sua arrecadação ser centralizada na CAIXA; § Elaborará os relatórios de controle gerencial, os quais serão encaminhados ao Trustee para acompanhamento. Trustee § Será o guardião dos interesses do(s) credor(es) e terá a função de monitorar todas as operações executadas pela SPE, visando assegurar a sua legitimidade, bem como confirmar a exatidão de seus fluxos; § Emitirá relatórios de controle periodicamente e os encaminhará à CAIXA.

OBRIGADO rogerio. tavares@caixa. gov. br Superintendência Nacional de Saneamento e Infra-estrutura SBS – Quadra 4 – Lotes 3 e 4 – 2º andar Brasília – DF Fone: (61) 3414. 9818