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기업합병 및 분할 실천 프로세스 Wisdom 21 Management Consulting www. wisdom 21. co. kr

M&A 자문기관의 역할 - Finding 기능 : 매수(또는 매각) 기업의 발굴 - Agent 기능 : 의뢰인을 대리하여 교섭, 거래성사 - Structuring 기능 (Financial Advisor) : 기업전략의 구축 및 검토, 대상기업분석, 가치산정, 결제방법선택, M&A후 Restructuring - Deal Manager기능 : 업무의 총괄 수행 - 매수자금조달기능 (Financial Provider) : Syndicated Loan, LBO Loan 기타 Financing 11/25/2020 ©© 2006 2005 Wisdom 21 Wisepost Business All rights. Partners reserved All rights reserved 6 6 Wisdom 21

M&A 업무 내용 업무분야 업무내용 재무 인수자금조달, 대상기업의 가치평가 회계 재무제표의 분석, 정밀실사 세무 세금관련 조사 법무 계약서 작성, 법률적 문제 검토 산업분석 Negotiation 대상기업이 속한 산업분석 및 전망 Project Manager로서 종말 협상 * Valuation, Evaluation, Negotiation, Financing 11/25/2020 ©© 2006 2005 Wisdom 21 Wisepost Business All rights. Partners reserved All rights reserved 7 7 Wisdom 21

대상회사의 가치 산정 기업가치 평가방법 본질가치 자산가치 장부 가치 시가 평가 가치 시장가치 수익가치 청산 가치 현금 흐름 할인 가치 (DCF Value) EP Value 11/25/2020 ©© 2006 2005 Wisdom 21 Wisepost Business All rights. Partners reserved All rights reserved 12 12 배당 평가 모형 가치 주 상대 가 가치 Market Multiple Wisdom 21

대상회사의 가치 산정 평가방법별 장단점 분석 11/25/2020 ©© 2006 2005 Wisdom 21 Wisepost Business All rights. Partners reserved All rights reserved 13 13 Wisdom 21

대상회사의 가치 산정(자산가치) ☞ 순자산가치 = 총 자산가치 – 총 부채가치 1. 장부 가치법(Book Value Method) ⇒ 장부가치로 평가 2. 시가 평가 가치법(Adjusted Value Method) ⇒ 시가평가 (일반적인 방법) 3. 청산 가치법 (Liquidated Value Method) ⇒ 처분예상가격으로 평가 11/25/2020 ©© 2006 2005 Wisdom 21 Wisepost Business All rights. Partners reserved All rights reserved 14 14 Wisdom 21

대상회사의 가치 산정(수익가치) ※ 현금흐름할인가치(Discounted Cash Flow Value) 기업가치 = 영업의 가치(Value of Operations) + 잔존가치(Terminal Value) n FCF(t) TV 현금흐름가치 = ∑ ＋ t=1 (1+r)^t (1+r) ^ n FCF(t) : t 년도의 잉여 현금흐름 t : 현금흐름 추정년도 r : 한인율 n : 최종 추정 년도(통상 5년 또는 10년) TV(Terminal Value) : n년도 말의 기업가치 또는 n년도 말의 기업의 처분가치 - 결정요소 : FCF(Free Cash Flow), 할인율(WACC) 및 잔존가치 (Terminal Value) 11/25/2020 ©© 2006 2005 Wisdom 21 Wisepost Business All rights. Partners reserved All rights reserved 15 15 Wisdom 21

대상기업의 결정(매수방법과 인수조건 등 결정) M&A 금융 중소기업의 자금조달 원천 자금조달원천 비율 Commercial bank, nonmortgage-based 38% Commercial finance/credit card company 34% Asset-based lenders 24% Vendor credit 20% Private business loans 16% Personal or home equity loans 16% Private buyout investment firm/Private placement of stock 4% SBICs or other Small Business Administrationguaranteed financing 4% Venture capital firm 2% Investment banks/brokerage firms 1% Internal financing 30% * 1997년 Arthur Anderson이 미국의 중소기업을 대상으로 조사한 결과이고 비율의 합이 100%이상인 이유는 일부 조사대상 기업들이 1개 이상의 자금조달원천을 사용하였기 때문 11/25/2020 ©© 2006 2005 Wisdom 21 Wisepost Business All rights. Partners reserved All rights reserved 19 19 Wisdom 21

대상기업의 결정(금융수단의 선택) 투자자 Risk-Return Preference 채권(담보부, 무담보부) 금융상품 전환사채/신주인수권부사채 주식 복합금융상품 자금 조달자 금융비용, 현금흐름 11/25/2020 ©© 2006 2005 Wisdom 21 Wisepost Business All rights. Partners reserved All rights reserved 21 21 Wisdom 21

사후관리 - 인수 후의 Restructuring 과 Financial Engineering 1) 자산의 재배치 (Asset Redeployment) 예 : 세금감소를 위한 매각, 영업손실 중지를 위한 매각 2) 감춰진 자산가치의 포착 (Capture of Hidden Asset Values) - 인수 후의 영업 및 전략사의 가치부가 1) 관리기술의 이전 (Skills Transfer) - 일반관리기술의 이전 - 기능별 기술 이전 2) 기능별 규모의 경제 실현 - 개발 (Development) - 제조 (Manufacturing) - 판매 (Sales) - 물류 (Physical Distribution) - After Sales Service 3) 산업구조의 변경 11/25/2020 ©© 2006 2005 Wisdom 21 Wisepost Business All rights. Partners reserved All rights reserved 26 26 Wisdom 21

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