WERKZEUGE ZUR ERLEDIGUNG VON COMPLIANCE AUFGABEN Thomas Michaelsen
WERKZEUGE ZUR ERLEDIGUNG VON COMPLIANCE AUFGABEN Thomas Michaelsen CCO TROX Gmb. H München 24. 06. 2015 1
These und Zielsetzung • Geschäftsführung und Aufsichtsrat in der Verantwortung 2 • Gesetzeskonformität mit präventiven Mitteln gewährleisten • Angemessener Aufwand, abhängig von der Unternehmensgröße und der Art der Risiken • Die Förderung eines verantwortungsbewussten, integren Handelns • TROX Lösungen zur Erfüllung der Aufgaben und Nachweis des erbrachten Aufwandes • Welcher Aufwand ist für TROX angemessen? Dazu die Eckdaten des Unternehmens:
The art of handling air „ Der Mensch ist der Maßstab und sein Wohlbefinden das Ziel. “ TROX ist seit über 60 Jahren der Kompetenzführer für hochwertige Komponenten und Systeme der Lüftungs- und Klimatechnik. 3 Heinz Trox
TROX Heute Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Life-Cycle-Management von hochwertigen Komponenten und Systemen für die Lüftungs- und Klimatechnik 4 • 2014: 462 Mio. EUR, 3. 700 Mitarbeiter weltweit • 14 Produktionsstätten in 11 Ländern • 12 Forschungs- und Entwicklungszentren weltweit mit über 30 Test- und Demolabors (Luftverteilung, Brandschutz, Luftfilterung, Akustik, LABCONTROL) • Mehr als 450 Schutzrechte • Auf fünf Kontinenten präsent mit: 30 Tochtergesellschaften in 30 Ländern, in über 70 Ländern weltweit vertreten.
TROX Weltweit TROX Gmb. H Deutschland* Produktion * 4 Werke TROX Arabia TROX Italien TROX HESCO Schweiz TROX Argentinien TROX Kroatien TROX Serbien TROX Australien TROX Malaysia TROX Südafrika TROX Belgien TROX Mexiko TROX Spanien TROX Brasilien TROX Middle East TROX TLT TROX Bulgarien TROX Auranor Norwegen TROX Tschechien TROX China TROX Niederlande TROX Türkei TROX Dänemark TROX Österreich TROX Ungarn TROX Frankreich TROX Polen TROX UK TROX Hongkong TROX Rumänien TROX USA TROX Indien TROX Russland Vertretungen und Importeure 5 Abu Dhabi Ägypten Algerien Bosnien-Herzegowina Chile Finnland Griechenland Indonesien Iran Irland Israel Korea Lettland Litauen Malta Marokko Neuseeland Oman Pakistan Philippinen Portugal Saudi Arabien Schweden Simbabwe Singapur Slowakei Slowenien Taiwan Thailand Tunesien Ukraine Uruguay Vietnam Zypern
Compliance Management System der TROX Gmb. H Gründe für die Einführung: • • stetiges Wachstum des Unternehmens vor allem im Ausland Gestiegener Bedarf für Kontrolle u. klare Vorgaben Bündelung relevanter Themengebiete, Risikomanagement langfristiges Bestehen und Wachstum ist Ziel, integres Verhalten der Mitarbeiter ist dabei förderlich. Start der Einführung Anfang 2012 Aufgabengebiete: • • 6 Korruption, Betrug / Untreue, Export/Ausfuhr, Kartellrecht Aufwand
Organisationsstruktur Compliance Management System Internal Audit & Compliance 7
ANGEMESSEN RISIKOBASIERT DOKUMENTIERT INTEGRIERT 8
Risikobasiertes Vorgehen Compliance Der TROX-Risikoindex: • jährlich für alle Tochtergesellschaften berechnet. • dient der Bestimmung einer risikobasierten Audit-Frequenz. Diesem Index liegen folgende Daten zugrunde: • Umsatz der TG im Vorjahr ( am geringsten gewichtet) • Gesamte Provisionszahlungen im Geschäftsjahr • Anteil der 10 größten Projekte am Gesamtumsatz • Corruption Perception Index (CPI) • Faktor gem. Ampelbewertung aus Feststellungen (bei Audits) Die Sortierung der TG nach Risikoindex ergibt eine Rangfolge. Die Farbliche Kennzeichnung berücksichtigt das Ergebnis der Audits. Es bedeuten: Grün: Risiko geringer als Rang bzw. CMS gut etabliert, u. U. Maßnahmen beschlossen, Faktor: 0, 8 Gelb: Rang bestätigt bzw. Einführung CMS nicht vorangeschritten, Maßnahmen beschlossen‚ Faktor: 1, 0 Orange: Risiko größer als Rang, Maßnahmen beschlossen, Unterstützung bei Durchführung, Faktor: 1, 2 9
Übersicht des künftigen Compliance Regelwerks bei der TROX Gruppe Für alle Unternehmenseinheiten verbindlich Anlage A. Compliance Mgmt System 10 TROX Business Conduct Guideline Anlage B: Zuwendungsrichtlinie Anlage C: Code of Conduct für Lieferanten Anlage D: Richtlinie zur Integritätsprüfung von Geschäftspartnern
Zuwendungsrichtlinie der TROX Gmb. H Passiv: Annahme Geschenke Essenseinladungen Unterhaltungsevents Spenden oder Aktiv: Gewährung 11
Entgegennahme von Zuwendungen durch TROX Mitarbeiter GESCHENKE und UNTERHALTUNGSEVENTS Annahme (Passiv) a. Mitarbeiter < 35 € keine Meldung < 100 € Eintr. Meldeformular Genehmigung durch Bereichsleitung (CM) > 100 € zusätzliche Genehmigung durch Chief Compliance Officer (CCO) 12 b. Bereichsleitung Geschäftsführung < 35 € keine Meldung < 100 € c. Geschäftsführung < 35 € keine Meldung ohne Genehmigung, Eintr. Meldeformular < 200 € ohne Genehmigung, Eintr. Meldeformular > 100 € Genehmigung durch Chief Compliance Officer (CCO) > 200 € Genehmigung durch Chief Compliance Officer (CCO) NB: Bei den ausl. Töchtern angepasste Wertgrenzen!
Vorstellung Meldeformular TROX Gmb. H CCO User Event, Geschenk Aufforderung >100€ zu entscheiden Event, Geschenk >35€ Vorgesetzter CM/CO Aufforderung zu entscheiden 13
Meldung und Archivierung von Zuwendungen CCO User Vorgesetzter • • 14 Angemessen: wenig Aufwand, Kommunikation durch Anwendung Risikobasiert: Entscheidungslevel nach Wert Dokumentiert: Gesamter Vorgang jederzeit aufrufbar Integriert: In den Entscheidungsprozess Zuwendungen Später u. U. Bewirtung u. Spesenabrechnung
Auswahlverfahren intermediäre Geschäftspartner ……… Vertriebsvermittler Zollagent TROX Zulieferer Einkaufsagent Vertreter zu Behörden/ Lobbyist 15 Kunde Handelsvertreter
Prozess Vertragsabschluss Drittpartner Compliance –Klausel für Wiederholung Compliance- in 1 Jahr High Risk TROX Tochtergesellschaft Klausel Medium Risk in 2 Jahren Low Risk in 3 Jahren Turnus der Wiederholung TROX CCO Vertrag Handelsvertreter 16 Negative News Watchlists PEP-Lists Sanctions
Prozess Vertragsabschluss Drittpartner TROX Tochtergesellschaft Turnus der Wiederholung TROX CCO Vertrag Handelsvertreter 17 Compliance. Klausel
Weitere Anwendungen - Warenidentnummern werden bei Exportauftgägen automatisch gegen Exportbeschränkungen abgeglichen, Warnmeldungen - Alle Kundennamen und –Adressen werden gegen Sanktionslisten abgeglichen, Warnmeldungen 18
In das Compliance System Einbebundene Personen / Abteilungen Die im Organigramm nicht erwähnten Personen sind: - TROX IT: Erstellung und Pflege der Datenbankanwendungen, Intranet, Kommunikation - Berater (München): in den ersten Monaten hin und wieder vor Ort, danach ca. 1 Jahr Kommunikation per E-Mail/Telefon mit abnehmender Frequenz - Externe Kanzlei spezialisiert auf Compliance, München - TROX Justiziar - externe Kanzlei Kartellrecht, Düsseldorf - Externe Kanzlei Strafrecht, Moers 19
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