WAARDEvol besturen Ondersteuning voor besturen en directies bij
WAARDEvol besturen Ondersteuning voor besturen en directies bij hun gesprekken over bestuurlijke samenwerking of fusie
WAARDEvol besturen êInleiding êBestuurlijke optimalisatie êSamenwerken of fusie 2
Inleiding êBestuurlijke optimalisatie êVertrekkend vanuit de gezamenlijke VCLB-waarden êVia een ontwerpgerichte procesaanpak êOp basis van ontwerpeisen en aanbevelingen êOndersteuning via webpagina WAARDEvol besturen êSamenwerking of fusie als onderdeel van proces naar bestuurlijke optimalisatie 3
Bestuurlijke optimalisatie êVia ontwerpgerichte procesaanpak êOp basis van ontwerpeisen en aanbevelingen êRandvoorwaarden deugdelijk bestuur voor VCLB êOp basis van analyse van de wetenschappelijke literatuur, de best practices en de CLB-context êPrincipes ook toepasbaar op proces van samenwerking of fusie! êPer ontwerpeis toolbox met materiaal ter ondersteuning van directies en bestuurders 4
Bestuurlijke optimalisatie – Ontwerpeisen ê Er is over de verschillende organisatiestructuren consensus over een gemeenschappelijke missie/ambitie. ê Er zijn een aantal onderscheidende organisatiestructuren, zowel op lokaal CLB -niveau als op VCLB-Koepelniveau, aanwezig die deugdelijk bestuur mogelijk maken en hierdoor samenwerking faciliteren. ê De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de lokale CLBorganisatiestructuren worden omschreven en de wijze van samenwerking van deze structuren met de VCLB-Koepelorganisatiestructuren worden vastgelegd. ê Er is een performante samenstelling van de 3 organisatiestructuren. ê Er zijn regels inzake het functioneren van de organisatiestructuren. ê Er zijn regels inzake open en transparant communiceren tussen en binnen de verschillende organisatiestructuren. ê Er zijn afspraken inzake controlesystemen voor fin. en operationele audits. ê Medezeggenschap of medebestuur ê ‘Goed bestuur is voor een groot deel een kwestie van goed gedrag’ 5
Ontwerpeisen toegepast op fusiegesprekken ê Er is over de verschillende betrokken besturen consensus over een gemeenschappelijke missie/ambitie. ê Er wordt een algemene organisatiestructuur opgesteld die deugdelijk bestuur mogelijk maakt, op basis van de keuze van samenwerking of fusie. ê De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de verschillende niveaus binnen de nieuwe organisatiestructuur worden omschreven en de wijze van samenwerking van de nieuwe organisatiestructuur met de VCLBKoepelorganisatiestructuren worden vastgelegd. ê Er is een performante samenstelling van de nieuwe organisatiestructuur. ê Er zijn regels inzake het functioneren van de nieuwe organisatiestructuur. ê Er zijn regels inzake open en transparant communiceren tussen en binnen de verschillende niveaus van de nieuwe organisatiestructuur. ê Er zijn afspraken inzake controlesystemen voor fin. en operationele audits. ê Medezeggenschap of medebestuur binnen de nieuwe organisatiestructuur ê ‘Goed bestuur is voor een groot deel een kwestie van goed gedrag’ 6
Bestuurlijke optimalisatie – Procesaanpak êAnalyse: waar staan we nu? (+ zelfevaluatietool) êPrioriteiten: wat zijn onze prioriteiten en wat pakken we eerst aan? êOntwerpeisen: wat zeggen de ontwerpeisen en aanbevelingen? (+ toolbox) êAanpak: hoe pakken we het concreet aan? êOpvolging: hoe volgen we het proces verder op? 7
Samenwerken en fusie 1. 2. 3. 4. 5. Waarom? Vormen van samenwerken Aanloop naar een fusie Draaiboek bestuurlijke fusie Een fusie 8
1. Waarom? Zie CAJO-dossier ‘Bestuurlijke optimalisatie’: êDoelstelling fusie êAandachtspunten êVoordelen en valkuilen 9
1. Waarom? Doelstelling fusie ü Meer efficiëntie ü Door cluseren van (primaire en secundaire) taken en specialisaties. ü Meer gelijkgerichtheid ü Door de neuzen in dezelfde richting te doen wijzen. ü Schaalvergroting zal gelijkgerichtheid kunnen faciliteren doordat het de geijkte kanalen creëert om te komen tot eenzelfde visie. ü Sterkere organisatie ü Een organisatie die groter (georganiseerd) is, zal - zowel op bestuurlijk als op inhoudelijk vlak - meer kunnen wegen op de verschillende andere actoren in het veld (die vaak zelf groter georganiseerd zijn of evolueren naar grotere organisatievormen). 10
1. Waarom? Aandachtspunten êLaat een schaalvergroting organisch-cultureel groeien êLaat de schaalvergroting organisch-cultureel groeien, geënt op lokale kenmerken, gedeelde waarden, informele communicatie, cultuur, …. êKeuze wie de schaalvergroting zal uitbouwen zal hierbij belangrijk zijn. êWerk naar een consensus êBouw samen vertrouwen op êOverleg met alle betrokken om een compromis te zoeken êHou rekening met lokale context en noden van betrokken CLB's êHou rekening met de lokale situatie en noden (vb. huidige VZW-structuur, aantal scholen, stedelijk versus landelijk gebied, fysieke afstand tussen betrokken CLB’s, …) êMaak een goede analyse van de beginsituatie, met de noden, tekorten, . . . van de lokale context bij de keuze van fusie. 11
1. Waarom? Aandachtspunten êLaat differentiatie toe êBinnen een schaalvergroting maatregelen trachten te nemen die voor alle betrokken CLB's gelijk zijn, is niet opportuun. De context is daarvoor vaak te verschillend. We pleiten dan ook voor het inbouwen van voldoende differentiatie in de principeovereenkomsten. êLaat ruimte voor good practices êVermijd formalisme. Zoek naar good practices die zich gaandeweg zullen ontwikkelen. êStel basisregels voorop, maar laat nog ruimte voor verdere uitwerking door de 'basis'. 12
1. Waarom? Aandachtspunten êInvesteer in communicatie tussen de 'onderdelen' binnen de schaalvergroting êHou de communicatie (over de schaalvergroting, maar ook nadien) zo persoonlijk mogelijk, frequent en nabij de medewerkers. êHou de communicatie eenduidig (vb. intern kan discussie zijn tussen directies, maar naar buiten toe moet er één standpunt verspreid worden). êDaarnaast is er goed gedeeld leiderschap nodig om de grotere structuur optimaal vorm te geven (vb. sterke samenwerking tussen de directies, goede en consequente ondersteuning van CLB'ers, directe communicatie, …). êInvesteer in het uitbouwen van één visie, één identiteit êInvesteer in het uitbouwen van de gezamenlijke visie êWerk actief aan de gelijkgerichte werking en identiteit. êConcrete opvolging, evaluatie en bijsturing van de gezamenlijke visie en identiteit en de concrete toepassing in de praktijk is een vereiste. 13
1. Waarom? Voordelen êPrimaire processen êEén visie – één identiteit êBundelen expertise êBetere efficiëntie 14
1. Waarom? Voordelen êSecundaire processen êEén visie – één identiteit êMeer expertise êBetere efficiëntie êMiddenkader creëren êMinder bestuurders êProfessionaliseren bestuurders êConcurrentiepositie tussen CLB’s daalt êStrategisch meer gewicht êDirecteurs vinden steun bij elkaar êPersoneelsleden bouwen rechten op binnen bestuur 15
1. Waarom? Valkuilen êPrimaire processen êTe weinig directe communicatie êTe weinig voeling met lokale gemeenschap êVerlies van verantwoordelijkheden door grote structuren êSecundaire processen êBureaucratisering êBestuurbaarheid êComplexer personeelsbeleid en – administratie êVerdeling van opdrachten tussen centra êVerdeling van omkadering en werkingsbudget 16
2. Vormen van samenwerken a) Samenwerkingsovereenkomst tussen besturen b) Personele integratie c) Bestuurlijke fusie 17
2. Vormen van samenwerken a) Samenwerkingsovereenkomst tussen besturen êSamenwerkingsovereenkomst tussen besturen. êBeperkt in de tijd. êAparte rechtspersoon mogelijk (bv een koepel-VZW). Dit is dan een structurele samenwerkingsovereenkomst. Indien niet, dan is er enkel een functionele samenwerkingsovereenkomst. êIndividuele besturen blijven werkgever van hun personeel, zij ontvangen de omkaderings-en werkingsmiddelen en behouden hun bevoegdheid, maar kiezen ervoor om een aantal zaken samen te doen, om een aantal bevoegdheden te delegeren. => Beperkt in de tijd, afzonderlijke besturen (vzw’s) blijven bestaan en behouden bevoegdheid, blijven werkgever, krijgen middelen rechtstreeks en bepalen autonoom wat ze met de middelen doen, bepalen zelf welke zaken ze samendoen. 18
2. Vormen van samenwerken Vb. Koepel-vzw êNieuwe vzw wordt opgericht, bestaande uit onderliggende besturen. êOnderliggende besturen blijven als aparte vzw’s bestaan en behouden autonomie. êOverkoepelende materie wordt in alle statuten vastgelegd. êSoms als tussenstap naar eigenlijke bestuurlijke fusie. êAparte besturen blijven eigen beslissingsrecht behouden. => Aparte vzw wordt opgericht, afzonderlijke besturen (vzw’s) blijven bestaan en behouden bevoegdheid, blijven werkgever, krijgen middelen rechtstreeks en bepalen wat ze met de middelen doen, bepalen daarnaast welke zaken ze samendoen. 19
2. Vormen van samenwerken b) Personele integratie êBesturen zorgen voor een gedeeltelijke of volledige personele integratie. Concreet betekent dit dat zij hun raden van bestuur en/of hun algemene vergaderingen gedeeltelijk of geheel bemannen met dezelfde personen. De besturen blijven echter wel als aparte vzw’s bestaan. êSoms als tussenstap naar eigenlijke bestuurlijke fusie. êEen aandachtspunt bij deze constructie is de mogelijkheid van belangenconflicten. => Afzonderlijke besturen (vzw’s) blijven bestaan en behouden bevoegdheid, blijven werkgever, krijgen middelen rechtstreeks, volledig of gedeeltelijk identieke bemanning van raden van bestuur en/of algemene vergadering, formule wordt soms als tussenstap gebruikt naar volledige fusie. 20
2. Vormen van samenwerken c) Bestuurlijke fusie êMeerdere besturen dragen hun CLB-activiteiten over aan een bestaande of nieuwe vzw, de ‘verkrijgende’ vzw. êFusiebestuur draagt de juridische, financiële en inhoudelijke verantwoordelijkheid voor de CLB’s die werden ingebracht. êFusiebestuur wordt nieuwe werkgever van het personeel van de ingebrachte CLB’s. êDe verschillende mogelijke juridische fusiemethoden worden besproken in document ‘De juridische aspecten van een fusie’. êAparte patrimonium-vzw mogelijk naast fusie-vzw (vb. bij volle eigendom). => De verkrijgende vzw neemt de CLB-activiteiten over van de inbrengende vzw’s, de verkrijgende vzw wordt werkgever, krijgt de middelen en beslist autonoom wat er met die middelen gebeurt. 21
3. Aanloop naar een fusie a) Intentieverklaring b) Informatie-uitwisseling c) Engagementsverklaring 22
3. Aanloop naar een fusie a) Intentieverklaring êFormaliseren van intentie om tot een fusie te komen. Dat betekent niet dat de fusie ook effectief zal plaatsvinden. êVaak wordt de ondertekening van de intentieverklaring beschouwd als een wat formele start van het proces om tot een fusie te komen. êZie een voorbeeld van een intentieverklaring op de webpagina WAARDEvol besturen. êAfhankelijk van de fase in het proces, zullen de besturen de intentieverklaring anders invullen. 23
3. Aanloop naar een fusie b) Informatie-uitwisseling êInventarisatie van de onderlinge gegevens waardoor de besturen zicht krijgen op mekaars situatie om zo de de risico’s en/of de aantrekkelijkheid van de fusie correct te kunnen inschatten. êDe domeinen waarover de informatie-uitwisseling wordt uitgevoerd, worden bepaald door de aard en de omvang van de fuserende partners. êZie voorbeeld van een controlelijst voor informatie-uitwisseling op de webpagina WAARDEvol besturen. Twee delen: eerste deel behelst zakelijke aspecten ('structuur‘) en tweede deel behelst waarden- en cultuurgebonden aspecten ('cultuur‘). êOpstellen werkgroep(en) (besturen, directies, personeelsleden) binnen “stuurgroep” (vertegenwoordiging betrokken besturen) om domeinen in kaart te brengen. Stuurgroep houdt de regie in handen en bepaalt snelheid en doelstelling. 24
3. Aanloop naar een fusie c) Engagementsverklaring êBesturen nemen beslissing om effectief verder te gaan met het fusieproces êBesturen stellen engagementsverklaring op. êHet voorbeeld van engagementsverklaring dat hiervoor gebruikt kan worden, is identiek aan de bovenvermelde intentieverklaring. êIn deze fase zullen de besturen al meer concrete zaken opnemen zoals bv. de keuze voor de oprichting van een nieuwe vzw of het herschikken van een van de bestaande vzw’s tot fusie-vzw. 25
4. Draaiboek fusie van besturen in kader van bestuurlijke optimalisatie en schaalvergroting êLeidraad voor besturen die beslissing tot (nadenken over) fusie genomen hebben. êGeeft structureel de verschillende te nemen stappen weer inzake de aanloop naar een fusie en inzake de fusie zelf. êTe vinden op de webpagina ‘WAARDEvol besturen’. 26
5. Een fusie êFusieovereenkomst êJuridische aspecten fusie van vzw’s êInstrumentarium vzw’s êPersoneel êFinanciën êPatrimonium êCommunicatie en Inspraak êMeldingsprocedures 27
5. Een fusie - Personeel êPersoneel 1. Statuut personeelsleden bij fusie 2. Voor- en nadelen? 28
5. Een fusie - Personeel 1. Statuut § Personeelsleden krijgen éénzelfde werkgever = bestuur vzw § Personeelsleden verkrijgen hoedanigheid van personeelslid van het overnemende bestuur, met behoud van het statuut van vaste benoeming of tijdelijke aanstelling. § Overname van dienstanciënniteit (met terugwerkende kracht!), kandidatuur voor tijdelijke aanstelling voor doorlopende duur of voor vaste benoeming, recht op tijdelijke aanstelling voor doorlopende duur en vacantverklaring met het oog op vaste benoeming. 29
5. Een fusie - Personeel § De overname van het CLB door een ander bestuur heeft dus geen nadelige gevolgen voor het statuut van de personeelsleden. § Personeelsleden bouwen vanaf dan rechten op binnen het volledige bestuur. Dit biedt voor- en nadelen. § Meer informatie: zie document ‘Personeel’ op Webpagina ‘Waardevol besturen’. 30
5. Een fusie - Personeel 2. Voor- en nadelen? a) Voordelen: êBestuur beslist finaal over besteding OG êGecentraliseerd personeelsbeleid êSpecialisatie personeelsregelgeving/administratie êPersoneelsleden kunnen rechten (TADD, vaste benoeming) opbouwen binnen volledige bestuur. 31
5. Een fusie - Personeel 2. Voor en nadelen? b) Nadelen: êComplexiteit personeelsbeleid: personeelsleden bouwen rechten op binnen bestuur (voorrangsregels vacatures, TADD, vaste benoeming, … zijn complexer) êOvergang: samenvoegen beleid van betrokken besturen 32
5. Een fusie - Patrimonium: 1. 2. 3. 4. Informatie verzamelen Mogelijkheden bij volle eigendom Voorwaarden overdracht zakelijke rechten Mogelijke overdrachten 33
5. Een fusie - Patrimonium 1. Informatie verzamelen Bespreekbaar maken en objectieve vergelijkbare gegevens verzamelen: • Basisinformatie • • Adresgegevens Gestandaardiseerde opmeting werkingsgebied Eigendommen Attesten Keuringen Kwaliteit bodem … 34
5. Een fusie - Patrimonium • Lopende contracten Huur overeenkomst Zakelijk recht • • Erfpacht overeenkomst Opstal overeenkomst DBFM-overeenkomst Verzekeringscontracten … 35
5. Een fusie - Patrimonium • Investeringen • • Afgesloten dossiers AGION Goedgekeurde dossiers AGION Ingediende dossiers AGION Dossiers op wachtij bij AGION Lopende DBFM-contracten Investeringsprojecten buiten AGION … 36
5. Een fusie - Patrimonium 2. Mogelijkheden bij volle eigendom § Overweging: zie document ‘Patrimonium’ § Keuze tussen § § Overdracht naar fusie-vzw Afzonderlijke vzw (statuten: meer dan CLB-opdracht, VZW- verplichtingen, niet alle fiscale vrijstellingen, zakelijk recht bij CLBbestuur) § Patrimonium-vzw (statuten: (enkel) beheer van gebouwen voor CLB-opdracht, VZW-verplichtingen, alle fiscale vrijstellingen, zakelijk recht bij CLB-bestuur) § Overdracht naar stichting (geen VZW-verplichtingen, geen fiscale vrijstellingen, zakelijk recht bij CLB-bestuur) 37
5. Een fusie - Patrimonium 3. Voorwaarden overdracht zakelijk recht § § § Overdracht zakelijk recht (erfpacht, opstal): enkel met toestemming subsidiërende overheid (AGION) Overdracht zakelijk recht GELIJKTIJDIG met overdracht CLBbevoegdheid aan nieuw bestuur! Meer informatie: zie document ‘Overdracht bestuur – luik infrastructuur in het geval van gesubsudieerde bouwwerken’. 38
5. Een fusie - Patrimonium 4. Mogelijke overdrachten a) Klassieke overdracht nieuwbouw § Reguliere financiering (AGION) Stappen: 1) Overdracht zakelijk recht terrein: meestal toestemming eigenaar 2) Overdracht nieuwbouw: schenking of inbreng om niet 3) Overdracht lening: voorafgaand akkoord kredietinstelling § DBFM = Overname contracten in het kader van DBFM van oude bestuur door nieuwe bestuur: - Zakelijk recht tussen grondeigenaar en oude bestuur - Zakelijk recht tussen oude bestuur en DBFM - i. DBFM-contract tussen oude bestuur en DBFM 39
5. Een fusie - Patrimonium b) Overdracht nieuwbouw door erfpacht/opstal = Oude bestuur geeft nieuw opgerichte gebouwen in erfpacht of opstal over aan nieuw bestuur. Stappen: 1) Overdracht gebouw: via erfpacht of opstal van oude bestuur naar nieuwe bestuur 2) Overdracht lening: voorafgaand akkoord kredietinstelling Aandachtspunten! - Oude bestuur moet blijven bestaan (statuten wijzigen!) Akte erfpacht: controle minimale looptijd (i. f. v. AGION-subsidies: 30 j) Toestemming “naakte” eigenaar nodig 40
5. Een fusie - Patrimonium c) Overdracht bij erfpacht van bestaande gebouwen Stappen: 1) Overdracht erfpacht op bestaande gebouwen: meestal toestemming eigenaar 2) Overdracht lening: voorafgaand akkoord kredietinstelling 41
5. Een fusie - Patrimonium d) Overdracht uitsluitend gesubsidieerd gebouw Ensordecreet Oude bestuur kan gebouw verhuren of gratis ter beschikking stellen aan nieuw bestuur MAAR: § § § § Enkel bij fusie van besturen of overname van CLB-bevoegdheid door een ander bestuur Enkel bij overdracht van gebouwen gesubsidieerd door AGION Oude bestuur (lege vzw) moet blijven bestaan Bij een lening door oude bestuur: voldoende middelen hebben Geen subsidies van AGION meer mogelijk: nieuwe bestuur beschikt niet over zakelijk recht (erfpacht of opstal) en oude bestuur heeft geen CLB-opdracht meer. 42
- Slides: 42