TRK TCARET KANUNU TTK TASARISINDA DENETM VE DENETLK

TÜRK TİCARET KANUNU (TTK) TASARISI’NDA DENETİM VE DENETÇİLİK MESLEKTE YENİ BİR BOYUT: BAĞIMSIZ DENETİM İSTANBUL, 2 ŞUBAT 2009 Pw. C

Mali Müşavir Dünyasının Değişen Ajandası Denetim Artan Rekabet Yetenekli İş Gücüne Ulaşım ve Eğitim Kurumsal Yönetim Kalifiye Yetenek Kaybı Finansal Raporlama ve Şeffaflık Sosyal Sorumluluk Bilinci Kriz Pricewaterhouse. Coopers Yasal Düzenlemeler ve TTK Kamu Güveni

Türkiye Altyapı Eksiklikleri Şirketlerin Eksiklikleri Yetersiz Şeffaflık Aile Şirketi Kimliği Muhasebe / Raporlama Yapısında Eksiklikler Kısa vadeli Bakış Açısı Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na Geçiş Sürecinin Tamamlanmamış Olması Yenilikçi Yönetim Uygulamalarının Eksikliği Kurumsal Yönetim Konularındaki Eksiklikler Profesyonel Yönetici Eksikliği Hukuk Sisteminin Yatırımcıyı Koruyucu ve Teşvik Edici Düzeyde Olmaması Yüksek Vergi Oranları / Vergi Riskleri Pricewaterhouse. Coopers Kurumsal Yönetim Konusunda Eksiklikler Uluslararası Tecrübe Eksikliği

Yeni teknolojiler özellikle internet, piyasaların oluşturulmasından, araştırmaların yönetilmesine ve kurumsal raporlama sonuçlarının kamuoyu ile paylaşılmasına kadar hemen her alanda çalışma şekillerini değiştirmeye devam ediyor. Dönüşüm Değişim Bilgi açısından en zengin olduğumuz bir dönemde ani değişimlere açık ve sınırları olmayan bir dünyada yaşıyoruz. Araştırmalarda değişim hızının önümüzdeki 25 yıl içinde bugünkünün 4 katı olacağı tahmin ediliyor. Pricewaterhouse. Coopers

GENEL BİLGİLER § Sermaye şirketleri ve denetim § Türkiye Muhasebe Standartları § Türkiye Denetim Standartları § Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir; § Denetleme Üst Kurumu (Denetimin Gözetimi) Pricewaterhouse. Coopers

DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI 1. Türkiye Muhasebe Standartları, Kanun ve Esas Sözleşme ile uyumun denetimi 2. Muhasebenin içerdiği finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlılığı, gerçeği yansıtıp yansıtmadığı; 3. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; 4. Şirketi tehdit eden veya edebilecek riskleri zamanında belirlemeye yönelik bir sistemin mevcut olup olmadığının ve bu sistemin işleyip işlemediğinin denetimi (Md. 378: Riskin erken saptanması ve yönetimi) 5. Dürüst Resim İlkesi ( true and fair view ) 6. İşlemlerin denetimi (İşlem Denetçisi) Pricewaterhouse. Coopers

DENETÇİ – KİMLER DENETÇİ OLABİLİR? § Dürüst ve güvenilir § Etik/yasal ayrımını anlamış § Değişime açık § Hesap verebilir ve manşet olduğunda dik durabilen § Bağımsız § Profesyonel açıdan ehil § Mesleki şüphecilik § Muhasebe ve denetim ayrımı Pricewaterhouse. Coopers

DENETÇİ – KİMLER DENETÇİ OLABİLİR? § Büyük ölçekli sermaye şirketlerinde bağımsız denetim, ancak bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılabilir. § Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketlerinde bağımsız denetim, bağımsız denetim kuruluşu ya da bağımsız bir veya birden fazla YMM ve/veya SMMM tarafından yapılabilir. § Bağımsız denetim kuruluşunun kuruluş ve çalışma esasları – Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak yönetmelik (Bağımsız Denetleme Yönetmeliği) Pricewaterhouse. Coopers

DENETÇİ – KİMLER DENETÇİ OLABİLİR? § Denetime tabi şirketler 1. Küçük şirketler: Varlıklar - 6 milyon YTL, Satışlar – 12 milyon YTL, Çalışan sayısı 50 (en az ikisini aşamayanlar) 2. Büyük şirketler: Varlıklar - 20 milyon YTL, Satışlar – 50 milyon YTL, Çalışan sayısı 250 (en az ikisini aşanlar) 3. Orta ölçekli şirketler- Büyük şirketler kriterlerinin en az ikisini aşamayıp küçük ölçekli şirket kriterlerinin en az ikisini aşanlar 4. Ölçüler TOBB’un görüşü alınarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenir 5. Halka açık şirketler yukarıdaki ölçütleri aşmasalar bile büyük anonim şirket sayılır Pricewaterhouse. Coopers

DENETÇİ – KİMLER DENETÇİ OLABİLİR? § Denetçinin Bağımsızlığı 1. Denetlenen şirketle bağ (pay sahibi, yönetici, çalışan) 2. Mesleki faaliyet gelirinde bir müşterinin payı (%30) 3. Denetçi rotasyonu (7+2) 4. Danışmanlık ve vergi denetimi hizmetleri Pricewaterhouse. Coopers

DENETÇİ – SEÇİM, GÖREVDEN ALMA VE SÖZLEŞMENİN FESHİ § Denetçi – Genel Kurul’ca; Topluluk Denetçisi – Ana Şirket’in Genel Kurulu’nca atanır. Atama Ticaret Siciline tescil ettirilir, TSG ve şirket internet sitesinde ilan edilir. § Denetçi faaliyet döneminin 4. ayına kadar atanır. § Ana şirket denetçisinin topluluk denetçi olması § Yönetim kurulu veya sermayedarların, denetçinin görevden alınması ve başka bir denetçinin atanmasına ilişkin talebi § Denetçinin sözleşmeyi feshetmesi Pricewaterhouse. Coopers

İBRAZ YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE BİLGİ ALMA HAKKI § Yönetim kurulu, finansal tabloları ve faaliyet raporunu düzenlettirip onaylarak denetçiye sunar (100 -300 gün). § Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkanları sağlar (3 ay – 2 yıl). § Konsolide finansal tablolar için gerekli bilgilerin sunulmasında ana ortaklık yönetim kurulu sorumludur. Pricewaterhouse. Coopers

DENETİM RAPORU § Yıllık faaliyet raporunun finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu hakkında rapor 1. TMS uygulamasında yanlışlık bulunup bulunmadığı 2. İşletmenin sürekliliğine ilişkin belirsizlik ve tehditler Pricewaterhouse. Coopers

DENETİM RAPORU § Finansal tablolara ilişkin denetçi raporu 1. Defter tutma düzeninin ve finansal tabloların, kanun ve esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümleri ile uyumu 2. Yönetim kurulu tarafından istenen açıklamaların yapılıp yapılmadığı ve belgelerin verilip verilmediği 3. Finansal tabloların ve defterlerin öngörülen hesap planı ile uyumu 4. Finansal tabloların ve defterlerin TMS çerçevesinde finansal durum ve performansı gerçeğe uygun yansıtması Pricewaterhouse. Coopers

DENETÇİ GÖRÜŞÜ VE GÖRÜŞ TÜRLERİNE BAĞLI SONUÇLAR § Finansal tabloların TMS uyarınca doğruluğu, finansal durum ve performansı gerçeğe uygun şekilde göstermesi § Olumlu görüşün sınırlandırılması, olumsuz görüş verilmesi veya görüş vermekten kaçınılması durumunda yönetim kurulunun genel kurulu iki iş günü içerisinde toplantıya çağırması ve istifa etmesi yükümlülüğü Pricewaterhouse. Coopers

DENETÇİNİN SIR SAKLAMADAN DOĞAN SORUMLULUĞU § Denetim dürüst ve tarafsız şekilde yapılmalıdır, denetçi iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanmamalıdır. § Yükümlülüğün ihlali halinde halka açık olmayan şirketlerde 100. 000 TL, halka açık şirketlerde 300. 000 TL’ye kadar tazminata hükmedilebilir. § Zamanaşımı – 5 yıl Pricewaterhouse. Coopers

ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI § Yılsonu hesapları, finansal tablolar, faaliyet raporu ile ilgili olarak kanun, idari tasarruf ve esas sözleşme hükümlerinin yorumu ve uygulanmasına ilişkin görüş ayrılıklarında Asliye Ticaret Mahkemesi yetkilidir. § Dava giderleri şirkete aittir. Pricewaterhouse. Coopers

TOPLULUK İLİŞKİLERİ İÇİN ÖZEL DENETÇİ DENETİMİ 1. Denetçinin topluluk içi işlemlere ilişkin sınırlı görüş bildirmesi veya görüş bildirmekten kaçınması; 2. Yönetim kurulunun şirketin topluluk tarafından zarara uğratıldığını açıklaması; durumunda; herhangi bir pay sahibinin isteği ile asliye ticaret mahkemesi topluluk şirketleriyle ilişkilerin incelenmesi için özel denetçi atayabilir. Pricewaterhouse. Coopers

Yeni teknolojiler özellikle internet, piyasaların oluşturulmasından, araştırmaların yönetilmesine ve kurumsal raporlama sonuçlarının kamuoyu ile paylaşılmasına kadar hemen her alanda çalışma şekillerini değiştirmeye devam ediyor. Değişim Bilgi açısından en zengin olduğumuz bir dönemde ani değişimlere açık ve sınırları olmayan bir dünyada yaşıyoruz. Araştırmalarda değişim hızının önümüzdeki 25 yıl içinde bugünkünün 4 katı olacağı tahmin ediliyor. Pricewaterhouse. Coopers

Teşekkürler © 2007 Pricewaterhouse. Coopers. All rights reserved. “Pricewaterhouse. Coopers” refers to the network of member firms of Pricewaterhouse. Coopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity. *connectedthinking is a trademark of Pricewaterhouse. Coopers LLP (US). Pw. C