Transakcje fuzji i przej w sektorze spoywczym w

Transakcje fuzji i przejęć w sektorze spożywczym w Polsce IV Forum Rynku Spożywczego i Handlu 2011 4 października 2011

Spis treści l KPMG jako wiodący doradca finansowy l Czynniki stymulujące konsolidację sektora spożywczego w Polsce l Transakcje M&A w latach 2010 -2011 © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 1

KPMG jest jedną z 4 wiodących firm doradztwa finansowego na świecie KPMG na świecie l Obecność w 146 krajach KPMG l 140. 000 pracowników na całym świecie l Przychody wyniosły 20, 63 mld USD w roku finansowym 2010 KPMG w Polsce Audyt Podatki Doradztwo l Założona w 1990 roku l 1. 200 pracowników, w tym 46 partnerów Corporate Finance Fuzje i przejęcia Wyceny Finansowanie l 6 biur: Warszawa, Gdańsk, Katowice, Kraków, Poznań, Wrocław Corporate Finance w Polsce l Biuro w Warszawie l 3 partnerzy: Krzysztof W. Klamut, Krzysztof A. Rozen, Tomasz P. Wiśniewski l 34 profesjonalistów w Polsce © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 2

KPMG to wiodący doradca w liczbie obsługiwanych transakcji M&A na świecie … 2010 Średnio jedna transakcja dziennie! 2009 2008 2007 2006 Liczba transakcji 1. Citi 457 2. KPMG 450 Liczba transakcji 3. Goldman Sachs & Co 418 Morgan Stanley 395 1. KPMG 434 4. 2. Goldman Sachs & Co 377 5. UBS 392 3. JP Morgan 334 6. JP Morgan 361 4. Morgan Stanley 328 7. Credit Suisse 343 5. UBS 327 8. Pricewaterhouse. Coopers 335 6. Pricewaterhouse. Coopers 317 9. Rothschild 329 7. Citigroup 314 10. Merrill Lynch 282 8. Rothschild 309 9. Credit Suisse 275 10. Merrill Lynch 253 Źródło: Liczba transakcji 1. KPMG 284 2. Morgan Stanley 238 Liczba transakcji 3. Pw. C 232 1. KPMG 260 4. Lazard 232 2. JP Morgan 250 5. Goldman Sachs & Co 231 Liczba transakcji 3. Goldman Sachs & Co 240 6. Rothschild 222 1. KPMG 390 4. Pricewaterhouse. Coopers 229 7. Deloitte 220 2. JP Morgan 357 5. Morgan Stanley 222 8. JP Morgan 196 3. Goldman Sachs & Co 316 6. Credit Suisse 210 9. Credit Suisse 185 4. Credit Suisse 315 7. Rothschild 206 10. UBS 177 5. Citi 314 8. UBS 203 6. Merrill Lynch 307 9. Bo. A Merrill Lynch 198 7. UBS 306 10. Deutsche Bank AG 192 8. Morgan Stanley 298 9. Pricewaterhouse. Coopers 284 10. Rothschild 269 Thomson Reuters SDC Każde z zestawień opiera się na opublikowanych rankingach za dany rok © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 3

… jak również wiodący doradca M&A w sektorze Consumer Markets 2008 … w Europie Źródło: Uwaga: Liczba transakcji 2010 Liczba transakcji 1 KPMG 77 1 KPMG 48 1 KPMG 28 2 Pricewaterhouse. Coopers 72 2 Pricewaterhouse. Coopers 43 2 Rothschild 25 3 Rothschild 71 3 Rothschild 36 2 Deloitte 25 4 Deloitte & Touche 64 4 Lazard 31 4 Credit Suisse 23 5 UBS 51 5 Credit Suisse 30 5 Pricewaterhouse. Coopers 19 6 Ernst & Young LLP 50 6 IMAP 29 6 Uni. Credit 15 7 Deutsche Bank AG 49 7 UBS 28 7 Lazard 14 8 Goldman Sachs & Co 47 7 Ernst & Young LLP 28 8 Morgan Stanley 13 9 Merrill Lynch 38 9 BNP Paribas SA 24 9 Ernst & Young LLP 11 10 Lazard 37 10 JP Morgan 23 10 IMAP 2009 … i na świecie 2009 Liczba transakcji 2010 9 Liczba transakcji* 1 Pricewaterhouse. Coopers 82 1 KPMG 51 2 KPMG 78 2 Pricewaterhouse. Coopers 49 3 JP Morgan 65 3 Deloitte 48 4 Bank of America Merrill Lynch 58 3* Rothschild 48 5 Credit Suisse 46 5 Credit Suisse 52 6 Goldman Sachs & Co 42 5 Goldman Sachs & Co 52 7 Nomura 38 7 Nomura 49 8 IMAP 37 7 UBS 49 9 Lazard 36 9 Lazard 48 9 Citi 48 10 Bank of America Merrill Lynch 31 Thomson Reuters SDC Każde z zestawień opiera się na opublikowanych rankingach za dany rok *Zestawienie dotyczy liczby transakcji w sektorach Consumer Markets i Retail Market © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 4

Klientami KPMG w Polsce były lub są dziesiątki czołowych firm spożywczych… © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 5

…dla których w ostatnich latach z sukcesem zrealizowaliśmy m. in. szereg projektów fuzji i przejęć Cederroth AB Mispol S. A. i Makarony Polskie Dopio Sp. z o. o. Good Food Corporate Finance było doradcą Cederroth AB w procesie zakupu 100% udziałów w Dermika SA, producenta markowych kosmetyków do pielęgnacji twarzy było doradcą Mispol i Makarony Polskie w procesie ustalenia kluczowych parametrów finansowych rozważanej transakcji połączenia spółek było doradcą finansowym Pana Marka Jutkiewicza, właściciela spółki Dopio Sp. z o. o. , przy nabyciu spółki Towarzystwo Gospodarcze BEWA Sp. z o. o. , polskiego producenta wody źródlanej było doradcą finansowym w procesie sprzedaży Good Food sp. z o. o. , producenta wafli ryżowych, w transakcji wykupu menedżerskiego współfinansowanego przez Avallon Sp. z o. o. 2010 2009 Good Food S. A. Corporate Finance było doradcą finansowym dla funduszu MBO Avallon w procesie sprzedaży Good Food S. A. , producenta wafli ryżowych 2011 Orkla Brands AS Vistula & Wólczanka Corporate Finance było doradcą finansowym w procesie sprzedaży Elbro sp. z o. o. , polskiej spółki z grupy Orkla zajmującej się sprzedażą mrożonych dań gotowych, spółce Agros Nova było doradcą finansowym w procesie sprzedaży Kotlin sp. z o. o. , polskiej spółki z grupy Orkla zajmującej się produkcją przetworów owocowych i warzywnych, spółce Agros Nova było doradcą finansowym w procesie sprzedaży Guseppe a. s. , czeskiej spółki z grupy Orkla, zajmującej się produkcją mrożonej pizzy i dań gotowych, spółce Dr Oetker sporządziło oszacowanie stosunku wymiany akcji na potrzeby sporządzenia planu połączenia V&W i W. Kruk 2009 2008 © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. Corporate Finance 6

Spis treści l KPMG jako wiodący doradca finansowy l Czynniki stymulujące konsolidację sektora spożywczego w Polsce l Transakcje M&A w latach 2010 -2011 © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 7

Wzrost znaczenia handlu nowoczesnego - koncentracja odbiorców FMCG – główne kanały detaliczne Sklepy mało-formatowe i specjalistyczne: - spożywcze duże, średnie, małe - chemiczno-kosmetyczne Udział kanału nowoczesnego w wybranych krajach w 2010 roku Sklepy wielko-formatowe: - hipermarkety - supermarkety - sklepy dyskontowe Potencjał dalszego wzrostu - sklepy convenience, stacje paliw, kioski Uwaga: Źródło: E – dane szacunkowe Raport GFK Polonia, Roland Berger za Nielsen Źródło: Raport GFK Polonia, Roland Berger za Nielsen © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 8

Zawirowania cenowe na rynku surowców spożywczych Ceny głównych surowców w Polsce vs. indeks CRB l Rok 2007 – gwałtowny, niespodziewany wzrost cen surowców („szok cenowy”) l Rok 2008 – równie silne spadki w niektórych kategoriach surowców l Rok 2010 – ponowny, znaczący wzrost cen surowców Ostatnie lata pokazały, jak zmienna może być sytuacja na rynku surowcowym Źródło: IERi. GŻ; CRB Trader © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 9

Stała presja na koszty operacyjne Przeciętne wynagrodzenie (vs bezrobocie) w Polsce Źródło: GUS Ceny paliwa w Polsce Źródło: PKN Orlen © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 10

Spis treści l KPMG jako wiodący doradca finansowy l Czynniki stymulujące konsolidację sektora spożywczego w Polsce l Transakcje M&A w latach 2010 -2011 © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 11

Aktywność M&A w sektorze spożywczym w Polsce od 2002 roku Źródło: Analizy KPMG wg Deal. Watch © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 12

Najważniejsze transakcje M&A w ciągu ostatnich dwóch lat Data Cel przejęcia Kupujący Sprzedający Wartość transakcji Rodzaj inwestora Motyw kupującego 14. 06. 2010 Agros Nova Sp. z o. o. IK Investment Partners Limited Sonda S. A. 245 mln EUR Finansowy l Inwestycja typu Private Equity 28. 06. 2011 Kamis S. A. Mc. Cormick & Company Inc Robert Kamiński 209 mln EUR Strategiczny l Ekspansja geograficzna Lotte Group Kraft Foods 157 mln EUR Strategiczny l Ekspansja geograficzna Lider S. K. G. Groupe Poult Gerard Kalinowski 92 mln EUR Strategiczny l Ekspansja geograficzna (transakcja w toku) Elstar Oils S. A. Archer Daniels Midland Nederland B. V. Blazito Ltd 63 mln EUR Strategiczny l Umocnienie pozycji rynkowej 09. 03. 2010 Iglo. Krak Group Penta Investments Limited b. d. 50 mln EUR Finansowy l Inwestycja typu Private Equity 18. 08. 2010 Mainstream Scotland Limited Morpol S. A. Cermaq ASA 44 mln EUR Strategiczny l Konsolidacja pionowa EVA Grupe Central European Confectionery Holdings BV 31 mln EUR Finansowy l Inwestycja typu Private Equity 28. 06. 2010 24. 06. 2010 E. Wedel S. A. (aktywa spółki) 13. 08. 2011 21. 06. 2010 ZPC Mieszko S. A. (65, 9% akcji) 12. 04. 2010 Lisner Homann Feinkost Gmb. H & Co. KG Uniq Plc 29 mln EUR Strategiczny 24. 08. 2011 Good Food S. A. Resource Partners Sp. z o. o. Avallon Sp. z o. o. b. d. Finansowy © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. l Umocnienie pozycji rynkowej l Ekspansja geograficzna l Inwestycja typu Private Equity 13

Dziękuję za uwagę! Piotr Grauer Wicedyrektor Grupa Corporate Finance KPMG Advisory e-mail: pgrauer@kpmg. pl Tel. +48 502 052 982 © 2011 KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. 14