TIPI societ semplice societ in nome collettivo societ

TIPI società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice società a responsabilità limitata chiusa società per azioni mercato del capitale di rischio azioni quotate società cooperative società europea SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI

2247. Contratto di società. — Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. 1. CONFERIMENTO 2. ESERCIZIO DI UN‘ATTIVITÀ ECONOMICA 3. ESERCIZIO IN COMUNE 4. SCOPO

1. OBBLIGO DI CONFERIMENTO DIRITTO AGLI UTILI patrimonio di A patrimonio SOCIETÀ GODE del bene NE DISPONE RISCHIO di impresa può anche non ricevere utili può anche perderlo completamente

funzione di garanzia del patrimonio sociale conferimento patrimonio SOCIETÀ VARIA passività altre attività C C BILANCIO DI ESERCIZIO

2. ESERCIZIO DI UN‘ATTIVITÀ ECONOMICA OGGETTO SOCIALE MERO SCOPO DI GODIMENTO disciplina comunione senza autonomia patrimoniale creditori personali aggredire la cosa comune

3. ESERCIZIO IN COMUNE SOLO SE impresa collettiva ad ogni socio diritti partecipativi a contenuto amministrativo relativi all‘organizzazione

4. SCOPO scopo mutualistico ex art. 2247 cc DIVIDERE GLI UTILI società lucrative però altri scopi possibili scopo consortile

DIRITTO SOCIETARIO ? ? ECONOMIA

PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE, 2004 Sempre più sovente, l’OCSE e i Governi dei suoi membri hanno riconosciuto la presenza di sinergie fra le politiche macroeconomiche e quelle strutturali per conseguire i più importanti obiettivi dell’azione governativa. Il governo societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori.

La presenza di un efficace sistema di governo societario, per la singola impresa e per l’economia nel suo complesso, contribuisce ad assicurare un adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento dell’economia di mercato. Il risultato è di ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a impiegare le risorse in modo più efficiente, stimolando così la crescita

Un fattore sempre più importante per le decisioni di investimento è il grado di rispetto dei principi di base del governo societario da parte delle società. Particolare rilievo è assunto dal rapporto fra le pratiche di governo societario e il carattere sempre più internazionale degli investimenti. I flussi internazionali di capitale consentono alle società di accedere alle attività finanziarie di un pool di investitori ben più ampio.

Il governo societario definisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e vengono controllati i risultati. Un buon governo societario dovrebbe assicurare al consiglio di amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un efficace controllo.

Il governo societario coinvolge un insieme di relazioni fra i dirigenti di una società, il suo consiglio di amministrazione, i suoi azionisti e le altri parti interessate

Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra gli attori del sistema di governance. Gli azionisti di controllo, che possono essere singole persone, holding familiari, partecipanti a patti di azionisti o altre società che operano per il tramite di una holding o di partecipazioni incrociate, possono incidere notevolmente sul comportamento di una società. In alcuni mercati, gli investitori istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre più spesso che sia dato peso alle loro esigenze in materia di governo societario. Generalmente i singoli azionisti non sono interessati a esercitare i diritti di governance ma sono fortemente interessati a ricevere un equo trattamento dagli azionisti di controllo e dai dirigenti.

I creditori svolgono un ruolo importante in numerosi sistemi di governance e possono fungere da controllori esterni delle performance societarie. I lavoratori dipendenti e le altre categorie di stakeholders svolgono un ruolo rilevante contribuendo al successo nel lungo termine e ai risultati della società, mentre i governi stabiliscono l’assetto istituzionale e legale generale che disciplina il governo societario.

SOCI AMMINISTRATORI CREDITORI

Il governo societario è solo una componente del più ampio contesto economico nel quale operano le imprese definito, ad esempio, dall’azione delle politiche macroeconomiche e dall’intensità della concorrenza nel mercato dei prodotti e dei fattori.

PROSPETTIVA COMUNITARIA ALLO STUDIO DEL DIRITTO SOCIETARIO libera circolazione delle persone (fisiche e giuridiche) armonizzazione dei diritti societari nazionali strumenti organizzativi sovranazionali Società Europea, SE „statuto“ per la piccola/ media impresa?

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO

COSTITUZIONE natura dell‘atto costitutivo forma dell‘atto costitutivo contenuto dell‘atto costitutivo vizi dell‘atto costitutivo CONFERIMENTI misura tipologia stima titolo del conferimento

REGIME DELLA PARTECIPAZIONE natura partecipazione ai guadagni partecipazione alle perdite regime di responsabilità creditori della società creditori personali circolazione della partecipazione sociale

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE decisioni dei soci modalità di assunzione conflitto di interessi invalidità delle decisioni procedimento di amministrazione impugnazione „sistema“ nomina e cessazione degli amministratori diritti e obblighi degli amministratori conflitto di interessi responsabilità degli amministratori

CONTROLLO controllo individuale controllo da parte di un organo interno poteri e doveri controllo „esterno“ revisori esterni BILANCIO autorità giudiziaria principi di redazione approvazione destinazione del risultato d‘esercizio

MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO procedimento modificativo modifiche del capitale sociale diritto di opzione aumento diminuzione perdite altro

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE recesso LIMITATAMENTE AD UN SOCIO esclusione morte SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ liquidazione

TIPI società semplice (s. s. ) società in nome collettivo (s. n. c. ) società in accomandita semplice (s. a. s. ) società a responsabilità limitata (s. r. l. ) a) chiusa società per azioni (s. p. a. ) SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI b) mercato del capitale di rischio c) azioni quotate società europea (S. E. ) società cooperativa (soc. coop. )

SCELTA DEL REGIME SOCIETARIO LIMITI NO s. s. per l‘esercizio di attività commerciale NORME DI SETTORE VINCOLO AD UN TIPO però autonomia statutaria aspetti tributari !

s. s. modello di base delle società di persone s. n. c. s. r. l. s. a. s. s. p. a

CONTRATTO DI SOCIETÀ SEMPLICE (esempio) 1 È costituita fra i Signori Roberto Davoli , Giulia Davoli e Silvio Bianchi una Società semplice sotto la ragione sociale “ di AZIENDA AGRICOLA DAVOLI DI DAVOLI ROBERTO SOCIETÀ SEMPLICE con sede in Trento (TN) via delle Ischie Frazione Mattarello – 38060 2. La società ha per oggetto la seguente attività non commerciale: colture frutticole (mele) 3. La durata della società è fissata fino al 31. 12. 2007. Alla scadenza, la società verrà prorogata di diritto per 2 anni, tranne delibera unanime dei soci in senso contrario.

4. Il capitale sociale è di Euro 5. 000 costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio Davoli Roberto Euro 1. 000 pari al 20% del capitale sociale - la socia Davoli Giulia Euro 2500… pari al 50% del capitale sociale - il socio Bianchi Silvio Euro 1500 pari al 30% del capitale sociale 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al 31 dicembre; alla fine dell‘esercizio sociale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci.

6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro 60 giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: al socio Davoli Roberto, 40% alla socia Davoli Giulia, 30% al socio Bianchi Silvio 30% 7. Le perdite di esercizio saranno ripartite secondo le seguenti quote: al socio Davoli Roberto, 50% alla socia Davoli Giulia, 25% al socio Bianchi Silvio, 25%. 8. Il socio Bianchi Silvio risponderà delle perdite sociali solo fino all’ammontare di 2000 Euro

9. L’amministrazione e la rappresentanza della società spettano disgiuntamente a ogni socio, tranne per le seguenti materie, per le quali è richiesta la deliberazione congiunta dei soci amministratori: - alienazione beni sociali; - sottoscrizione di contratti di mutuo bancario 10. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia.

s. s. + s. n. c. + s. a. s. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE NATURA CONTRATTO CONTROLLO verbalmente BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO FORMA NON È NECESSARIA LA FORMA SCRITTA consenso manifestato per comportamenti concludenti SE NON PER LA NATURA DEI BENI CONFERITI es. , conferimento di un immobile 1350 n. 9

s. s. attività non agricole (lecite? ) registrazione nella sezione speciale del registro delle imprese funzione anagrafica pubblicità notizia No condizione di validità attività agricole pubblicità legale

s. n. c. regolare forma scritta con sottoscrizione autenticata dei contraenti atto pubblico ai fini dell‘iscrizione DEPOSITO del contratto nel R. I. del luogo in cui la società ha sede entro 30 gg. dalla stipulazione ad iniziativa degli amministratori

s. n. c. CONTENUTO regolare snc regolare generalità dei soci persone fisiche persone giuridiche ragione sociale nome di almeno un socio indicazione del rapporto sociale soci che hanno l‘amministrazione e la rappresentanza sede della società oggetto sociale conferimenti di ciascun socio, valore ad essi attribuito e modo di valutazione prestazioni cui sono obbligati i soci d‘opera norme di attribuzione di utili e perdite durata della società

s. n. c. irregolare no pubblicità dichiarativa „s. n. c. irregolare“ snc - minore autonomia patrimoniale - regime particolare in materia di rappresentanza

s. a. s. RAGIONE SOCIALE deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari SE inserito nome dell‘accomandante risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte le obbligazioni sociali deve indicare il rapporto sociale se manca: ragione sociale irregolare

s. p. a. stipulazione simultanea stipulazione dell‘atto costitutivo (stipulazione per pubblica sottoscrizione) capitale minimo: sottoscritto per intero il capitale sociale atto pubblico versato almeno ¼ dei conferimenti in denaro o l‘intero conferimento in caso di unico fondatore e/o integralmente liberato conferimento in natura e crediti controllo del notaio rogante deposito nel R. I. iscrizione nel R. I. controllo di regolarità formale PERSONALITÀ GIURIDICA