Szveg gyflrdekek kezelse a GVH eljrsaiban dr Bara

Szöveg Ügyfélérdekek kezelése a GVH eljárásaiban dr. Bara Zoltán, elnöki tanácsadó Magyar Közgazdasági Társaság Vándorgyűlése Pécs 2011. szept. 30.

Az ügyfélbarát hivatal Juhász Miklós, 2010. okt. 1 -i bizottsági meghallgatásán vetette fel ezt a fogalmat. Mit kell ezen érteni? • a súlyos következményekkel járó jogsértések megelőzésére nagyobb hangsúlyt kell fektetni – a szankciók súlyosbodása: növekvő bírságok, büntetőjogi következmények, vállalati hírnévromlás • a piaci szereplők jobban legyenek tisztában azzal, hogy milyen magatartás válthat ki beavatkozást, ill. ennek milyen következményei lehetnek (ismerjék a versenyjogi szabályokat) – a versenyjogi tilalmak „keretszabály” jellegűek, azaz nem konkrét magatartásra vonatkoznak, vagyis ezek versenyjogi megítélése függ a piaci körülményektől (kivéve az ún. hardcore kartelleket) – az esetjogi gyakorlat tölti ki tartalommal ezeket a szabályokat, amelyek naprakész ismerete nem várható el a vállalkozásoktól – új intézmények kialakítására vagy régebben bevált módszerek felélesztésére van szükség (Az ügyfélbarát hivatal ezen kívül még mást is jelent, de ez a témánk szempontjából most kevésbé fontos. )

Közérdek, ügyfélbarát hivatal Kétféle ügyfél: fogyasztó és vállalkozás, témánk szempontjából most csak a vállalkozásokkal foglalkozunk. A közérdek a tisztességes verseny körülmények fenntartásához fűződik. A verseny tisztaságát törvények védik, amelyek tilalmak, illetve kötelezettségek formájában kötik a vállalkozásokat. Ezen tilalmak betartásának ellenőrzése a hivatal törvényi kötelessége. E tilalmak megszegése versenyfelügyeleti eljárást von maga után. Az ügyfelek érdeke és a közérdek egybeesik a tisztességesen versenyezni kívánó vállalkozások esetében. Ennek ellenére előfordulhat, hogy a két érdek ellentmondásba kerül. Az ügyfélbarát hivatal arra törekszik, hogy ez minél ritkábban forduljon elő, illetve figyelemmel legyen az ügyfeleknek a tisztességes eljáráshoz, a megfelelő szankciókhoz, illetve a tájékoztatáshoz fűződő érdekeire anélkül, hogy ezzel a törvények betartatásából fakadó kötelességének teljesítését veszélyeztetné.

A vállalkozásokkal való kapcsolat fő formái Eljárás alatt A vizsgálati szakaszban – konzultáció adatszolgáltatási kötelezettség teljesítéséről – konzultáció kötelezettség-vállalásról A döntéshozatali szakaszban – előzetes álláspont közlése – iratbetekintés – az ügyfél álláspontjának kifejtése Eljárás előtt – fúziós ügyekben – antitröszt magatartások tárgyában (panasz/bejelentés) Eljáráson kívül – megfelelési program (compliance) – véleményfelmérés, -kérés a hivatal részéről – találkozók, konferenciák

Az ügyfélérdekek figyelembevétele eljáráson kívül Megfelelési program (compliance) - a felmérések azt mutatták, hogy a vállalkozások nem tudnak eleget a versenyjogról; főképpen a kisebb vállalkozások - compliance: a tiszta verseny melletti elköteleződés - az OFT négy lépéses programja 1. a veszély azonosítása 2. a veszély osztályozása 3. a veszély mérséklése 4. a fentiek rendszeres felülvizsgálata - a hivatal tájékoztató kiadványa - versenyjogi audit - a megfelelési jellegű magatartások szerepe az eljárásokban

Az ügyfélérdekek figyelembevétele eljáráson kívül Egyéb eszközök – véleményfelmérés, -kérés a hivatal részéről • közvéleménykutatások • nyilvános véleménykérés a fúziós űrlapról – találkozók, konferenciák

Ügyfélérdekek kezelése eljárás előtt Fúziós ügyekben – state of play egyeztetések • informális egyeztetés – célja, elvei, menete • előzetes egyeztetés – felek kezdeményezhetik, jellemző kérdések • köztes egyeztetés – hiánypótlás tárgyában, versenyaggályokról, kötelezettség-vállalás Antitröszt magatartások tárgyában – korábban: a megállapodások jogszerűsége megállapításának kérelmezhetősége; 2005 -től megszűnt – előzetes vélemény kérése - de csak újszerű tényállások esetében – engedékenységi politika

Az ügyfelek érdekeinek kezelése az eljárás során A vizsgálati szakaszban • konzultáció adatszolgáltatási kötelezettség teljesítéséről • konzultáció kötelezettség-vállalásról A döntéshozatali szakaszban • előzetes álláspont közlése • iratbetekintés • az ügyfél álláspontjának kifejtése (a védekezési lehetőségek szélesítése – pl. a hatékonysági védekezés irányában) • differenciált szankciórendszer (ne a kiszabott bírság nagysága legyen a hivatal eredményességének fő mutatója)

A fúziós eljárás felülvizsgálata 1. űrlap; 2. konzultáció; 3. bejelentési küszöbszámok felülvizsgálata nem indokolt 4. összefonódás végrehajtásának felfüggesztése; 5. szerződéskötés előtti előzetes bejelentés lehetősége; 6. nem egyértelmű helyzetekben iránymutatás kiadásának lehetősége; 7. kötelezettség-szabás; 8. versenyhatóságok közötti információ csere; 9. Vt-vizsgálat együttműködés

A fúziós űrlap két típusú űrlap alkalmazása minél kevesebb formai megkötés az egyszerűsített űrlap az egyértelműbb esetekre fókuszálna az NKI[1] anyaga alapján, így annak alkalmazási küszöbe elválhatna a 3/2009 -es közlemény szerinti küszöböktől a küszöböket az összetett eljárás küszöbei alatt volna célszerű meghúzni a brit mintára horizontális kapcsolatok esetében 10%-nál, vertikális és egyéb kapcsolatoknál pedig 15%-nál egyszerűsített űrlap tartalma: felek és vállalkozás-csoportok bemutatása a releváns piacon, tranzakció leírása azzal, hogy hová lett még bejelentve, árbevételi adatok (benne az EU -s küszöbszámok vizsgálatához szükséges adatokkal), releváns piacok részesedési adatokkal, fúzió előtti és utáni irányítási viszonyok bemutatása csak a megállapodás, de nem kellenek az éves beszámolók, piactanulmányok, hitelességi nyilatkozat) egyszerű másolat és fordítás is legyen elég (ebben az esetben kell hitelességi nyiletkozat) az űrlap kérjen rövid (max. 500 szavas) információt a felektől a tranzakció leírását illetően, amelyet a GVH honlapján tegyen közzé, hogy harmadik felek a véleményüket kifejthessék

A konzultáció közlemény kiadása szükséges pre-notifikációs konzultációk • a) általános rész [előnyök (problémák korai felismerése és kezelése, ezzel az eljárás gyorsítása); elvek (önkéntesség, informalítás, kötőerő hiánya, titoktartás)]; • b) technikai információk (kinél és milyen módon lehet kezdeményezni); • c) szükséges információk köre (űrlap tervezete vagy felek, tranzakció, piacok, részesedések, hatások leírása és prezentálása); • d) időpont (két héttel beadás előtt, úgy hogy legyen elég ideje a GVH-nak áttanulmányozni); • e) résztvevők köre • f) titoktartás garanciái • g) elutasítási okok (rosszhiszeműség, információ hiány);

Mit szeretnénk elérni az ügyfélérdekek hatékonyabb kezelésével? • bővüljenek a vállalkozások ismeretei a versenyjogról, illetve a versenyjog sértések következményeiről • hozzuk közelebb a hivatalt az ügyfelekhez újszerű konzultációs lehetőségek kialakításával • törekedjünk arra, hogy minél több jogsértés elkerülhető legyen • tegyük hatákonyabbá a jogsértések kivizsgálását • a szankció-rendszert tegyük rugalmasabbá • a kérelmes eljárásokat tegyük gyorsabbá • csökkentsük az ügyfeleket terhelő adminsztrációs terheket

Köszönöm a figyelmet!