Studio Trevisan Associati Il Rappresentante Designato dallEmittente per

Studio Trevisan & Associati Il Rappresentante Designato dall’Emittente per l’esercizio del voto per delega Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 1

La disciplina normativa - Obiettivo n Come è noto la direttiva 2007/36/CE dell’ 11. 07. 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, ha introdotto importanti novità in tema di funzionamento dell’assemblea dei soci, le quali sono state recepite con il Decreto Legislativo approvato dal Consiglio dei Ministri nella seduta del 22 gennaio 2010 (sulla base della Legge Delega del 7. 07. 2009 n. 88). In particolare la nuova disciplina ha la finalità di favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della società e, in particolare, l’esercizio del voto, anche con riferimento a quello transfrontaliero. Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 2

Voto per Delega – Articolo 135 undecies T. U. F. Rappresentante Designato dalla società con azioni quotate In base alle nuove disposizioni e salva diversa espressa indicazione nello statuto, ciascuna Emittente che aderisca al sistema di gestione accentrata dovrà indicare uno o più soggetti ai quali gli azionisti possano conferire deleghe di voto, anche solo per alcune delle proposte di delibera all’ordine del giorno di ciascuna assemblea dei soci. Il Rappresentante Designato, qualora previsto, dovrà essere indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea della Società I costi per l’esercizio del voto per delega del Rappresentante Designato sono sostenuti dalla società stessa. Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 3

Voto per Delega – Rappresentante Designato dalla società con azioni quotate – Opportunità La designazione di uno o più soggetti che esprimano il voto per delega per conto degli azionisti – specie istituzionali – si presenta come un’opportunità per quelle emittenti che intendano agevolare l’esercizio del voto per i propri azionisti. La scelta di tale o di tali soggetto/i tuttavia dovrà essere effettuata con accuratezza ed il relativo processo verificato nei suoi passaggi più delicati. Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 4

Voto per Delega – Rappresentante Designato – Compliance La previsione di tale strumento si ritiene sia valida per varie ragioni, tra cui: n la predilezione degli investitori istituzionali per il voto espresso per delega; n la compliance di tale strumento ai modelli internazionali ed in linea con la normativa europea; n la possibilità di accrescimento della partecipazione in assemblea degli azionisti, specie istituzionali; n la possibilità di miglioramento dei meccanismi di monitoraggio della correttezza e recepimento dei voti espressi dagli azionistituzionali; n la riduzione di possibili distorsioni e/o manipolazioni, anche sui flussi informativi e sulle scelte operate dagli investitori istituzionali nell’esercizio del voto per delega Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 5

Voto per Delega – Rappresentante Designato – Requisiti n n n A riguardo riteniamo che in capo ad ogni rappresentante designato si debba riscontrare: la professionalità nella predisposizione, invio e/o ricezione delle deleghe di voto, della documentazione di legittimazione dell’azionista al voto e nell’esecuzione delle istruzioni di voto; la conoscenza approfondita dei meccanismi di voto per delega, specie transfrontaliero e la sussistenza di un adeguato “track record” in tale ambito; l’assenza di rapporti che ne possano compromettere l’indipendenza Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 6

Voto per Delega – Rappresentante Designato – Competenze specifiche n n n Più nello specifico ogni rappresentante designato dovrebbe assicurare alla emittente che lo ha designato competenze specifiche circa: l’identificazione dell’avente diritto al voto e suo esercizio per delega scritta; attestazione di conformità delle espressioni di voto ricevute e processate a quelle effettive del beneficial owner; attestazione dei poteri di firma in capo a chi processa le istruzioni di voto per conto terzi e di chi esercita per delega scritta il voto; Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 7

Voto per Delega – Rappresentante Designato – Competenze specifiche n n n Segue sussistenza di istruzioni di voto scritte o discrezionali in capo a chi processa le espressioni di voto senza essere delegato al voto; eventuale espressioni di voto differenziato e/o divergente meccanismi di approvazione - conformemente alle espressioni di voto – di lievi modifiche della deliberazione principale; meccanismi di approvazione - conformemente alle espressioni di voto – per delibere complementari alla principale; la prova dell’assenza di rapporti che possano compromettere l’indipendenza del soggetto che processa le istruzioni di voto; Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 8

Voto per Delega – Rappresentante Designato – Competenze specifiche Segue n n n Diritti dell’emittente di ottenere le istruzioni di voto scritte dal delegante prima e dopo l’assemblea; Diritti dell’emittente ad ottenere la delega in originale dal delegante prima e dopo l’assemblea; Diritti dell’emittente di sindacare i poteri di firma delegante; La possibilità che la delega sia sottoscritta da un procuratore speciale in nome e per conto delegante; La legge applicabile per valutare la validità ed efficacia della delega e dei poteri di firma delegante; n La revoca della delega e/o la modifica delle istruzioni di voto; n La ratifica della delega e/o dell’operato del rappresentante Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 9

Voto per Delega – Rappresentante Designato – Competenze specifiche Segue n n L’esercizio del voto divergente espresso da un fiduciario e/o c. d. legal owner per conto dell’effettivo titolare e/o c. d. beneficial owner; L’esercizio del voto divergente espresso da più delegati per conto di un unico titolare e/o effettivo avente diritto al voto; processi di accertamento e verifica della sussistenza di un conflitto di interesse – anche potenziale - in capo al rappresentante designato e/o in capo all’azionista e/o al soggetto delegante, anche con riferimento al ruolo rivestito dai c. d. proxy advisors e il conferimento delle deleghe ai loro rappresentati; L’esercizio del voto divergente espresso dal delegato per conto di più deleganti Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 10

Studio Trevisan & Associati – Attività n Da molto tempo lo Studio Trevisan & Associati (“Trevisan & Associati”) – quale soggetto indipendente ed internazionalmente riconosciuto come tale - offre un servizio globale di assistenza e consulenza a favore degli investitori istituzionali esteri ed italiani ed alle “custodian banks” in materia di partecipazione e voto nelle assemblee delle società italiane quotate, il quale è aumentato nel corso degli anni in corrispondenza al maggiore interesse dimostrato dagli investitori stessi nei confronti delle assemblee dei soci e più in generale degli eventi che interessano la struttura, i progetti e le attività della società in cui investono. Ciò ha comportato un crescente impegno da parte di Trevisan & Associati, che tra l’altro, è stato chiamato in più occasioni ad intervenire per evitare il prodursi di distorsioni e manipolazioni sui flussi informativi ed interferenze sulle scelte di voto operate dagli investitori. Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 11

Studio Trevisan & Associati – Attività – Rappresentanza di soci istituzionali n n A titolo esemplificativo evidenziamo che nel corso dell’anno 2009 Trevisan & Associati, primo in Italia nel settore del voto per delega, ha partecipato ad oltre 300 assemblee per conto di migliaia di investitori istituzionali esteri. Nello stesso giorno sono state coperte sino a 35 assemblee, e talvolta in rappresentanza di oltre 900 investitori istituzionali azionisti per singola assemblea in rappresentanza di circa. Per garantire la citata partecipazione assembleare, la rete di corrispondenti è organizzata su base nazionale (Nord Centro Sud incluse le isole) ed i delegati (nostri collaboratori o corrispondenti) che vengono incaricati a rappresentare gli azionistituzionali hanno una precisa e specifica esperienza in materia e sono i grado di affrontare le tipiche situazioni che ricorrono nelle assemblee dei soci. Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 12

Studio Trevisan & Associati – Attività – Rappresentanza di soci istituzionali A titolo esemplificativo e nel corso delle assemblee dei soci dell’anno 2010 delle società del FTSE MIB Trevisan & Associati ha votato per delega per conto di investitori istituzionali che detenevano complessivamente le seguenti quote percentuale sul capitale ordinario: Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 13

Studio Trevisan & Associati – Attività – Servizio offerto n In tali premesse, il servizio offerto dallo Studio Trevisan & Associati garantisce: (i) la fruizione “chiavi in mano” di un servizio di rappresentanza assembleare per tutti i Vostri azionistituzionali che ne facciano richiesta; (ii) il contenimento dei costi nell'organizzazione di tale servizio; (iii) la precisa individuazione dei centri di responsabilità nell'adempimento del servizio con ovvi ed evidenti vantaggi sotto il profilo sia dell’organizzazione logistica della struttura che operativa; (iv) assistenza nei rapporti societari con gli investitori istituzionali in relazione alle deliberazioni per le quali è stata rilasciata la relativa delega di voto; (v) trasmissione all’azionista su richiesta dello stesso di informazioni corrette ed esaustive sul contenuto delle delibere da assumere in occasione delle assemblee, nonché dei meccanismi di partecipazione assembleare agli azionisti che singolarmente ne facciano richiesta Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 14

Studio Trevisan & Associati – Attività – Offerta di collaborazione n n Alla luce della sopra citata esperienza professionale maturata in materia, con la presente sottoponiamo alla Vostra Società la nostra candidatura ad essere individuati quale Rappresentato Designato ai sensi dell’art. 135 quater T. U. F. autorizzando. Vi fin d’ora a svolgere tutti gli adempimenti pubblicitari necessari e connessi a tale figura e per la sua funzione, ivi compresa la pubblicazione sul Vostro sito internet dei riferimenti dello Studio. In tale veste, lo Studio Trevisan & Associati, pertanto, sarebbe disponibile ad offrire l’attività di assistenza e partecipazione assembleare quale rappresentante designato nei termini sopra esplicitati in favore di tutti i Vostri azionisti – con esplicita preferenza per gli investitori istituzionali – che intendessero usufruire di tale strumento al fine di essere rappresentati nelle relative assemblea e di votare, in modo informato, nel senso voluto. Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 15

Studio Trevisan & Associati – Attività – Offerta di collaborazione n Sempre nell’ambito del servizio offerto, ed in aggiunta, lo Studio Trevisan & Associati (i) si occuperebbe della predisposizione del modulo e/o format di delega, secondo le indicazioni che saranno fornite dalla Consob, che dovrà essere utilizzato dagli investitori istituzionali per la partecipazione assembleare e che dovrà essere reso disponibile dalla Società nei modi indicati dalla disciplina vigente, (ii) assisterebbe gli stessi investitori istituzionali nei rapporti con le diverse “Custodian Banks” al fine di agevolare l’ottenimento della relativa attestazione azionaria e di tutto quanto, eventualmente richiesto, per tali fini e (iii) fungerebbe da centro di canalizzazione delle istruzioni di voto ricevute dagli investitori istituzionali stessi. Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 16

Studio Trevisan & Associati – Attività – Proposta Economica n n Sotto il profilo dei costi diverse sono le combinazioni possibili al fine di individuare la migliore soluzione per la Vostra Società. In particolare Trevisan & Associati è disponibile a concordare una formula particolarmente vantaggiosa che combini: un costo fisso per evento assembleare un costo variabile forfettario, parametrato al numero di deleghe di voto rilasciate dai Vostri azionisti Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 17

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