Studio legale Avv Simona Piccioni STUDIO LEGALE Simona

Studio legale Avv. Simona Piccioni STUDIO LEGALE Simona Piccioni AVVOCATO LEGAL ENGLISH E CONTRATTI INTERNAZIONALI FORMAZIONE MANAGERIALE CONSULENZA ALLE IMPRESE “How to draft a commercial contract and its main key clauses” 16 Novembre 2018 SSML Firenze 1

Clausole generali Analisi delle clausole che ricorrono con maggiore frequenza in sede di redazione di un contratto internazionale. Chiaramente si tratterà di clausole generali che di volta in volta vengono “farcite” di contenuti diversi, adattate alla singola fattispecie ed alle esigenze delle parti contraenti 2

Parties Il testo contrattuale inizia con l’indicazione delle parti, della loro natura giuridica( es. limited company, joint stok company, Stateowned company, State-owned enterprise) oltrechè con l’indicazione delle persone che sottoscrivono il contratto per conto dei contraenti e le loro qualifiche. 3

Individuazione delle Parties Between ______. incorporated under the laws of______, with registered office at__ _______corporate capital equal to______represented by its legal representative ______hereinafter referred to as “the Manufacturer” and ______, domiciled in _____, with registered office at ______hereinafter referred to as “the Agent” The Manufacturer and the Agent are hereinafter collectively referred to as “the Parties" 4

Le Premesse- Whereas • I “Whereas” costituiscono la premessa del contratto. 1. In esse viene ripercorso l’iter che ha portato le parti a concludere il contratto 2. richiamano i business targets che le parti si prefiggono di raggiungere NB: fondamentali al fine di COMPRENDERE e INTERPRETARE i contenuti del testo contrattuale • Rilevano in sede di interpretazione del contatto quando una clausola non risulti suff. chiara 5

Varie tipologie di Whereas Le Parti grazie ad esse: • descrivono le rispettive attività • individuano l’oggetto del contratto e delle parties’ intentions • Il Preambolo si chiude con alcune formule…………. . 6

Varie formule di Whereas Nelle premesse sono frequentemente utilizzati verbi “to wish" “to intend" “to desire" “to be willing to", per esprimere la volontà, il consenso delle parti alla conclusione del contratto. “Now, therefore, in consideration of the foregoing premises, the Parties hereby agree as follows…. ”. . che segnano l’avvio della parte dispositiva 7

Altri esempi di Premesse (Whereas) Whereas “Pescara Apparecchi” is in the business of developping, manufacturing and selling light compact color ccd cameras- for medical application - throughout the world and is in possesion of valuable, updated and confidential designs and technical information relating to such products…… Premesso che “Pescara Apparecchi” opera nel settore dello sviluppo, produzione e commercializzazione - in tutto il mondo - di apparecchi fotografici compatti per applicazioni mediche e in relazione a tali prodotti è in possesso di conoscenze tecniche, tecnologiche e di processo di natura confidenziale e di rilevante valore…. 8

…segue Whereas “Indian Services” is an Indian manufacturer and seller that has available facilities for the manufacturer and assembly of cameras and desires to obtain the benefits of “Pescara Apparecchi” experiences and Know-how. . . . Premesso che “Indian Services” è un produttore e venditore che ha a disposizione impianti produttivi per la produzione e l’assemblaggio di apparecchi fotografici e desidera sfruttare, attraverso l’accordo di licenza, l’esperienza ed il Know-how di “Pescara apparecchi”…. . . . 9

Defined terms I contratti internazionali nternaziona sono destinati a disciplinare operazioni transfrontaliere che , per la loro complessità, necessitano di uno sforzo di chiarezza finalizzato a scongiurare eventuali dubbi interpretativi 10

Defined terms (Definitions) La clausola che contiene le definizioni, non è un momento di speculazione fine a se stesso ma, se debitamente redatta , serve a snellire il documento agevolandone la lettura 11

…segue Esse sono spesso particolarmente articolate e rappresentano la sede dove vengono affrontati aspetti della transizione di particolare complessità che presuppongono uno specifico accordo fra le parti 12

Le Definizioni Esse vengono introdotte con 2 modalità: • All’inizio del testo contrattuale, come una sorta di glossario di pratica e agevole consultazione; • Man mano che si avanza col testo del contratto, laddove se ne ravvisi la necessità. 13

…segue o. I vari termini vengono scritti e presentati con l’iniziale in maiuscolo al fine di fornire certezza alle parti su quel dato significato assegnato una volta per tutte ad essi o. Esigenze sottese alla predisposizione di definizioni dettagliate CHIAREZZA, SINTESI, NON AMBIGUITA’ DEL TESTO 14

Esempio……English Version In this Agreement the following words and expressions shall have the meaning ascribed to them hereinafter: o. Parties shall mean “Alfa” and “Beta”; o. Licensed Intellectual Property shall mean intellectual property rights referred to in Schedule 1); o. Affiliate shall mean an entity of which 70 % or more of the share capital is owned directly or indirectly by either Alfa or Beta, as the case may be 15

Representation and Warranties representations are statements of present or past fact; a warranty is a promise that a fact is true “Borrower shall certify that the representations and warranties of Borrower set forth in the Loan Documents are true and correct on the date of the Loan. ” 16

Representation and Warranties Le “Representation and Warranties” sono delle dichiarazioni rese nel contratto solitamente da entrambe le parti con le quali i contraenti si danno reciproca conferma su taluni punti ritenuti determinanti al fine della formazione della volontà di contrarre 17

…segue Risponde ad un esigenza di maggior tutela sorta nella pratica di common law per tutelarsi dal mancato riconoscimento- nei rispettivi ordinamenti - di un principio di buona fede contrattuale. E nel nostro Ordinamento………? Valenza di “garanzia”, una sorta di qualità promesse che nel caso di vendita -laddove opportunamente collegate con una “event of default or indemnity” consentirebbero la risoluzione del contratto per inadempimento 18

Representation and Warranties Assolvono ad una DUPLICE FUNZIONE: 1. Costituiscono la Base su cui le parti costruiscono il contratto; 2. Offrono una scappatoia di fronte a R. e W. non veritiere rilasciate dalla controparte; Misrepresentation: Dichiarazione falsa fatta al solo scopo di indurre una parte a concludere il contratto 19

Misrepresentation L’esternazione di un semplice punto di vista-opinion- non sarà sufficiente a tal scopo a meno che il misrepresentor non sia un esperto del settore. -Nell’ ordinamento anglosassone causa Rescissionannullamento del contratto- a prescindere dal fatto che vi sia o meno l’ elemento della volontarietà. -Italia: dev’esser intenzionale art 1439 “dolo o raggiro” v. Nella prassi dei c. c. i. viene prevista la Termination 20

…scopo Attraverso tale clausola, i contraenti si danno atto e si garantiscono reciprocamente su fatti e circostanze preesistenti alla sottoscrizione del contratto, la cui esistenza è stata affermata da una delle parti durante la fase della negoziazione, e sulla base delle quali la controparte si è decisa a sottoscrivere il contratto. 21

…segue Le parti prevedono che tali “Representations and Warranties” debbano ritenersi valide per tutta la durata del contratto. o. Si può stabilire che a determinate scadenze ( ad es. in sede di approvazione di bilancio) certe “Representations and Warranties” vengano espressamente rinnovate (c. d. “Evergreen representations and warranties”). 22

Covenants Le covenants rappresentano gli obblighi che ciascuna delle parti assume in forza del contratto, e conseguentemente non sono uniformi, poiché variano a seconda del contratto stipulato. 23

Covenants o. Bisogna definire in maniera, il più esaustiva possibile gli obblighi più importanti e specificare le conseguenze dell’ eventuale inadempimento. o. Si fa presente che rimangono fermi gli obblighi “impliciti” derivanti dalla pratica istaurata tra le parti e dalla natura del contratto. 24

Esempio “The Supplier shall performe (eseguirà) or cause to be performed the supplies described in Annexure B. The goods object of Supply may at any time be increased or reduced at buyer’s option…. . ” 25

Condition precedent Efficacia del contratto è subordinata al verificarsi di fatti o al compimento di determinati atti che vengono individuati nella clausola chiamata “Condition precedent. ” Le parti possono prevedere: o. La produzione dei documenti costitutivi della società o. La produzione di documenti contabili 26

Conditions precedent o. L’ottenimento da parte delle Autorità delle autorizzazioni previste dalla legge, finalizzate ad esempio all’esportazione di valuta; o. Il rilascio da parte di una società del gruppo o di una banca di apposita garanzia fideiussoria 27

…termine Le parti concordano un termine entro cui le condition precedent dovranno verificarsi, precisando che in difetto esse si riterranno sciolte da qualsiasi obbligo. 28

Glossary Conditions: termini essenziali del contratto Condition precedent: condizione sospensiva Entering into force: è subordinato al verificarsi di un evento riconducibile ad uno dei contraenti (es: rilascio garanzia bancaria) o. Frequente il binomial “Terms and Conditions”, riferito ad un contratto Condition Subsequent: Condizione risolutiva , dal suo verificarsi dipende la cessazione dell’efficacia del negozio giuridico 29

An Exemple…. “The entering into force of this Agreement is conditional to the approval of this Agreement by the Foreign Trade Ministry…” 30

Consigli sulla struttura…. “The contract shall be effective on condition that…”segue la descrizione della condizione sospensiva di efficacia. 31

Conclusione…. In tutte queste ipotesi il contratto firmato (signed) e valido non è però ancora efficace (effective) e neppure azionabile in giudizio (enforceable). 32

…segue v. Ma in talune ipotesi le parti possono prevedere fin dall’inizio la possibilità di apportare una proroga al termine, ove risulti ad esempio- che soltanto alcune delle condition precedent non siano verificate entro il termine previsto. 33

Events of default ØE’ frequente la prassi di introdurre una clausola che elenchi un numero di eventi al cui verificarsi, il contratto può essere risolto (ad es. insolvenza o addirittura cambio ai vertici di una società contraente) ØScappatoia per tirarsi indietro 34

Events of default ØA volte le parti possono essere interessate a legare le sorti di un contratto a quelle di altri contratti già in essere. ØSe questi non dovessero concludersi, il contratto in questione dovrà ritenersi risolto di diritto “Cross default” 35

Falsi amici ØDefault: In ambito contrattuale traduce inadempimento di un obbligo esistente (breach). ØMa anche “violazione” laddove riferito alla mancata ottemperanza di una disposizione normativa(sin: violation) ØIn ambito processuale indica la contumacia del convenuto (default judgement è la sentenza emessa in contumacia) 36

Indemnity Clause (Indemnification) v. Una o entrambe le parti si impegnano a manlevare (mantener indenne) la controparte dai danni eventualmente sofferti al verificarsi di certe circostanze. v. Obbligo risarcitorio delimitato nel tempo: Nell’acquisizione società: l’indemnity che copre event. sopravvenienze passive dura dai 6 mesi a 2 anni. v. Altro esempio: tale clausola può del pari coprire “Repres. and Warranties” rivelatesi non veritiere. 37

Indemnity Clause To Indemnify: sovente utilizzato nel binomial con la formula: “…and To hold somebody harmless” **Traduce: sollevare, mantener indenne, manlevare qualcuno da una responsabilità, da un obbligo o da eventuali danni. ES: “To indemnify and hold somebody harmless from any liability for damages” - “Manlevare qualcuno dalla responsabilità per danni” 38

Indemnity Clause Indemnification) “The Vendor shall indemnify and hold Sangro Logistica harmless from and against any loss, cost, damage, expenses or liability whatsoever suffered by Sangro Logistica and resulting from or arising out any breach or untruthness of any Representation and Warranty…” o. Il Venditore terrà manlevata ed indenne la Socità Sangro Logistica da………. di qualsivoglia genere… 39

Governing Law and Jurisdiction v Le parti possono liberamente scegliere a quale legge sottoporre il rapporto e dunque quale sarà il giudice in caso di risol. di controversie: 1. Reg. n. 44/2001 Ce (Competenza giurisd riconoscimento ed esecuzione di decisioni in materia civile e commerciale) art 23 Contr distribuzione 2. Conv. Roma 1980, art. 3 v. La scelta può essere dettata da vari motivi: -Esistenza di una Legge conosciuta -Ragioni di equidistanza (che suggeriscono di scegliere la legge di un Paese terzo) 40

Governing Law and Jurisdiction v. E’ opportuno chiarire come con la clausola di “jurisdiction” ci si riferisca alla locuzione italiana “foro competente”, dalla cui individuazione si evince ovviamente la scelta dei contraenti rispetto alla giurisdizione. v. Assolutamente errato COMPETENCE v. Non esiste dunque un problema interpretativo in termini di sostanza, ma unicamente di terminologia più o meno corretta da utilizzare nel caso specifico 41

Governing Law and Jurisdiction v E se le parti non si avvalgono di tale facoltà…? v. Nei Paesi U. E. la legge applicabile sarà quella dell’ art 4 Convenzione v. La legge del Paese col quale il contratto presenta il collegamento più stretto. 42

Governing Law and Jurisdiction v collegamento più stretto: Paese in cui la parte -che è tenuta a fornire la prestazione caratteristica del contr- ha fissato la sua residenza abituale o nel caso di. . 2. società o persona giuridica v. Luogo in cui ha la sua amministrazione centrale. 43

Alcuni esempi v Es: nella vendita v. Obbligo del venditore di consegnare la merce oggetto della vendita è la prestazione principale(Paese del venditore). v. Nella distribuzione l’ obbligo in capo al distributore è invece quello di rivendere i prodotti in un dato territorio…allora 44

Prestazione caratteristica…? v. . quale sarà in tal caso la parte che è tenuta a fornire la prestazione caratteristica? v. Giurisprudenza: cassazione sent n. 7860/2001 v…essa va identificata nella fornitura della merce da cui sola dipende poi la successiva attività di distribuzione”. 45

Prestazione caratteristica…? v. . va da sé che se voi siete fabbricanti del prodotto e avete amministrazione centrale in Italia al contratto si applicherà la legge italiana, anche in assenza di apposita prescrizione. N. B: Per prevenire dubbi interpretativi è sempre consigliabile inserirne tuttavia apposita previsione nel testo del contratto. 46

Un esempio v Es. 1: “The Parties agree that any disputes arising out of this Agreement, shall be finally settled by the italian courts”; v. Es. 2: “Any controversy, claim or dispute between the parties hereto concerning this Agreement shall be settled by the italian courts”; v. Es. 3: “The courts of Torino have exclusive jurisdiction to settle any dispute (a "Dispute"), arising from or connected with this Agreement (including a dispute regarding the existence, validity or termination of this Agreement) or the consequences of its nullity”. 47

…Limiti ØNorme di Ordine Pubblico e norme Imperative di ciascun Paese “MANDATORY RULES”; N. B: E’ auspicabile che si faccia riferimento alle leggi e alla Giurisdizione di un unico Paese. 48

Termination ØIl rapporto contr instaurato tra le parti può giungere a termine(scioglimento sinonimo: expiration) per fatti fisiologici (by performance) o in quanto il termine di durata dello stesso è scaduto (expiry of the terms of validity) ØAttenzione: Rescission indica- invecel’annullamento di un contratto viziato. 49

Es. Termination “Each Party shall terminate the Agency Agreement, at any time, upon seven business days’ written notice to the other party” 50

Survival Spesso alcuni obblighi contrattuali mantengono la propria forza obbligatoria anche dopo la cessazione del contratto: “The provision of Article 3 shall survive the expiry or termination of this Agreement by any Party hereto, for any reason whatsoever” 51

Collegio Arbitrale ØLa Parti possono deferire ad un collegio arb. la decisione delle controversie sorte dal contratto. ØTale intenzione viene incorporata nella c. d. convenzione di arbitrato , ex Clausola Compromissoria (natura negoziale). ØMa può anche risultare da un atto autonomo (Compromesso). 52

Segue…………. Arbitrato ad hoc: indicazione delle regole per la nomina degli arbitri (arbitrators), criteri di scelta, tempistica atta ad avviare la procedura arbitrale. o. In genere si nominano 3 arbitri (o comunque un numero misto). o 2 scelti dalle parti ed il 3° può essere il Presidente della CCIAA o del Tribunale locale. 53

Arbitration Clause Es: “ In the case of a dispute on any of the points listed under this Agreement, it shall be solved exscusively by one arbitration appointed in accordance with the rules of the Arbitration Chamber of Commerce of Milano…” NB: attenzione alla differenza tra conciliazione (settlement) e arbitrato (award) che è final & binding 54

Terms…. Settlement: traduce “composizione amichevole della controversia” Contratto di transazione sarà il s. agreement : le parti rinunziano alle loro pretese durante o nel corso del giudizio. Binomial “. Accord and satisfaction” che segna l’ avvenuta composizione della lite(accord). Altra formula: “in full and final settlement” (a saldo e stralcio. . ) 55

Es: Una clausola inaccettabile “Il lodo arbitrale sarà definitivo e non può esser soggetto ad appello o a revisione dinanzi ad un organo giurisdizionale o altro ente in nessun Paese e per nessun motivo” NB: Ciò non è configurabile per gli Stati firmatari la Conv NY 1958. Solo per casi tipizzati (la scelta non risulta da atto scritto; antitrust-diritto di famiglia. ) 56

Hardship Clause ØAvvenimenti non previsti dalle parti e indipendenti dalla loro volontà e che possono incidere in maniera determinante sull’ esito del contratto. Es: Prestazione impossibile o eccessivamente onerosa. v. Si rompe l’equilibrio, il SINALLAGMA tra le prestazioni! 57

………segue Ma quando l’inadempiente può esser sollevato da tale responsabilità? o. E’ invalsa la prassi di individuare in via preventiva gli eventi in grado di impedire l’esecuzione del contratto (Forza maggiore) o. Enorme squilibro tra le prestazioni delle parti (Hardship) v. Evento imprevedibile estraneo alla volontà della parte che lo subisce e inevitabile o non resistibile (va fatta una lettura in base al caso concreto) 58

………segue o. Force Majeure: Evento non prevedibile al di fuori del controllo del contraente pur avendo alcuni elementi in comune con i nostri concetti, rispettivamente, di “caso fortuito” e di “eccessiva onerosità sopravvenuta”, non sono assimilabili a questi ultimi. o“Beyond control” e che impedisce l’adempimento di una o più prestazioni. 59

Act of God Tali eventi sono generalmente definiti “acts of God”, e comprendono una serie di fatti riconducibili a cause naturali quali inondazioni, terremoti, incendi, esplosioni, ma anche guerre, sommosse, scioperi, difficoltà nell’approvvigionamento di personale o di materie prime (shortages of labour or raw materials).

……Conseguenza v La conseguenza è che la clausola di force majeure può divenire piuttosto ampia e va pertanto negoziata con grande attenzione, nonostante si tratti di una clausola “boilerplate”, vale a dire sempre presente nei modelli di condizioni generali di contratto.

La Clausola o Analizziamo un estratto di clausola di force majeure, nella parte in cui si definisce la casistica degli eventi. “No failure, omission or delay of either Party in the performance of any obligation of this Agreement shall be deemed a breach of this Agreement nor create any liability hereunder, if the failure, omission or delay shall arise from acts of God, laws, rules….

…. . segue o ……regulations or orders of any governmental authority, floods, fires, explosions, storms, earthquakes, acts of war (declared or undeclared), rebellion, insurrections, riot, sabotage, shortages of fuel, power, energy resources, and/or raw material, invasion, epidemic, quarantine, accident, strikes, lockouts, labor disputes, or any other comparable cause beyond the reasonable control of the Party concerned. ”

…………. Conclusione o Vengono esclusi sia la responsabilità (liability) che l’inadempimento (breach), nei casi in cui vi sia stato un non corretto, mancato ovvero ritardato adempimento del contratto (failure, omission or delay). o Nella parte finale della clausola si parla di cause (di force majeure) ragionevolmente al di fuori del controllo (cause beyond the reasonable control) e sovente viene anche contemplata la loro imprevedibilità (unforeseeability) da parte del contraente che ne viene interessato.

……Conseguenze o Alcune clausole di force majeure prevedono altresì una proroga per l’adempimento (extension of time), al termine della quale, generalmente, il contratto si risolve (termination) qualora l’evento di force majeure persista, rendendo impossibile l’adempimento.

……. Esempio o Es: “Should the Parties be unable to carry out their obligations in accordance with the time schedule provided hereunder for a period of [ • ] months or more as a result of an event of force majeure, then the Parties shall terminate this Agreement pursuant to the provisions of the foregoing Article [ • ]”

Esempio “Alfa and Beta shall not be deemed liable for any loss or failure to performe obligations under the Agreement due to circumstances of Force Majeure” “Le Parti Alfa e Beta non risponderanno dei danni o dell’inadempimento degli obblighi esistenti in forza del presente contratto, dovuti a circostanze di Forza Maggiore”” 67

HARDSHIP o Nella clausola di hardship, al contrario, la prestazione non è divenuta impossibile bensì talmente onerosa per uno dei contraenti da rendere iniqua la prosecuzione del rapporto contrattuale nei termini originariamente pattuiti. esempio di clausola di hardship:

…. . segue o “It is hereby agreed that if during the term of these Conditions there should occur such unforeseen event as to materially affect the original and fundamental economic balance of the obligations as set forth hereunder, then the Parties shall meet to negotiate in good faith terms and conditions of these Conditions to restore such original and fundamental economic balance of obligations. ”

……Conseguenze Ø Anche in tal caso si verificano eventi impossibili da prevedere – unforeseen – di tale portata da influire in maniera sostanziale – materially - sull’equilibrio economico originario del contratto o l’esecuzione del contratto viene paralizzata, “congelata” per un periodo di tempo, durante il quale non insorge alcuna liability in capo al contraente interessato da tali eventi.

Entire agreement v. L’entire agreement ha lo scopo di individuare nel contratto l’unico punto di riferimento normativo valido ed applicabile. v. Tale clausola serve a chiarire che eventuali precedenti pattuizioni, se difformi da quanto previsto dal contratto, non troveranno più applicazione 71

Severability La clausola “severability” consente alle parti di frazionare il contratto, nel senso di scindere i contenuti contrattuali onde, nel caso ricorrano pattuizioni affette da cause di nullità, limitare al massimo i danni che ne scaturirebbero. 72

Severability Questo tuttavia, non limita il potere di indagine del giudice il quale potrà stabilire se la nullità di una singola pattuizione sia tale da compromettere l’intero contratto o meno. 73

Set-off Il set off consente di compensare partite di credito e debito tra le parti. Non sempre le parti sono interessate alla compensazione; anzi il più delle volte è espressamente stabilito che il debitore non potrà invocare a compensazione eventuali crediti vantati a qualsiasi altro titolo nei confronti del creditore. 74

Il c. d. confidentiality agreement v. Il c. d. confidentially agreement è una clausola usata per lo più nei contratti commerciali per i quali è richiesta una certa riservatezza. v. E’ il caso dei contratti che hanno per oggetto la trasmissione di Know-how 75

Notice v. E’ opportuno che nel contratto vengano indicate, con sufficiente precisione, le modalità con cui le comunicazioni previste dal testo contr debbano essere effettuate. v La clausola “notice” stabilisce che tali comunicazioni debbano essere effettuate per iscritto ed inviate all’altra parte all’indirizzo indicato nel contratto. 76

Amendment L’Amendment è la clausola che impedisce che le pattuizioni contrattuali vengano modificate in modo informale ( ad esempio oralmente ). N: B: Supplemental Amendment Con un accordo integrativo si possono apportare delle modifiche al contratto, verificando che nuove pattuizioni siano congrue con quelle vecchie, stabilendo il momento in cui entreranno in vigore. 77

Language Può capitare che il contratto venga redatto in più di una lingua. Conflitto tra le varie versioni? - Necessità di decidere preventivamente quale far prevalere. ØE’ comunque Consolidata la prassi nei contratti, di far ricorso alla lingua inglese. 78

Language 1. Se le parti decidessero comunque di redigere il contratto utilizzando diverse versioni linguistiche sarà necessario, allora, stabilire innanzitutto quale sia la versione che “farà fede” 2. Il c. potrà essere bilingue: vi sarà obbligo di chiarire che la controparte è consapevole del fatto e dichiari espressamente di avere buona conoscenza dei contenuti del contratto stesso. 79

Language Esempio n. 1: “Le parti sono consapevoli e prendono atto di aver richiesto che il presente contratto venisse redatto unicamente nella lingua inglese. ” English Version: “The Parties herein after acknowledge that they have requested that this agreement between them be drawn up in the english language only. ” Esempio n. 2: “Il presente contratto viene sottoscritto in 4 esemplari: 2 in inglese e 2 in italiano, ciascuno dei quali costituisce un originale del medesimo contratto. ” English Version: “This Agreement shall be executed in 4(four) counterparts, 2 written in English and 2 in Italian”, each of which shall be deemed to be an original and represents one and the same Agreement. ” 80

Closing ØIl Closing o anche Closing date è il momento in cui le parti firmano materialmente il contratto, e dunque da tale data comincia a produrre i suoi effetti. ØTale momento si colloca nel corso in una riunione di tutte le parti contraenti e dei relativi legali. 81

…segue v. In sede di Closing viene effettuata una accurata verifica dell’effettiva realizzazione di tutte le “condition precedent”. v. Le parti si scambiano tutti i documenti che avrebbero dovuto essere prodotti ai fini del perfezionamento del contratto. 82