Stratgiai menedzsment a 21 szzadban 10 Elads Vllalati

Stratégiai menedzsment a 21. században 10. Előadás Vállalati kormányzás

A vállalkozás (cég) fejlődésének szakaszai (1) n n n Családi gazdaság és természetes személy Törvényhozási (szabályozási) joggal felruházott egységek létrejötte a középkorban (egyetemek, és városok) „Join-stock” vállalkozások létrejötte Angliában és Hollandiában az újkor elején Az állam szabályozza az üzleti vállalkozás formáját: létre jönnek a korlátolt felelősségű társaságok (szabványosodik a vállalkozás formája) A tulajdon és az ellenőrzés szétválik (a tulajdonosok csak egy részt tulajdonolnak, ugyanakkor a tulajdonrészek könnyen átruházhatókká válnak)

Egy szervezet stratégiai növekedésének szakaszai (2) 1. 2. 3. 4. Pékség (1 tulajdonos, kisvállalkozás, 10 dolgozó - egyetlen telephely, + kis bolt) Kenyérgyár, vagy süteményes hálózat (néhány tulajdonos, formalizált és funkcionális felépítésű szervezet - 120 emberrel) Vertikálisan integrált, és diverzifikálódó cég (gépkereskedelem, malom, szállítás, márkabolthálózat – tucatnyi telephelyen 450 -600 ember) Nemzetközi cég (outsourcing, globalizálódás, M+A, licencing, vezetés-fejlesztés, portfoliómenedzsment - 30 -40 telephely, szerte a világon, sokféle össze nem függő tevékenységek, 1000 -3000 ember)

Miért mennek csődbe a kisvállalkozások? n n n n A nagyok „talpa alá” kerülnek, A vágyakat összetévesztik a realitásokkal, Minden döntést egyetlen ember hoz, gyakran a körülmények sürgető nyomására, ötletszerűen, Kivesznek pénzt saját célra a cégből, A tulajdonos kiesik, és a cég működésképtelenné válik, A cég pénzügyileg sebezhető, A szakértelem hiánya sok területen

Miért megy csődbe egy nagy vállalat? A kicsiknél felsorolt rendszeresen felbukkanó problémák a nagyoknál - látszólag - nem léteznek. Itt rendelkezésre áll a technológia, a pénz, a piac, a szakértelem, a szervezettség, és biztosított a stabilitás. A tapasztalatok szerint két sajátos – részben a korábbi sikerrel összefüggő – probléma vezet a bukáshoz: n „A megfőtt béka szindróma” = Én vagyok a legjobb (IBM, Kodak), n „Fejjel a falnak” = Nekem mindig minden sikerül (Enron)

A megbízó (principal) - megbízotti (agent) viszony n n Megbízó (principal): a személyes vagyon növelésében érdekelt, kiválasztja a megbízottat, ellenőrzi a testületek és személyek döntéseit, és ügyködését. A megbízott (agent): a vállalat növekedésében érdekelt, a szervezet tevékenységét irányítja, előkészíti és végrehajtja a döntéseket. Alapvető különbségek vannak köztük: célokban, a rendelkezésre álló információkban (aszimmetria), a kockázatvállalásban, Viszonyuk kezdetben informálisan szabályozódott, azután a cég alapító okiratában, azután törvény szabályozza.

Adam Smith (1776) a tulajdonosról, és megbízottjáról „Az ilyen (részvény) társaságok igazgatói azonban mások pénzének a kezelői és nem a sajátjukénak, ezért nem várhatjuk el tőlük, hogy olyan aggodalmas éberséggel figyeljenek rá, mintha egy magánvállalkozás tulajdonosaiként figyelnének a saját pénzükre. Mint a gazdag ember intézői, hajlamosak a kisebb kérdésekben nem uraik érdekeit szem előtt tartva dönteni, és igen könnyen osztanak maguknak is részt belőle. Többé-kevésbé mindig gondatlanság és pazarlás jellemzi egy ehhez hasonló vállalat ügyeit”.

Mi a különbség a vállalkozás és a vállalat között? A vállalkozás: olyan szervezet, amelynek egyetlen (néhány) tulajdonosa van, aki folyamatosan üzemeltet, a tulajdonosi és az operatív döntések egybefonódnak, (néha a magánvagyon és a vállalkozási vagyon között átjárás van), nincs közvetítő személy a tulajdonos, és a dolgozó között. Ha a tulajdonos kiesik, a vállalkozás „megáll”. A vállalat: önálló léttel rendelkező szervezet, amelynek több tulajdonosa van, és amelynek működőképességét a tulajdonosok, sőt a menedzsment személyének változása nem befolyásolja, ahol a tulajdonosi és az operatív döntések elválnak, a tulajdonos nem szól bele az operatívba, viszont a stratégiai döntések átláthatók, és ellenőrizhetők a számára.

A vállalat alapvető jellegzetességei n n n Jogi személyiséggel rendelkező szerveződés (a vállalat addig él, amíg tőkéje tart, saját érdekekkel rendelkezik) Korlátolt felelősség a befektető számára (csak befektetett tőkéjének mértékéig) Szabad átruházhatóság, és eladhatóság a befektetői érdek alapján Központosított menedzsment (azt, hogy mit tesz konkrétan a vállalat, a vezetés határozza meg) A tőke-hozzájárulást nyújtók megosztott tulajdonlása

A „vállalati törvények” fordulópontja n n A kezdetektől a vállalatok valamilyen privilégiumok köré szerveződte. Az uralkodók vagy a Parlament adott monopóliumot valamire, Először az USA-ban (1832), majd Angliában (1845) született egy új típusú vállalati törvény, amely csak regisztrációhoz köti a vállalat létrehozását. Eddig az állam/uralkodó benne volt a cégekben, és privilégiumokat adott (egyedüli kereskedés lehetősége, monopólium az adott területen). Ha vállalatot akartál létrehozni, az uralkodó, vagy a Parlament engedélyezte. Mostantól csak regisztrációhoz van kötve a létrehozás, ez jelentette a vállalkozás szabadságát. Ezzel jön létre a mai értelemben vett vállalat

Mit „tulajdonol” egy vállalat tulajdonosa? A tulajdonos egy papírt birtokol, amely azt tanúsítja, hogy rendelkezik a vállalat vagyonának meghatározott részével. A vállalat önálló jogi személy: maga tulajdonosa saját vagyoni elemeinek A részvény törvényben rögzített jogokat ad és kötelességeket is ró a tulajdonosokra: 1. 2. 3. 4. 5. Eladhatják a részvényt, Szavazati jogot ad, a részvény nagyságának erejéig, Beperelhetik a vezetést, ha megsérti érdekeiket, Jogosultak megfelelő információra, A vállalat felszámolása esetén bizonyos jogok illetik meg

Az alapelvek fontos következményei n n n A tulajdonosoknak nincs közvetlen hatóköre a vállalat működtetésére, abba nem szólhatnak bele, Egyrészt, a vezető testületek tagjainak megválasztásán és a felmentéseken keresztül gyakorolhatnak befolyást a vállalatra, Másrészt, osztalékra és információra tarthatnak igényt, Harmadrészt, kérdést tehetnek fel, és perelhetik, (saját vállalatukat, és saját menedzsmentjüket), ha úgy látják. Ezeket a „jogokat” az egykor teljhatalmú magántulajdonosok gyengének, és elégtelennek érzik (különösen válság idején).

A tőzsdén jegyzett és nem jegyzett társaságok különbségei Tőzsdén jegyzett n n n Nagyszámú, kívül-álló, kisebbségi tulajdonos, Hivatásos menedzserek irányítják, a legtöbb tulajdonos nem vesz részt a döntéshozatalban, Kidolgozott a vállalati kormányzás intézményrendszere, A kívülálló tulajdonosok hatékony felügyeletét és ellenőrzését támogatja, A szabályokat és a keretrendszert törvények szabályozzák (a jegyzési követelmények) Tőzsdén nem jegyzett n n n A vállalat néhány magánszemély, és családjaik tulajdonában van, Számos esetben a tulajdonosok meghatározó, és közvetlen irányítási pozíciót töltenek be, A vállalatirányítási elvek nem a tulajdonosok védelmét szolgálja hanem a vállalati folyamatoknak, és viselkedésnek szab keretet, Az ilyen vállalatok nagyobb mozgástérrel rendelkeznek saját irányításuk megszervezésében, Nem rendelkeznek ismeretekkel, és kompetenciával a vállalatirányítási területen

A 20. század trendje A 20. század során a „Felelős vállalat-irányítás” intézményrendszere egyre összetettebb és kifinomultabb lett: 1. A 20. század elején a nagyhatalmú tulajdonos-vállalakozók fokozatosan „átadták” a hatalmat szélesebb befektetői csoportoknak, 2. A 30 -as években a tulajdonosok kivonultak az irányításból és az operatív és stratégiai döntések jogát átadták a menedzsmentnek, 3. A 60 -es években a tulajdonosok harcot indítottak a hatalom visszaszerzésért, 4. A 90 -es években kiépült a „Felelős vállalat-irányítás” intézményrendszere: fékek és ellensúlyok kifinomult szervezetrendszere + átgondolt ösztönzési rendszer. Mindenki azt remélte a vállalati összeomlásoknak így elejét lehet venni. 5. 2000 dec. Enron, majd Parmalat, stb. összeomlások, majd világgazdasági válság. Mindezek nem egyedi kisiklások, hanem rendszerhiba. Miért? ? ?

A vállalati kormányzás fontossága a zártkörű, tőzsdén nem jegyzett (NTV) cégeknél. A tőzsdén nem jegyzett társaságok termelik az európai GDP több mint 75%át. Kulcsszerepet töltenek be a munkahely teremtésben, a foglalkoztatásban, Ennek ellenére az ilyen vállalatok vállalatirányítási problémáinak elemzését és ajánlások megfogalmazását a szakértők általában figyelmen kívül hagyják, Nem figyelnek erre maguk a vállalkozások sem. Döntően azért nem, mert nem ismerik fel a fontosságát, és a tulajdonosok felesleges korlátnak tekintik, Akkor jelenik meg, - és akkor is problémaként – ha: 1. Tőkét akarnak bevonni és látszik, hogy ilyen korlátokba ütköznek, 2. Ha valamilyen válság vagy csődhelyzet lép fel, és a megoldás során ebbe ütköznek.

A kis-, és közepes vállalkozások (KKV) problémái szerte a világon A kis cégek növekedését 3 dolog akadályozza: 1. Pénzügyi rendszerük hiányos, 2. Alul-tőkésítettek, 3. Nem értenek a marketinghez 4. Nem hosszú-távú (és stratégiai), hanem rövid-távú érdekeltségűek Akkor akarnak tőkét bevonni, ha 1. Ha probléma vetődik fel, 2. Ha új üzlet lehetősége vetődik fel, A „Venture Capital” cégek három dologra figyelnek: 1. Az adatok valóságosak-e, 2. A folyamatok rendezettek-e 3. A vállalat szabályozottan (szabályok alapján, és annak megfelelően) működik-e

A vállalat feletti formális ellenőrzési jog tartalma Jog a vállalati folyamatok részletekbe menő ellenőrzésére, n Jog a vállalat – adózás utáni – jövedelmének kivonására és elsajátítására, n Jog, hogy ezt a két jogot, bárkire átruházza A valóságban egy tulajdonos nem mindig él ezekkel a jogokkal, és így azokat - vagy tudatosan átruházva, vagy öntudatlanul átengedve - a menedzsment gyakorolja. Ez utóbbi esetekben beszélünk arról, hogy a tulajdon-jog és az ellenőrzés szétválik n

Egy közgyűlésre készült hirdetés

A Sears „lázadó” tulajdonosainak követelése 1. 2. 3. 4. 5. A közgyűlési szavazás legyen titkos. Az Igazgatóság jelenleg ellenzi, hogy a közgyűlésen titkosan történjen a szavazás, holott ezt az amerikaiak természetesnek tekintik, Válasszák szét a vezérigazgatói és a Elnöki posztot. Hogyan volna képes az Elnök objektívan megítélni, és ellenőrizni a menedzsment munkáját, ha Ő is tagja a menedzsmentnek, Az elmúlt 10 évben a Sears mindig elmaradt a tervezett 15%-os megtérülési céltól, és fokozatosan visszaszorult. Fontoljuk meg a kivonulást bizonyos területekről, a gyorsabb növekedés érdekében. Szüntessük az Igazgatósági posztok lépcsőzetes betöltését (amely lehetővé teszi, hogy elkerüljék az Igazgatóság egészének a közgyűlésen történő együttes újraválasztását, szavazással) Követeljük meg az Igazgatósági tagok minimális tőkehozzájárulását. A Board tagjai havi 70 e $ jövedelemmel rendelkeznek, követeljük meg, hogy ennek egy részét közvetlenül fektessék be a Sears—be.

A „vállalat feletti ellenőrzés” lehetséges típusai 1. 2. 3. 4. 5. Az ellenőrzés a teljes tulajdoni rész birtoklásán alapul, Az ellenőrzés a többségi tulajdoni rész birtoklásán alapul, Az ellenőrzés, - a többségi tulajdon hiányában - bizonyos jogi eszközök birtoklásán alapul, Az ellenőrzés kisebbségi tulajdonrész birtoklásán alapul, Menedzsment kontroll valósul meg

A vezetésre ható „piaci” ösztöntő: „Market for Corporate Control” (MCC) n n n Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a piaci átlagnak, mert a belső irányítás alacsony hatékonyságú egyre nő a veszélye annak, hogy külső csoportok igyekeznek megszerezni a vállalat feletti ellenőrzést, A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen akciónak az, hogy teljesítménye számottevően gyengébb, mint az iparág többi vállalatáé. Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra, akkor hirtelen megnő az olyan akciók valószínűsége, amikor egy csoport meghatározó tulajdonrészt akar vásárolni, Az „MCC” olyan egyéni, és intézményi befektetőkből áll, akik rendelkeznek annyi tőkével, hogy tulajdoni részt vásároljanak egy cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás pozícióját. Az ilyen befektetők, amint megszerezték egy alulértékelt cégben az ellenőrzési többséget, leváltják annak vezetését/irányító testületeit és stratégiai irányváltást hajtanak végre.

A tulajdonosok és a vezetés közötti érdekellentét n n n A tulajdonosoknak a befektetett tőkéjük minél magasabb megtérülése a fontos, A vezetést jövedelmének maximalizálásában, és előmenetelének a gyorsításában érdekelt, A tulajdonosok viszonylag nehezen tudják ellenőrizni, és kényszeríteni a vezetést, hogy mindent tegyen meg a vállalati hatékonyság növelése érdekében Ezért nőtt meg a szerepe egy olyan helyzet létrejöttének, amelyben a vezetés, mivel megrendülni érzi a helyzetét, mindent meg fog tenni a hatékonyság növelésére. Általános megítélés szerint a vezetést döntően az a félelem ösztönzi, hogy ha nem dolgozik elég hatékonyan akkor a vállalatot felvásárolják, és őt elbocsátják. Ezért a vezetés – elvileg – mindent megtesz, hogy ezt elkerülje.

A vezetés helyzete megrendül, ha… n n n A vállalat teljesítménye alacsony, ha a nyereségesség, a megtérülés, és a piaci részarány alatta marad a iparági átlagnak, Mindez egyértelműen megmutatkozik a részvények alulértékeltségén, Ebben az esetben a felvásárlás veszélye megnő, vagyis előállhat egy olyan befektetői csoport, amelyek meghatározó tulajdonrészt szerez a vállalatban, A felvásárláshoz még arra is szükség van, hogy a gazdaságban viszonylag sok szabad likvid tőke legyen, Ebben az esetben a különböző tulajdonosi csoportok akár hitelből is tőkére tehetnek szert, és akciót indíthatnak a felvásárlásra

Az irányítás megváltozott szerepe a II. világháború után Egyre nagyobb számú és diverzifikált érdekű tulajdonos birtokolja a szervezeteket, A nagyszámú tulajdonosnak a vagyon-növekedést háttérbe szorító, egyéb érdekei vannak, A szervezeti méret megnő, és túlhangsúlyozódik a igazgatás a tőkemegtérülés rovására, A vállalatok globális tevékenységet folytatnak, és hatásuk a környezetre egyre sokrétűbb lesz, Egyre nagyobb számú és szerteágazóbb érdekű „stakeholder” veszi körül az üzleti szervezeteket, Egyre fontosabbá válnak az etikai kérdések, és társadalmi felelősség

A vállalati-kormányzás szervezeti láncának evolúciója Haszonélvezők Befektetési alapok Tulajdonosvezető 1800 Befektetők Közgyűlés Irányító-vezető Ügyvezetés 1900 Befektetők Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Vezetés 1950 2000

Közgyűlés Független könyvvizsgáló Az irányítás szintje Felügyelő Bizottság Igazgatóság Elnök A vezetés szintje Vezérigazgató Ügyvezetés Munkavállalók

Az irányítás (kormányzás) és a vezetés különbsége n n A vállalatirányítás (corporate governance) A vállalat külső környezetére összpontosít. Alanyai: a tulajdonosok, a társadalom a versenytársak, és az üzleti partnerek. Az irányítást végző intézmények a tulajdonosok, és a törvények meghatározta kereteken belül megszabják a fejlődés irányát, a stratégiát, és a teljesítménykövetelményeket. A vállalat-vezetés (corporate management) A szervezet belső működésére összpontosít. Alanyai: a szervezetben dolgozók. Legfőbb törekvése a szervezetése, szabályok, iránymutatások, célok kitűzése által. A tulajdonosok és az irányítás által megfogalmazott stratégiát hajtják végre.

Az irányítás és a működés feladatai Az irányítás: n n n Feladata: biztosítani, jól irányba menjen, és jól működjön a vállalat Intézményei: Közgyűlés, Igazgatóság, Felügyelő Bizottság, Könyvvizsgáló (és az Igazgatóság bizottságai) Tevékenységi körei: a stratégia kidolgozása, a külső társadalmi kapcsolatok szervezése, a tulajdonosi ellenőrzés megvalósítása Vezetés/működés: n n n Feladata: működtetni a vállalatot Intézményei: Ügyvezetés, közép-vezetés, szervezeti egységek vezetése Tevékenységi körei: a stratégia végrehajtása, a folyamatos működés szervezése, az operatív döntések meghozatala, végrehajtás ellenőrzése

A vállalatirányítás tartalma n n n n n A vállalat alapvető céljainak és küldetésének meghatározása A vállalat törekvéseit befolyásoló érdekcsoportok figyelemmel kísérése A vállalat hosszú távú fejlődését meghatározó tényezők elemzése A tulajdonosok és a felső vezetés kapcsolatának szabályozása A tulajdonosi ellenőrzés mechanizmusának megteremtése A felső vezetés kiválasztása, motivációjának megteremtése A vállalatirányítás komplex rendszerének kialakítása A stratégiai kommunikáció A stratégiai változások végrehajtás

A vállalatirányítás alapvető feladatai n A tulajdonosi tőkeérték növelése: a részvény-érték növelése és a vagyonvesztés megakadályozása) n A tulajdonosoknak való felelősség biztosítása: a felelősségre vonhatóság feltételeinek a megteremtése n A társadalomnak való felelősség biztosítása: a társadalmi környezet etikai elvárásai szerinti működés biztosítása

A vállalat-irányítás szabályozásának kiinduló elvei A jó vállalatirányítási rendszernek nem létezik egyetlen kizárólagos modellje. Az eltérő jogrendszerek, hagyományok, és intézményi hátterek különféle megközelítések kialakulásához vezettek, Mindegyik rendszerben közös: n A részvényesek érdekeinek nagyfokú figyelembe vételét alapozza meg, n Tisztában van azzal, hogy fontos az üzleti etika, és a társadalmi érdek tekintetbe vétele, n Nem hagyhatják figyelmen kívül, hogy a globális rendszerben alapvetően fontos a rugalmasabb irányítási rendszer, n Mindegyik rendszer az átláthatóság, a feddhetetlenség és a jogállamiság erősítését követeli meg

Melyek a vállalatirányítás legfontosabb tényezői? n n n A részvényesek jogai, A részvényesek méltányos kezelése, A tulajdonostársak szerepe a vállalatirányításban, Közzététel és átláthatóság, Az igazgatóság kötelezettségei.

A részvényesek alapvető jogai (1) 1. A tulajdonjog bejegyzésére szolgáló rendszer biztosítása 2. A részvény engedményezése és átruházása 3. Rendszeres és időben történő hozzájutás a vállalatra vonatkozó információkhoz 4. Részvétel és szavazás a közgyűlésen 5. Az igazgatóság tagjainak a megválasztása 6. Részesedés a vállalat nyerségéből

A részvényesek alapvető jogai (2) 1. Joguk van részt venni olyan alapvető döntések meghozatalában: alapszabályzat módosítás, pótlólagos részvénykibocsátás, vállalat eladás 2. Lehetőséget kell kapniuk, hogy részt vehessenek a közgyűlésen 3. Nyilvánossá kell tenni az olyan tőkestruktúrát és megoldásokat, amelyek egyes részvényeseknek tulajdoni hányadukhoz képest aránytalan mértékű ellenőrzési jogot kapnak 4. A vállalatellenőrzési piacok átlátható működését kell biztosítani. Nem alkalmazhatók a felvásárlás elleni olyan módszerek, amelyek a menedzsmentet védenék az elszámoltathatóságtól

A részvényesek méltányos kezelés 1. Az ugyanabba az osztályba tartozó részvényeset egyformán kell kezelni: n n n Bármely osztályon belül egyforma szavazati jog kell A szavazatokat letéti-őrzők, vagy megbízottak adják le megegyezés szerint, A közgyűlés rendjének a részvényesek számára méltányos kezelést kell biztosítani (nem lehet túl bonyolult) 2. Tiltani kell a bennfentes kereskedelmet, és az önszerződésekkel való visszaélést 3. Az Igazgatóság tagjai és a menedzserek kötelesek közzétenni a vállalatot érintő tranzakciókban vagy ügyekben meglevő minden lényeges érdekeltségüket

Tulajdonostársak szerepe a vállalatirányításban 1. A vállalatirányítás kereteinek biztosítani kell a tulajdonostársak törvényben védett jogainak a tiszteletben tartását, 2. Törvényi háttér esetén biztosítani kell a jogorvoslat lehetőségét, 3. A vállalatirányítás kereteinek teljesítményfokozó mechanizmusokat (pl. munkavállalói képviselet) kell engedélyeznie a tulajdonostársak bevonásához, 4. Ha részt vesznek a vállalatirányítás folyamatában akkor biztosítani kell számukra a szükséges információhoz való hozzájutást

Közzététel és átláthatóság A közzététel – korlátozás nélkül – a következő információkra terjed ki: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. A vállalat pénzügyi és működési eredménye A vállalat célkitűzése A jelentősebb résztulajdonok, és szavazati jogok Az igazgatóság tagjai és a kulcsvezetők, valamint azok díjazása Az előrelátható lényeges kockázati tényezők A munkavállalókat és egyéb tulajdonostársakat érintő anyagi kérdések Az irányítási struktúrák, és politikák Egy picit hasonlít ez ahhoz, ahogyan a sajtó és a nyilvánosság ellenőrző szerepe érvényesül a politikában.

Közzététel és átláthatóság (2) 1. A vállalat helyzetének megítélését lehetővé tevő információk rendelkezésre bocsátása, 2. Az információk elkészítését, auditálását és közzétételét magas színvonalú normák szerint kell elvégezni, 3. Egy független könyvvizsgálónak éves auditálást kell végeznie annak érdekében, hogy külső és objektív biztosíték álljon a rendelkezésre a pénzügyi kimutatások helytállóságát illetően, 4. Az információtovábbítás csatornáinak biztosítaniuk kell azt, hogy a felhasználók méltányos, időbeni, és költség-hatékony hozzáférést kapjanak az információkhoz

Az igazgatóság kötelezettségei 1. Az igazgatóság tagjainak megfelelő információk birtokában, jóhiszeműen, és a megfelelő szorgalommal és gondossággal kell eljárniuk a vállalat és a részvényesek érdekében 2. Ha az igazgatóság döntései a részvényesek különböző csoportjait különbözőképpen érintik, akkor az igazgatóságnak az össze részvényest méltányosan kell kezelnie 3. Az igazgatóságban biztosítani kell a vonatkozó törvények betartását, 4. Az igazgatóságban objektív módon vagyis a menedzsmenttől függetlenül is meg kell tudnia ítélni a vállalat helyzetét, 5. Kötelezettségeik teljesítése érdekében az igazgatósági tagok számára biztosítani kell a pontos, megfelelő, és aktuális információkhoz való hozzáférést.

Az igazgatóság kötelezettségei (2) 1. Felülvizsgálni és kialakítani a vállalati stratégiát, a fő akcióterveket, kockázati politikát, 2. Kiválasztani, jutalmazni, és figyelemmel kísérni – szükség esetén – pótolni a kulcsvezetőket, 3. Felülvizsgálni a felső vezetés jutalmazását, és az igazgatóság díjazását, 4. Figyelemmel kísérni, és kezelni az összeférhetetlenségeket, ide értve a vállalat eszközeinek helytelen használatát, 5. Biztosítani a vállalat számviteli és pénzügyi beszámoltatási rendszerének feddhetetlenségét, 6. Figyelemmel kísérni az alkalmazott irányítási gyakorlatok hatékonyságát, és megtenni a szükséges változtatásokat, 7. Felügyelni a közzététel és a kommunikáció folyamatát

A Felügyelő Bizottság kötelezettségei Az FB feladatai kizárólag felügyeleti jellegűek. Nem vétózhatja meg az Igazgatóság vagy az Ügyvezetés intézkedéseit. Feladatai: n Ellenőrzi az Ügyvezetést és az Igazgatóságot n Jelentéseket és felvilágosításokat kérhet n Megvizsgálja a fontosabb jelentéseket n Megvizsgálja a mérleget és a vagyonkimutatást n Irányítja a vállalaton belüli belső ellenőrzést. Ha az FB a tulajdonosok érdekeit sértő problémát tapasztal, összehívhatja a Közgyűlést

A Független Könyvvizsgáló feladatai Az FB (és a belső ellenőrzés) a tulajdonosok érdekében és szemszögéből vizsgál. Célszerű azonban biztosítani a vállalattól független külső elemzést. Ez a független könyvvizsgáló. Feladatai: n A vállalkozásról (a tulajdonosoknak, és a befektetőknek) közölt adatok hitelesítése, n A vállalkozás hosszú távú működőképességének megítélése, n A számviteli, és a társasági szerződés szabályai betartásának ellenőrzése. A könyvvizsgálónak záradékkal kell ellátnia az éves beszámolót. A záradék lehet: hitelesítő, korlátozó, függő, vagy elutasító.

A testületi tagok és a testületek felelőssége A testületek felelőssége korlátlan és egyetemleges. n n n Felelnek a vállalat hatékony működéséért, Felelősségük kiterjed az etikus és jogszerű működésre, Felelnek saját testületük működéséért, és eredményességéért, A testületeknek példamutató, és az elvárt értékeket közvetítő viselkedést kell követniük, Felelősségük saját hibáikat kijavítani, Felelősek önmaguk kritikus vizsgálatáért,

Milyen információkra van szüksége egy igazgatósági tagnak? n n n Pénzügyi információk (cash-flow, mérleg, profit, és mindez összehasonlítható adatokkal) A piaci részarány alakulása, és a piac alakulására vonatkozó információk, Az ügyvezetés rendszeres üléseinek jegyzőkönyvei A cégről szóló híradások, illetve a céget érintő hírek, A cégről, illetve versenytársainak pénzügyi elemzései, illetve fogyasztói véleményekről szóló felmérések A munkavállalói kérdőívek, és vélemények

Az Igazgatóság fontosabb bizottságai n n n Végrehajtó (executive) bizottság: belső igazgatókból álló, az operatív vezetést végző testület Számvizsgáló (audit) bizottság: a pénzügyi teljesítményt ellenőrző testület, jórészt külső tagokból áll, Pénzügyi és költségvetési (finance and budgeting) bizottság: a társaság pénzügyi folyamatainak nyomon követése Jelölő (nomination) bizottság: igazgatósági tagok teljesítményének értékelése, személyi döntések előkészítése (külső tagokból áll) Javadalmazási (compensation/renumeration) bizottság: a vezető testületek javadalmazásának és érdekeltségi rendszerének kialakítása (döntőben külső tagokból áll)

A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

A hatékony irányítás szervezeti megoldásai n n n n n Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására

Miért fontos megfelelő vállalatirányítási rendszer kiépítése a TNV esetén? 1. Teljesítmény és hatékonyság növelése: a vállalatirányítás megfogalmaz és alkalmaz egy sor döntéshozatali és működtetési szabályt, amely biztosítja a hatékonyságot, 2. A befektetések forgalom-képtelenségének elhárítása: a külső befektető/bank számára az átláthatatlanság komoly kockázat. Ez alacsony likviditást eredményez, emiatt a tulajdonosok gyakran saját társaságuk „túszaivá” válnak, 3. A társaság elismertségének kiépítése: a Vállalatirányítási rendszerek átlátható, és tiszta helyzetet teremtenek, amely fontos eleme a társadalmi elfogadottságnak.

A vállalatirányítási rendszer főszereplői: tulajdonosok, vezető tisztségviselők, ügyvezetés, és egyéb érintettek Problémák az TNJ vállalatok esetén: A kevesebb számú, de tisztázatlan kapcsolatú tulajdonosok viszonyainak szabályozása, (Pl. belső kapcsolatuk meghatározása szindikátusi szerződés keretében) Annak szabályozása, hogy az egyes tulajdonosok: n Mikor hívhatnak össze közgyűlést, n Hogyan terjeszthetnek elő javaslatot, vagy vétózhatják meg az igazgatóság döntését, n Miről kell tájékoztatni minden tulajdonost, n Mi a teendő, ha nem egynemű csoportot képeznek, vagyis pl. a családtagok egy része részt vesz a közgyűlésen, mások meg nem, vagy ha plusz vagyoni hozzájárulást írtak elő, amit egyes tulajdonosok nem tudnak, vagy akarnak teljesíteni.

A vállalatirányítási rendszer főszereplői: tulajdonosok, vezető tisztségviselők, ügyvezetés, és egyéb érintettek n n n Az igazgatóság a társaság elsődleges döntéshozatali szerve, Az igazgatóság együttesen felelős a meghozott döntésekért, Éppen emiatt a vállalatirányítás keretrendszere meghatározza: a testület és a tagok kötelezettségeit, a választás módját, az igazgatóság szerkezetét, az elnök szerepét, az ülések gyakoriságát, a napirendeket a jegyzőkönyv vezetés módját, Hasonlóképpen előírhatja az Igazgatóság egyes feladatokhoz rendelt bizottságait, pl. az audit bizottságot, és a javadalmazási bizottságot.