SOCITS ANONYMES Informations contenues dans les codes Code

SOCIÉTÉS ANONYMES

Informations contenues dans les codes : Code de commerce Kodeks spółek handlowych Article L 225 -1 Art. 301. § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Elle est constituée entre deux associés ou plus. Toutefois, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, le nombre des associés ne peut être inférieur à sept. § 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. § 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki Art. 302. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

Informations contenues dans les codes - suite Article L 225 -2 Le projet de statuts est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs, qui déposent un exemplaire au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social. Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux premier et deuxième alinéas ci-dessus n'ont pas été observées. Article L 225 -3 Le capital doit être intégralement souscrit. Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie. Art. 308. § 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. § 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Art. 306. Do powstania spółki akcyjnej wymaga się: 1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli; 2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4; 3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej; 4) wpisu do rejestru. Art. 309. § 1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. § 2. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. § 3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. § 4. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 § 1. Art. 310. § 1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

PORÓWNANIE CECH POLSKICH SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH SP. Z O. O. P. S. A. (prosta spółka akcyjna) S. A. Udziały – umowa spółki – wspólnicy Akcje – umowa spółki – akcjonariusze rejestr akcjonariuszy Akcje – statut – akcjonariusze Kapitał zakładowy min 5 tyś zł. Wartość nominalna udziału co najmniej 50 zł Brak możliwości obrotu na giełdzie Kapitał akcyjny 1 zł. Brak wartości nominalnej (Akcje beznominałowe ). Akcje emitowane przez prostą spółkę akcyjną nie będą stanowić części kapitału akcyjnego Brak możliwości obrotu na giełdzie Kapitał zakładowy min. 100 tyś zł. Wartość akcji min. 1 gr Kapitał zakładowy dzieli się na akcje o określonej wartości nominalnej Obrót na giełdzie Wkład mający wartość majątkową, z wyłączeniem praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy lub usług. Wszystkie wkłady muszą być wniesione przed rejestracją spółki Wkłady: możliwy wszelki wkład mający wartość majątkową, w tym wkład w postaci świadczenia pracy lub usług oraz prawa niezbywalnego Zmiana wysokości tego kapitału wymaga zmiany umowy spółki (przeciwieństwie do pozostałych form spółki). Wniesienie wkładów do 3 lat od rejestracji spółki Wkład mający wartość majątkową, z wyłączeniem praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy lub usług Min. 1/4 wartości wkładów przed rejestracją, 1 rok od rejestracji spółki na wniesienie wkładów niepieniężnych ponad minimalne 25 tys. zł; brak terminu na wniesienie wkładów pieniężnych ponad minimalne 25 tys. zł tj. min. 25 tys. zł; wartość wkładów niepieniężnych wymaga zbadania przez rewidenta Podwyższenie kapitału = zmiana umowy spółki Podwyższenie kapitału nie wymaga zmiany umowy spółki Podwyższenie kapitału = zmiana statutu Udziały (zdematerializowane) – nie są papierem wartościowym Akcje zdematerializowane (zapisane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym m. in. przez notariuszy lub firmy inwestycyjne) do 31 grudnia 2020 r. akcje w formie dokumentu (imienne lub na okaziciela), potem zdematerializowane

PORÓWNANIE CECH POLSKICH SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH SP. Z O. O. P. S. A. (prosta spółka akcyjna) S. A. wszystkie udziały muszą być pokryte przed rejestracją spółki i dają pełne prawa akcjonariusz uzyskuje pełnię praw niezależnie od pokrycia akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej akcjonariusz otrzymuje dywidendę jedynie w części przypadającej na akcje pokryte ograniczone uprzywilejowanie co do prawa głosu (maks. 3 głosy na udział) oraz co do dywidendy (udział uprzywilejowany może otrzymać maks. 150% dywidendy przypadającej na udział nieuprzywilejowany) brak udziałów niemych, akcji założycielskich brak ograniczeń w uprzywilejowaniu akcji możliwe są akcje nieme oraz tzw. akcje założycielskie gwarantujące założycielom spółki, że każda kolejna emisja nowych akcji nie spowoduje spadku liczby ich głosów w stosunku do ogólnej liczby głosów w spółce ograniczone uprzywilejowanie co do prawa głosu (maks. 2 głosy na akcję) oraz co do dywidendy (akcja uprzywilejowana może otrzymać maks. 150% dywidendy przypadającej na akcję nieuprzywilejowaną) możliwe akcje nieme, brak tzw. akcji założycielskich tylko system dualistyczny (Zarząd + Rada nadzorcza) Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków system dualistyczny (zarząd i RN) lub monistyczny - rada dyrektorów (połączenie funkcji zarządu i rady nadzorczej, co przyspiesza obieg dokumentów i podejmowanie decyzji) tylko system dualistyczny (Zarząd + Rada nadzorcza) Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków Rada nadzorcza fakultatywna (obligatoryjna, jeśli kapitał zakładowy spółki jest wyższy niż 500 tys. , a wspólników jest więcej niż 25) Rada nadzorcza fakultatywna - może określić w drodze uchwały czynności, dla których podjęcia zarząd zobowiązany jest uzyskać jej zgodę Rada nadzorcza obligatoryjna, członkowie rady nadzorczej muszą działać wspólnie, brak możliwości indywidualnego nadzoru prawo indywidualnej kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi prawo indywidualnej kontroli przysługujące każdemu akcjonariuszowi brak prawa indywidualnej kontroli, wąskie uprawnienia informacyjne akcjonariuszy zbycie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym zbycie akcji następuje w formie dokumentowej, tj. także w formie emaila Sprzedaż

PORÓWNANIE CECH POLSKICH SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH SP. Z O. O. P. S. A. (prosta spółka akcyjna) S. A. uchwały mogą być podejmowane na zgromadzeniu wspólników lub poza nim formalności związane z odbywaniem zgromadzeń wspólników: zwołanie zgromadzenia może nastąpić emailem, tylko pod określonymi warunkami nie ma wymogu rejestracji uczestnictwa na zgromadzeniu brak wymogu protokołowania obrad zgromadzenia przez notariusza odformalizowanie i digitalizacja podejmowania uchwał przez akcjonariuszy: na zgromadzeniu akcjonariuszy lub poza zgromadzeniem: na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektr. zwołanie zgromadzenia może nastąpić e-mailem nie ma wymogu rejestracji uczestnictwa na zgromadzeniu brak wymogu protokołowania obrad zgromadzenia przez notariusza uchwały mogą być podejmowane tylko na walnym zgromadzeniu rozbudowany formalizm: zwołanie zgromadzenia tylko przez ogłoszenie w MSi. G lub listami poleconymi (w spółkach giełdowych – przez ogłoszenie na stronie www spółki) konieczna rejestracja uczestnictwa na zgromadzeniu przez pobranie zaświadczenia o prawie uczestnictwa i złożenie go w spółce, zgromadzenia protokołowane przez notariusza Koniec spółki Tylko likwidacja Rozwiązanie spółki w drodze przejęcia majątku Tylko likwidacja przez oznaczonego akcjonariusza jedno ogłoszenie o likwidacji, 3 miesiące na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli podział między wspólników majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli jedno ogłoszenie o likwidacji, 3 miesiące na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli brak sztywnego terminu, przed upływem którego nie można dokonać podziału majątku dwa ogłoszenia o likwidacji w odstępie czasu nie krótszym niż 2 tygodnie, z terminem 6 miesięcy na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli, podział po 12 miesiącach

TABLEAU COMPARATIF SARL, SAS, SA SARL S. A. Nombre d'associés : 2 -100 Pas de capital social minimum. Le capital social réparti en parts sociales Nombre d'actionnaires : 1 (SASU) à illimité Pas de capital social minimum. Le capital social réparti en actions Nombre d'actionnaires : 7 à illimité (ou 2 minimum si la SA n'est pas cotée) Le capital doit être au minimum égal à 37 000 € Le capital social réparti en actions Les apports peuvent se faire en numéraire, en nature et/ou en industrie. Libération des apports en numéraire : un cinquième au moins dès la constitution, puis le solde dans les 5 ans Les apports peuvent se faire en numéraire, en nature et/ou en industrie Ne peut pas faire appel à l'épargne publique Libération des apports en numéraire : la moitié au moins dès la constitution, puis le solde dans les 5 ans Les apports peuvent se faire en numéraire, et/ou en nature. Peut faire appel à l'épargne publique Libération des apports en numéraire : la moitié au moins dès la constitution, puis le solde dans les 5 ans La SARL est administrée par un gérant. La SAS est gérée par un président + éventuellement directeurs généraux SA est gérée par un conseil d'administration avec à sa tête un président ou par un directoire avec conseil de surveillance. Prise de décisions : pouvoirs répartis entre le gérant et l'assemblée des associés pouvoirs répartis entre les dirigeants et l'assemblée des associés pouvoirs répartis entre les organes de direction et de contrôle (conseil d'administration et DG, ou conseil de surveillance et directoire) et l'assemblée des actionnaires

SYSTÈME MONISTE: CONSEIL D'ADMINISTRATION SYSTEM MONISTYCZNY: RADA DYREKTORÓW Art. L 225 -17 Rada Dyrektorów (w PL tylko PSA) La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. Rada dyrektorów Art. 30073. § 1. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. § 2. Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów. § 3. Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225 -24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président. Art. 225 -18 […] La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans. […] Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Art. 30074. § 1. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora. § 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów. Art. 30078. § 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

Système dualiste : 1. Directoire / Zarząd En France En Pologne Article L 225 -58 Art. 368. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce nombre peut être porté par les statuts à sept. […] Article L 225 -59 Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président. A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Article L 225 -564 Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts. Art. 371. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. § 2. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. § 3. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.

Système dualiste : 2. Conseil de surveillance / Rada nadzorcza S. A. En France En Pologne Article L 225 -69. Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui est limité à dix-huit. Art. 385. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Article L 225 -68. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Art. 382. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. […] Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. § 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. § 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Art. 383. § 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Assemblée generale / Walne zgromadzenie S. A. En France En Pologne L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Art. 395. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. Art. 408. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Art. 414. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub statut nie stanowią inaczej. Art. 393. Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej; 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2; […]

AUGMENTATION DU CAPITAL / PODWYŻSZENIE KAPITAŁU Article L 225 -127 Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Article L 225 -128 Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Article L 225 -132 Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Art. 431 KSH. § 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. § 2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze: 1) złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna); 2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta); 3) zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta). Art. 433. § 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

Droit préférentiel de souscription - dans le contexte d'une Augmentation de Capital permet aux actionnaires qui le détiennent de souscrire aux nouvelles actions en priorité en donnant ainsi aux actionnaires existants la faculté de maintenir leur taux de participation dans le capital de la société. Droit de préemption – faculté conférée par la loi ou par une convention à une personne (bénéficiaire d'une option) d'acquérir, de préférence à toute autre, un bien que son propriétaire se propose de céder, en se portant acquéreur de ce bien dans un délai donné, en général aux prix et conditions de la cession projetée (à lui préalablement notifiés). Le droit d'acquérir par priorité les actions en vente. Droit de préférence – tout droit susceptible de conférer à son titulaire une facilité plus grande dans la perception de sa créance ( droit des obligations) prise ferme – souscription d'une action à titre irréductible Prawo poboru, czyli prawo pierwszeństwa objęcia ustanawianych akcji. Prawo poboru przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby dotychczasowych akcji. Prawo pierwokupu polega na pierwszeństwie nabycia oznaczonej rzeczy na wypadek jej sprzedaży przez drugą stronę osobie trzeciej (uregulowane w Kodeksie cywilnym). Jeśli akcje zbywane są osobie trzeciej, akcjonariusz zawiera umowę zbycia pod warunkiem, że dotychczasowi akcjonariusze nie skorzystają z prawa pierwokupu. W przypadku naruszenia tego prawa, możliwe jest dochodzenie unieważnienia umowy sprzedaży. Prawo pierwszeństwa polega na tym, że akcjonariusz, przed zbyciem akcji, musi zaoferować je w pierwszej kolejności dotychczasowym akcjonariuszom. W przypadku naruszenia prawa pierwszeństwa, istnieje jedynie możliwość wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym. Dotyczy nie tylko sprzedaży, lecz również darowizny.

Termes particuliers Jetons de présence En rémunération de leur présence et de leur activité au sein du conseil d'administration, les administrateurs de société anonyme perçoivent une somme fixe annuelle appelée « jetons de présence » . La loi PACTE du 22 mai 2019 a remplacé ce terme par celui de « rémunération » , mais sans modifier le régime existant en la matière. Dans les sociétés à directoire et à conseil de surveillance, les membres de ce dernier perçoivent également des jetons de présence. Rachat – opération par laquelle une société se porte acquéreur de ses propres actions afin de réduire son capital Le mandataire social est une personne physique mandatée par une personne morale chargée de l'administrer. Il porte le titre de gérant (SARL, EURL) ou de président directeur général ou de directeur général (SA) et représente celui qui l'a mandaté dans tous les actes liés à la gestion de l'organisation qui lui a été déléguée. Membre de la direction et/ou de l'organe de surveillance. Le droit de sortie conjointe (Tag-along) intervient lorsqu'un actionnaire désire céder une partie ou la totalité de ses actions. L'actionnaire détenteur d'un droit de sortie conjointe peut alors céder une partie ou la totalité de ses actions au même acquéreur. Obligation de Sortie Conjointe (Drag alone right) L'obligation de sortie conjointe désigne le droit qu'a un actionnaire, s'il cède tout ou partie de ses actions, d'obliger tous les autres actionnaires ou certains seulement, à céder au même moment, dans les mêmes conditions et au même acquéreur, le total ou une partie de leurs actions. Earn-out clause - Clause établie entre acquéreur et vendeur lorsqu'une transaction prévoit un ajustement du prix de cession de l'entreprise (souvent à la hausse) en fonction de ses futurs résultats. Cette clause est souvent utilisée lorsque les deux parties n'arrivent pas à s'accorder sur un prix de vente.

Acteurs dans les SA Le Directeur général est l'actionnaire nommé par le Conseil d'administration, qui est hiérarchiquement placé sous l'autorité du Président du Conseil d'administration. Il est révocable ad nutum. Au regard des tiers, il dispose des mêmes pouvoirs que le Président et il a la qualité de représentant de la société. Le Directeur général délégué (DGD) est un mandataire social, il détient par son titre le pouvoir de représenter la société, sans avoir besoin d'une délégation de pouvoirs Le Président Directeur Général cumule les fonctions du Président du Conseil d'administration et du n'est pas assisté d'un Directeur général. Commissaire aux comptes – expert chargé par les associés de contrôler d'une manière permanente les comptes dressés par les dirigeants, d'en certifier la régularité ainsi que la sincérité, de vérifier les informations financières données aux associés et de présenter des rapports sur les principaux événements intéressant la vie sociale. Due diligence - Procédures mises en œuvre par un cédant ou un acquéreur dans le but d'analyser la situation (financière, juridique, fiscale…) historique et/ou prospective de toute ou partie d'une ou plusieurs sociétés. Une due diligence juridique permet d'identifier les risques juridiques et les garanties d'actif et de passif garanties à négocier dans le cadre d'une transaction.

Quelques termes importants • Business plan / business model : quelle différence ? • Le « business model » ou « modèle économique » en français, détaille la façon dont l'entreprise compte générer son profit, et par extension la façon dont elle se positionne sur son marché, avec ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires, etc. • Le business plan est lui un document plus large qui présente la stratégie globale de l'entreprise (financière et autre) pour les années à venir. Il traduit le business model en terme de positionnement et d'actions stratégiques. • À ce titre, business plan et business model sont liés : le business model (ou ses éléments principaux) est repris dans le business plan. Collusion: Entente secrète entre deux ou plusieurs parties au préjudice d'un tiers. Fréquente dans les cas de fraude. Délit d’initié - un délit boursier que commet une personne qui vend ou achète des valeurs mobilières en se fondant sur des informations dont ne disposent pas les autres. L’utilisation ou la communication d’éléments privilégiés peuvent permettre des gains illicites lors de transactions boursières, qui sont interdits par la réglementation de contrôle des marchés financiers.

BIBLIOGRAPHIE https: //www. economie. gouv. fr Kodeks spółek handlowych Droit des affaires, Aide-memoire, Dalloz Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Katner Code de commerce, 2020 https: //www. europarl. europa. eu/Reg. Dat a/etudes/join/2012/462454/IPOLJURI_ET(2012)462454_FR. pdf https: //bpifrancecreation. fr/encyclopedie/structuresjuridiques/choix-du-statutgeneralites/structures-juridiquescomparaison www. mazars. fr Przewodnik po prostej spółce akcyjnej, Ministerstwo Rozwoju