societ ENTIT che compiono operazioni economiche IMPRENDITORE commercialeagricolo

società ENTITÀ che compiono operazioni economiche IMPRENDITORE commerciale/agricolo piccolo/non piccolo, ecc. SOCIETÀ di persone / di capitali/ cooperative a scopo di lucro / a scopo mutualistico GRUPPI DI SOCIETÀ ALTRE FORME DI COLLABORAZIONE consorzi GEIE associazioni

2247 – Nozione di contratto di società - due o più persone conferiscono beni o servizi - per l‘esercizio in comune di un‘attività economica - al fine di dividerne gli utili

„SCHERMI“ SOCIO CREDITORI x SOCIO SOCIETÀ x SOCIO CREDITORI

A (socio) B (società) C C AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA vantaggi? svantaggi?

autonomia patrimoniale imperfetta A (socio) B (società) A (socio) C C C solo dopo i creditori della società chiedere liquidazione della quota? B (società) C A responsabile per le obbligazioni sociali

L‘EVOLUZIONE STORICA A B Medioevo fraterna compagnia COMPAGNIA obbligazioni assunte da A vincolavano B responsabilità solidale e congiunta no autonomia patrimoniale talvolta, impego contrattuale a non chiedere liquidazione della quota però non opponibile nei confronti dei creditori personali talvolta, divieto di partecipare a un‘altra compagnia

Compagnia delle Indie Orientali (1602) Vereenidge Oostindische Compagnie (VOC) responsabilità limitata - no diritto di recesso monopolio responsabilità limitata

Codice di commercio 1882 - società in nome collettivo - società in accomandita - società anonima Codice Civile 1942 Armonizzazione direttive Modello societario europeo Spa europea Riforma organica del 2003

2247. Contratto di società. — Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. TIPI di società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società europea SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI

2247. Contratto di società. — Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. CONFERIMENTO ESERCIZIO DI UN‘ATTIVITÀ ECONOMICA ESERCIZIO IN COMUNE SCOPO

OBBLIGO DI CONFERIMENTO DIRITTO PRO QUOTA AGLI UTILI patrimonio di A patrimonio SOCIETÀ GODE del bene NE DISPONE RISCHIO di impresa può anche non ricevere utili può anche perderlo completamente

funzione di garanzia del patrimonio sociale conferimento patrimonio SOCIETÀ VARIA passività altre attività C C BILANCIO DI ESERCIZIO

CAPITALE SOCIALE valore nominale dei conferimenti ex atto costitutivo NON VARIA se non a seguito di modifica dell‘atto costitutivo funzione vincolistica patrimonio „vincolato“ iscritto in bilancio fra le passività funzione organizzativa accertare se vi sono stati utili o perdite

ESERCIZIO DI UN‘ATTIVITÀ ECONOMICA OGGETTO SOCIALE MERO SCOPO DI GODIMENTO disciplina comunione senza autonomia patrimoniale creditori personali aggredire la cosa comune anche singolo affare società occasionale

ESERCIZIO IN COMUNE SOLO SE impresa collettiva ad ogni socio diritti partecipativi a contenuto amministrativo relativi all‘organizzazione

SCOPO scopo mutualistico ex art. 2247 cc DIVIDERE GLI UTILI società lucrative però altri scopo consortile

SCELTA DEL REGIME SOCIETARIO LIMITI NO s. s. per l‘esercizio di attività commerciale NORME DI SETTORE es. , banche solo s. p. a. VINCOLO AD UN TIPO quando le parti NON hanno scelto quando le parti HANNO scelto aspetti tributari limiti all‘autonomia statutaria

TIPI di società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società europea

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO

COSTITUZIONE natura dell‘atto costitutivo forma dell‘atto costitutivo contenuto dell‘atto costitutivo vizi dell‘atto costitutivo CONFERIMENTI misura tipologia stima titolo del conferimento

REGIME DELLA PARTECIPAZIONE natura partecipazione ai guadagni partecipazione alle perdite creditori della società regime di responsabilità creditori personali circolazione della partecipazione sociale

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE decisioni dei soci modalità di assunzione conflitto di interessi invalidità delle decisioni amministrazione procedimento di impugnazione „sistema“ nomina e cessazione degli amministratori diritti e obblighi degli amministratori conflitto di interessi responsabilità degli amministratori

CONTROLLO controllo individuale controllo da parte di un organo interno poteri e doveri controllo „esterno“ revisori esterni autorità giudiziaria BILANCIO principi di redazione approvazione destinazione del risultato d‘esercizio

MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO procedimento modificativo modifiche del capitale sociale diritto di opzione aumento perdite diminuzione altro

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE LIMITATAMENTE AD UN SOCIO recesso esclusione morte SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ liquidazione

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE NATURA CONTRATTO verbalmente CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO FORMA NON È NECESSARIA LA FORMA SCRITTA consenso manifestato per comportamenti concludenti SE NON PER LA NATURA DEI BENI CONFERITI es. , conferimento di un immobile 1350 n. 9

Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) (…. ) L'anno. . . . , il giorno. . . . , del mese di. . . . . , davanti a me Dott. . . . , Notaio in……………… , iscritto presso il Collegio notarile di……………… …. sono personalmente comparsi i Signori: — Sig ………………. . , nato a………………. . …. , il……. . , residente in …………………. , via………. , n…. , cod. fisc. …………………………, di professione……………………. . — ………. . delle cui identità personali io Notaio sono certo. Detti comparenti mi richiedono di ricevere il presente atto in forza del quale convengono e stipulano quanto segue: 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “. . . . . di………………. & C. s. n. c. ” con sede in…………. . , via……………. , n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………. 3. La durata della società è fissata fino al………………. 4. Il capitale sociale è di Euro ………………. , costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………… Euro…………… pari al………% del capitale sociale - il socio……………… Euro ……. ……… pari al………% del capitale sociale - ……. . 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al……. . . . alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……………… che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …. .

forma scritta con sottoscrizione autenticata dei contraenti atto pubblico ai fini dell‘iscrizione DEPOSITO del contratto entro 30 gg. dalla stipulazione ad iniziativa degli amministratori nel R. I. del luogo in cui la società ha sede no pubblicità dichiarativa „società irregolare“ snc/sas -minore autonomia patrimoniale - regime particolare in materia di rappresentanza

società di fatto snc irregolare no esplicitazione del contenuto conclusa per fatti concludenti attività commerciale principio di effettività esercizio collettivo di attività commerciale lucrativa norme snc irregolare disciplina residuale (RINVIO)

CONTENUTO snc regolare generalità dei soci persone fisiche persone giuridiche ragione sociale nome di almeno un socio indicazione del rapporto sociale soci che hanno l‘amministrazione e la rappresentanza sede della società oggetto sociale conferimenti di ciascun socio, valore ad essi attribuito e modo di valutazione prestazioni cui sono obbligati i soci d‘opera norme di attribuzione di utili e perdite durata della società

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MISURA ammontare/investimento di ciascuno pattuizione dei soci MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO doppia presunzione semplice ammontare quanto oggettivamente necessario per il conseguimento dell‘oggetto sociale investimento di ciascuno in parti uguali fra loro socio d‘opera contratto se manca: dal giudice secondo equità

es. , crediti, garanzie reali e personali, servizi, opera TIPOLOGIA DEI CONFERIMENTI qualunque apporto suscettibile di valutazione economica --nome (inserito nella ragione sociale) se nulla è previsto dal contratto denaro CREDITI socio risponde della eventuale insolvenza del debitore nei limiti del valore attribuito al credito (pro solvendo)

STIMA conferimenti diversi dal denaro criteri fissati contrattualmente dai soci indicati nell‘atto costitutivo

TITOLO beni conferiti in proprietà norme sulla vendita socio garante per i vizi della cosa e per evizione dal trasferimento della proprietà: rischio del perimento fortuito a carico della società prima: se bene perisce socio può essere escluso beni conferiti in godimento diritto alla restituzione del bene rischio a carico del socio: se bene perisce socio può essere escluso

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO quota di patrimonio BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO non si può riprendere quanto conferito non si possono utilizzare le cose appartenenti al patrimonio sociale per fini esterni a quelli della società

PARTECIPAZIONE AGLI UTILI EVIDENZIATI DA BILANCIO salvo pattuizione diversa dei soci ripartizione degli utili pattuizione delle parti, ma due DIVIETI divieto di distribuzione di utili non realmente conseguiti restituzione se non in buona fede divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci) patto nullo

ripartizione degli utili secondo pattuizione dei soci se manca la pattuizione si presume proporzionale ai conferimenti