SOCIEDADES LABORALES Por Pablo Rodofili 1 Breve referencia

SOCIEDADES LABORALES Por Pablo Rodofili 1

Breve referencia sobre la importancia del tema o En España, cada 4 minutos se crea una Sociedad Mercantil. o 95 de cada 100 sociedades mercantiles creadas durante el año 2000, fueron Sociedades Laborales. 2

3

BOLETIN OFICIAL o o o o o PODER EJECUTIVO NACIONAL (P. E. N. ) Nro. 1406/2001 SOCIEDADES LABORALES CREACION Y DEFINICION Publicada en el Boletín Oficial del 05/11/2001 Número: 29767 Página : 8 Bs. As. , 04/11/2001 Resumen: CREACION Y DEFINICION. AUTORIDAD DE APLICACION. REQUISITOS Y CONDICIONES. DISOLUCION. REGIMEN ESPECIAL. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Y TRANSITORIAS. (NOTA: PUBLICADO EN NUMERO EXTRAORDINARIO DE BOLETIN OFICIAL). Texto completo de la norma ADVERTENCIA: Se hace saber a los usuarios que la información contenida en INFOLEG puede ser consultada en el Boletín Oficial de la República Argentina. Esta norma modifica y/o complementa a 1 norma. Esta norma no es complementada ni modificada por ninguna norma. 4

Plan de la exposición – Primera Parte o o o Origen. Concepto. Sinópsis sobre la regulación en España. Referencia contextual. Referencia ideológica. Primeras experiencias. 5

Plan de la exposición – Segunda Parte o Sociedades Laborales en Argentina 6

Origen o o o España, en la década de 1960 Iniciativa del Ministro de la dictadura franquista, Licinio de Lafuente en el Ministerio de Trabajo, y de sus asesores, el profesor Efrén Borrajo Dacruz y el economista Juan Velarde, con apoyo de la CNT, para intentar resolver el problema de los transportes urbanos. Débil acogida inicial. 7

Primeras experiencias o Empresas de Transportes de Valencia, Mallorca y Tenerife. o Caso especial de la Empresa de Transporte de Pamplona. 8

Evolución o o Acogida social: década de 1970 Razón objetiva: “el temor a quedarse sin empleo es el principal factor que explica el desarrollo de la sociedad laboral”. 9

Rango constitucional o El artículo 129. 2 de la Constitución española de 27 de Diciembre de 1978 señala que: "los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. También establecerán los medios que faciliten el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de producción" 11

Ley de Sociedades Laborales o o Ley 4/1997 de Sociedades Laborales. Finalidad: conseguir nuevos métodos de creación de empleo, fomentando a la vez la participación de los trabajadores en la empresa. 12

Concepto o Sociedades Laborales en el derecho español son aquéllas en las que la mayoría del capital es propiedad del conjunto de los socios trabajadores que presten en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido. 13

Clases o o Sociedades Anónimas Laboral Sociedades de Responsabilidad Limitada Laboral 14

Denominación social. o En la denominación deberá figurar la indicación "Sociedad Anónima Laboral" o "Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral" o sus abreviaturas SAL o SRLL. 15

Capital Social o o o El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. Cuando se trate de Sociedades Anónimas Laborales, el capital social mínimo será de 10 millones de pesetas (60. 101, 21 euros), desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitución. Si se trata de Sociedades Limitadas Laborales, el capital social mínimo será de 500. 000 pesetas (3. 005, 06 euros), desembolsado en el momento de la constitución. 16

Clases de acciones Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividen en: o o Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relación laboral es por tiempo indefinido. Clase general: las restantes. 17

Prohibiciones Ningún socio podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social, salvo: o El Estado o Comunidades Autónomas o Entidades Locales o Sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación en el capital social podrá llegar hasta el 49%. o Idem para las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro. 18

Limitaciones en materia de contratación laboral o El número de horas año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15% del total horas año trabajadas por los socios trabajadores, salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores, en cuyo caso el porcentaje será del 25%. 19

Responsabilidad o La responsabilidad de los socios frente a terceros estará limitada a sus aportaciones. 20

Reserva especial o Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio. 21

o o Hasta aquí, la regulación sobre las generalidades del modelo español. Volveremos sobre las cuestiones particulares al estudiar el “modelo argentino”. 22

Referencia contextual o o El desarrollo de las sociedades laborales como nuevas formas de concepción del trabajo asociado supone un contexto difícil, signado por: El denominado fin del trabajo. La globalización. 23

El fin del trabajo o o Origen del vocablo en 1400, “job” es una pequeña porción de una sustancia, un pedazo, un bocado. Primera evolución de pequeña a gran cantidad. Una parva de heno. Segunda evolución a transportar una gran cantidad de determinada sustancia. Tercera evolución a hacerlo para otro y como una tarea puntual. Hasta 1800: “job wagon” era una carreta contratada para una sola ocasión. 1780, en Inglaterra, cercado de las tierras comunales: nace trabajo por un salario. 1780 1850, de Inglaterra hacia el mundo, se sustituye el artesano por el asalariado en la industria. Siglo XX: “to get a good job” es la espectativa de los norteamericanos, ricos o pobres. 1980 Sociedad de la Información. Fin del trabajo? Hacia “la porción del trabajo que debe hacerse”. 24

Sociedad de la información y globalización o o SI: El resultado de cambios tecnológicos que facilitan el acceso a la información gracias al uso intensivo de la electrónica, la informática y las telecomunicaciones; en suma, como un medio de acceso universal a la información. El imperio de la Sociedad de la Información aumenta la capilaridad de los procesos de información en mundo globalizado desde siempre. 25

Las alforjas de la globalización o o o Eliminación de fronteras. Un solo mercado mundial. Disminución de costos. Maximización de beneficios. Iniciativa privada. o o Desregularización de actividades Disminución del tamaño del estado Eliminación de subsidios y proteccionismos Mejoramiento de calidad de vida 26

Resultados de la globalización Bajo el imperio de la ley del mercado y las teorías neoliberales, las consecuencias son: o Concentración de la riqueza. o Exclusión social. o La tercera guerra mundial: la guerra por los mercados. 27

Tendencias empresariales o o Disminución niveles administrativos. Organización en torno a la información. Llevar el trabajo al lugar de la gente. Contratación de funciones. o o o Contratación de proveedores. Desaparición por fusión o incorporación. Tamaño relativo de las empresas, acorde a tecnología, estrategias y mercado. 28

Mano de obra y globalización o Aumento del desempleo. o Países latinoamericanos exportadores de mano de obra. o Movilidad internacional de la mano de obra. o Armonización de legislaciones regionales y desregularización. o Nivelación por lo bajo del costo laboral. o Sustitución de relaciones laborales. 29

Referencia ideológica o Sales vs Cooperativas? 30

Punto de vista de la doctrina comercialista. La falta de vocacionalidad y el desconocimiento de las variables que permiten al trabajador el control de su empresa pueden hacer desembocar en las siguientes alternativas: o o o Superada la crisis inicial, devolver la propiedad a los capitalistas ajenos a los trabajadores. Que los trabajadores, se conviertan en capitalistas, asalariando a otros trabajadores. Constituirse y consolidarse como una empresa de nuevo tipo, donde los trabajadores son los dueños de los medios de producción y organizan la producción en función de sus propios intereses. 31

Punto de vista de la doctrina cooperativista española clásica. o o o El fenómeno de las sociedades laborales resulta la proliferación de fórmulas no cooperativas bajo el denominador común de la Economía Social que: Han nacido del verticalismo sindical franquista. Carecen de principios y valores que las sustenten. Son fácilmente manejables políticamente, hecho que ha facilitado su perpetuación en el entorno socialista. Joaquín Mateo Blanco 32

Punto de vista de la doctrina de la economía social. Decálogo. o o o o o Empresa propiedad de los trabajadores para siempre. Asunción por parte del trabajador del papel de socio de la empresa. Práctica de la autogestión y funcionamiento democrático. Organización del trabajo al servicio del hombre y de la sociedad. Respeto a la dignidad y al desarrollo humano. Política retributiva justa. Establecimiento del principio de solidaridad, con el colectivo y con la Sociedad. Las acciones como elemento que otorga la participación, alejadas de principios especulativos y potenciando el fomento de nuevos socios. El beneficio objetivo, primando la consolidación de la empresa en condiciones de trabajo perfectamente dignas. Fomento de la educación y formación de socios. Asociación voluntaria y comprometida con el resto de empresas a través de federaciones y confederaciones. 33

Una aproximación o El cooperativismo es la respuesta de la sociedad civil a los constantes e innovadores condicionamientos económicos. o La Sociedad Anónima Laboral, ciento treinta y cinco años después nace como respuesta del temor del franquismo al cooperativismo clásico. 34

Supremacía de la solución cooperativa 35

RELACIONES ENTRE PRINCIPIOS Y VALORES FUNDAMENTALES DE LA COOPERACION PRINCIPIOS VALORES ‑Adhesión voluntaria y abierta. ‑ Igualdad. ‑Gestión democrática. ‑ Democracia. ‑Participación económica de los socios. ‑ Justicia económica. ‑Autonomía e independencia. ‑ Autoayuda, democracia. ‑Educación, formación e información. ‑ Autoresponsabilidad. ‑Cooperación entre cooperativas. ‑ Autoayuda. ‑Interés por la comunidad ‑Solidaridad. 36

COOPERATIVAS LUCES 37

1. ‑Un claro esquema de valores compartidos. o o Si por algo se caracteriza el movimiento cooperativo es por sus valores fundamentales que se proyectan en principios de funcionamiento que marcan claras diferencias respecto de otras formas societarias. Funciona como un poderoso factor que da sentido a la acción, infunde seguridad, induce a formar un grupo en el que las personas se identifican, señala objetivos y proporciona cohesión al grupo humano. 38

2. ‑Incrementa la motivación. o La participación democrática y el reparto de excedentes en proporción a la actividad que aporta el socio son dos principios fundamentales del cooperativismo e impulsores de ese plus de motivación 39

3. ‑La educación, formación e información como principio del cooperativismo. o o o La educación es la "regla de oro de la cooperación", ya que hace posible la observancia y aplicación efectiva de los demás. Si se ha de ejercer la democracia y se ha de participar en la toma de decisiones, es obvia la importancia de la formación y la información de los socios La calidad de las personas, es la clave de la competitividad de las empresas y los países, y una extraordinaria ventaja competitiva de las cooperativas 40

4. ‑Ausencia de conflictos laborales. La coincidencia de intereses entre capital y trabajo propor ciona a la cooperativa una ventaja comparativa respecto a la empresa capitalista, que en muchos casos se encuentra con serios problemas de conflictividad laboral. 41

COOPERATIVAS SOMBRAS 42

Problemas ideológicos. o o La constitución de las cooperativas no siempre responde a una motivación ideológica, sino a: El mandato del legislador La búsqueda de una solución al desempleo o a una situación de crisis en la empresa capitalista. 43

Problemas financieros. o La rigidez financiera de las cooperativas es uno de sus problemas más importantes, especialmente por la escasa disponibilidad de recursos propios y la consiguiente necesidad de endeudamiento para financiar las inversiones, que a su vez genera una serie de problemas relacionados con los costes de esos capitales ajenos, las garantías ante las instituciones financieras, etc. 44

Problemas de dimensionamiento. o La mayoría de las cooperativas son pequeñas empresas, y parece que éstas "son muy celosas de su autonomía y encuentran serias dificultades para abordar proyectos de concentración, o simplemente de colaboración, en el campo económico" 45

Problemas de funcionamiento. o Conflictos entre exigencias de carácter económico y de carácter social, entre planteamientos puramente empresariales y los intereses económicos de los socios. o Reacción lenta a los cambios, debido al carácter democráti co y participativo de los órganos de decisión. o Escasa profesionalización de la gestión, sin duda agravado por el reducido tamaño de las explotaciones económicas. o Dificultad para hacer prevalecer la autoridad y mantener la disciplina, cuando los directores y mandos intermedios son elegi dos por sus propios compañeros de trabajo, directa o indirecta mente. o Riesgo de autoexplotación de los recursos humanos, sobre todo cuando la coyuntura es recesiva, soportando condiciones más desfavorables (número de horas de trabajo, salarios, etc. ) que los trabajadores por cuenta ajena. 46

La suerte de las primeras experiencias 47

“Mortalidad infantil” de las Sociedades Laborales o Cae el 40% de las Sociedades Laborales en sólo dos años de existencia. 48

La experiencia en otros países o o La CONFESAL, Confederación de Sociedades Laborales, es la cuarta organización en importancia en el CECOP, Confederación Europea de Cooperativas y Empresas Participadas. Actualmente se está desarrollando una ofensiva para difundir el modelo espalñol, que no se ha desarrollado en Europa. En Iberoamérica, además de la Argentina, la República de Costa Rica ha promulgado recientemente una Ley se Sociedades Anónimas Laborales, siguiendo el modelo español. 49

Los motivos del éxito en España o o Simplicidad en materia de trámites. Beneficios fiscales. 50

BENEFICIOS FISCALES DE LAS ENTIDADES DE ECONOMIA SOCIAL REGIMEN COMPARADO COOPERATIVAS Y SOCIEDADES ANONIMAS LABORALES (datos: Canarias, España) 51

Cooperativas. 52

Cooperativas protegidas o Son aquellas que se ajustan a lo establecido en la Ley General de Cooperativas o en la leyes de cooperativas de las Comunidades Autónomas que tengan competencia en esta materia. 53

Cooperativas especialmente protegidas: o Son las cooperativas de trabajo asociado, agrónomas, de explotación comunitaria de la tierra, del mar, de consumidores y usuarios que cumplan con determinados requisitos. 54

Cooperativas protegidas. o Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, exención en los actos de constitución, ampliación de capital, fusión, escisión, en la constitución y cancelación de préstamos y en la adquisición de bienes y derechos que se integren en el fondo de Educación y Promoción. o Impuesto sobre Sociedades: n n Tributan por el impuesto sobre sociedades al tipo del 20% por sus resultados cooperativos y al tipo del 35% por los resultados extra cooperativos. Libertad de amortización de los elementos de activo fijo nuevos, adquiridos en el plazo de 3 años dese la fecha de su inscripción en el Régimen de Cooperativas. o Impuesto de Actividades Económicos: bonificación del 95% en la cuota de este impuesto. o Impuesto sobre Bienes Inmuebles: exención del 95 % sobre los inmuebles rústicos para Cooperativas Agrarias y Explotación Comunitaria de la Tierra. 55

Cooperativas especialmente protegidas. o Además de los beneficios fiscales anteriores, las cooperativas especialmente protegidas gozarán de los siguientes: n Exención del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados por las operaciones de adquisición de bienes y derechos destinadas al cumplimiento de los fines sociales o tributarios. n Bonificaciones del 50% de la cuota integra del Impuesto sobre Sociedades. 56

Sociedades Anónimas Laborales 57

o o o Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35 por ciento, gozando además de los siguientes beneficios fiscales: Libertad de amortización de los elementos del activo tanto material como inmaterial, afectos a la actividad, adquiridos durante los primeros cinco años desde que obtienen la calificación de laboral. Aquellas sociedades laborales que destinen al fondo especial de reserva el 25% del beneficio líquido, en el ejercicio que se produzca el hecho imponible podrán gozar además de los siguientes beneficios en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados: Exención en la constitución, aumento de capital, y transformación de sociedades anónimas laborales existentes en sociedades limitadas laborales y por la adaptación de sociedades anónimas laborales a la nueva ley. Bonificación del 99% en la cuota, en la adquisición de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que procedan la mayoría de los socios trabajadores. Bonificación del 99% en la cuota, por la transformación de una sociedad en sociedad anónima laboral o en sociedad limitada laboral o entre estas. Bonificación del 90%, en la constitución de prestamos, siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social. 58

Las sociedades laborales en Argentina 59

SOCIEDADES LABORALES o Decreto 1406/2001 de necesidad y urgencia 60

Objetivos o Desarrollar nuevos métodos de creación de empleo, fomentando a la vez, la participación de los trabajadores en la empresa y el dinamismo de dichas relaciones, de acuerdo con el mandato recogido por el artículo 14 bis de la CONSTITUCION NACIONAL. 61

o o Preservación de las relaciones laborales de carácter dependiente Arbitrar medidas tendientes a la ampliación de la cobertura para los ciudadanos de bajos ingresos que se encuentren en situación de informalidad laboral o formalidad esporádica que, precisamente, requieren de prioritaria atención y de incentivos para su incorporación a los procesos económicos y a la cobertura social, todo en un marco de racionalidad, eficiencia y eficacia del gasto público. 62

Definición de Sociedad Laboral. o Se entenderá por Sociedad Laboral a aquella sociedad de cualquier tipo, en la que la mayoría del capital social sea de propiedad de los trabajadores que presten en ella servicios retribuidos en forma personal y directa y cuya relación laboral se establezca por tiempo indeterminado. 63

Limitaciones o trabajadores contratados por tiempo determinado o indeterminado que no revistan la calidad de socios, no pueden superar el QUINCE POR CIENTO (15%) del total de las horas año trabajadas por los socios. 64

o La Sociedad Laboral no podrá contar con menos de TRES (3) socios 65

o Si la sociedad estuviere constituida por menos de VEINTICINCO (25) socios trabajadores, el porcentaje trabajadores contratados por tiempo determinado o indeterminado que no revistan la calidad de socios no podrá ser superior al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del total de horas año trabajadas por los socios trabajadores. 66

o Si fueran superados límites previstos, la sociedad en el plazo máximo de TRES (3) años habrá de alcanzarlos, reduciendo, como mínimo, cada año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el máximo legal. 67

AUTORIDAD DE APLICACION o Corresponde al MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y FORMACION DE RECURSOS HUMANOS el otorgamiento de la calificación de "Sociedad Laboral", así como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente. 68

Calificación de Sociedad Laboral o o o Se otorgará previa solicitud Las sociedades nuevas aportarán copia autenticada de la escritura, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Laboral; Si la sociedad es preexistente, copia de la escritura de constitución, de las relativas a modificaciones debidamente inscritas en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, y certificación del Registro Administrativo de Sociedades Labores sobre los asientos vigentes relativos a la misma. 69

Denominación social. o o o Debera figurar la indicación "Sociedad Laboral" a continuación de la identificación de tipo social elegido o su abreviatura, "SL“. El adjetivo "laboral" no podrá ser incluido en su denominación por sociedades que no hayan obtenido la calificación de "Sociedad Laboral" La denominación de sociedad laboral se hará constar en toda su documentación, correspondencia o documentación comercial, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria. 70

Registro Administrativo de Sociedades Laborales o Se crea en el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y FORMACION DE RECURSOS HUMANOS un Registro Administrativo de Sociedades Laborales, en el que se harán constar los actos que tengan que ver con ellas. 71

Utilidad del Registro Administrativo o La sociedad laboral gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Para la inscripción en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA con la calificación de laboral deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y FORMACION DE RECURSOS HUMANOS como tal e inscripta en el Registro Administrativo. La constancia en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA del carácter laboral de una sociedad se hará mediante anotación marginal, en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con notificación al Registro Administrativo de Sociedades laborales. 72

o La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA no practicará ninguna inscripción de modificación de estatutos de una sociedad laboral que afecte la composición del capital social o el cambio de domicilio fuera del término municipal, sin que se aporte por la misma certificado del Registro Administrativo de Sociedades Laborales que acredite que dichas modificaciones no afectan a la calificación de la sociedad como laboral. 73

Carácter de la Inscripción o La obtención de la calificación como laboral por una sociedad preexistente no se considerará transformación social ni estará sometida a las normas aplicables a la transformación de sociedades. 74

Duplicación de trámites o La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente al Registro Administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificación del libro registro de acciones nominativas o del libro de socios. 75

Capital social y socios o El capital social estará dividido en acciones nominativas y/o en participaciones sociales 76

Prohibiciones o o No será válida la creación de acciones o participaciones de clase laboral privadas del derecho de voto. Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social. 77

Penalidades o En caso de violación de los límites que se indican, la sociedad estará obligada a ajustar a la ley la situación de sus socios respecto al capital social en el plazo de UN (1) año, a contar del primer incumplimiento de cualquiera de aquellos, bajo apercibimiento de perder los beneficios que por la naturaleza societaria gozase. 78

Clases de acciones y de participaciones o o Primera clase: propiedad de los trabajadores Clase General: el resto. 79

Títulos o Tanto las acciones como las participaciones estarán representadas necesariamente por medio de títulos o certificados, numerados correlativamente, en los que, además de las menciones exigidas con carácter general, se indicará la clase a la que pertenezcan. 80

Adquisición de acciones o participaciones de clase general por trabajadores o Los trabajadores, socios o no, contrato por tiempo indeterminado que adquieran por cualquier título acciones o participaciones sociales, pertenecientes a la clase general tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la clase laboral, siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones que la ley exige. 81

Inscripción o Los administradores procederán a formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o artículos de los estatutos pertinentes, otorgando la correspondiente escritura pública que se inscribirá en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. 82

DE LOS REQUISITOS Y CONDICIONES o Derecho de trasmisión y adquisición preferente en caso de trasmisión voluntaria "intervivos". 83

o o Clase laboral: no podrán trasmitir en conjunto más que UN TERCIO (1/3) de su participación social en el período del año calendario anterior a la operación de que se trate. Clase general: no tiene limitaciones. 84

Caso especial o Sociedades laborales integradas por el mínimo previsto en el artículo 1º en su segundo párrafo, la transmisión total de las acciones o participaciones de uno de los socios, inhibe a los restantes de los derechos de trasmisión respecto de su participación social. 85

Procedimiento especial o El socio que se proponga trasmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condición de trabajador de la sociedad contrato por tiempo indeterminado deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad de modo que asegure su recepción, haciendo constar el número y características de las acciones o participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. 86

Ordenes de preferencia o la maldición de las SL o o o Primer orden: trabajadores no socios contrato indeterminado. Segundo orden: trabajadores socios. Tercera preferencia: titulares de acciones o participaciones de la clase general Cuarto orden: resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indeterminado Demanda plural: se distribuyen a prorrata. Falta de demanda: Libre transmisión respetando los límites establecidos, por CUATRO (4) meses so pena de caducidad. 87

Valor real o El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y demás condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas al órgano de administración por el socio trasmitente de conformidad a las reglas de la Ley Nº 19. 550. 88

o Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor real de las mismas el día en que se hubiese comunicado al órgano de administración de la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad, y si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, un auditor designado a este efecto por los administradores. 89

o o o Los gastos del auditor serán a cuenta de la sociedad. El valor real que se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes durante el mismo ejercicio anual el trasmitente o adquirente no aceptasen tal valor real se podrá practicar nueva valoración a su costa 90

Nulidad de cláusulas estatutarias o No serán válidas las cláusulas estatutarias que establezcan alteraciones al orden de preferencia para la transmisión voluntaria de acciones y/o participaciones, o que alienten mecanismos de concentración de las mismas. 91

Prohibición o Los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones por actos "inter vivos" o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a CINCO (5) años a contar desde la constitución de la sociedad, o para las acciones o participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución. 92

Extinción de la relación laboral. o o o Venta obligada. Si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará aquél la calidad de socio de clase general. Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido notarialmente para ello no procede, en el plazo de UN (1) mes, a formalizar la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por el “valor real”, que se consignará a disposición de aquél, bien judicialmente o en el BNA. 93

Transmisión "mortis causa" de acciones o participaciones o o o La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio. Los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición preferente por el valor real que tales acciones o participaciones tuvieren el día del fallecimiento del socio, y que se pagará al contado, de ejercitarse este derecho en el plazo máximo de CUATRO (4) meses. No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad contrato de trabajo por tiempo indeterminado. 94

Organo de administración. o o Si la sociedad estuviera administrada por un directorio, el nombramiento de los miembros de dicho directorio se efectuará necesariamente por el sistema de designación contemplado en el artículo 255 de la Ley de Sociedades Comerciales. Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayorías 95

Impugnación de acuerdos sociales. o o Podrán ser impugnados los acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad. Si el acuerdo impugnado afectase a la composición del capital o al cambio de domicilio fuera del término municipal, el Juez que conozca del procedimiento pondrá en conocimiento del Registro Administrativo de Sociedades Laborales la existencia de la demanda y las causas de impugnación, así como la sentencia que haga lugar o rechace la demanda 96

Reserva especial. o o Además de las reservas legales o estatutarias que procedan de acuerdo con el tipo social elegido, las sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el DIEZ POR CIENTO (10%) del beneficio líquido de cada ejercicio. El Fondo Especial de Reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. 97

Derecho de suscripción preferente. o o En toda ampliación de capital con emisión de nuevas acciones o con creación de nuevas participaciones sociales, deberá respetarse la proporción existente entre las pertenecientes a las distintas clases con que cuenta la sociedad. Los titulares de acciones o de participaciones pertenecientes a cada una de las clases, tienen derechos de preferencia para suscribir o asumir las nuevas acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase respectiva. Salvo acuerdo del órgano societario correspondiente que adopte el aumento del capital social, las acciones o participaciones no suscritas o asumidas por los socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores, sean o no socios, en la forma prevista en el artículo 8º. La exclusión del derecho de suscripción preferente se regirá por la ley respectiva, según el tipo social, pero cuando la exclusión afecte a las acciones o participaciones de la clase laboral la prima será fijada libremente por la Junta General siempre que la misma apruebe un plan de adquisición de acciones o participaciones por los trabajadores de la sociedad y que las nuevas acciones o participaciones se destinen al cumplimiento del plan e imponga la prohibición de enajenación en un plazo de CINCO (5) años. 98

Pérdida de la calificación. Serán causas legales de pérdida de la calificación como Sociedad Laboral las siguientes: o Cuando se excedieran los límites establecidos en los artículos 1º, 7º, segundo párrafo y 9º, primer párrafo. o La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación indebida del Fondo Especial de Reserva 99

Efectos o Verificada la causal el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y FORMACION DE RECURSOS HUMANOSrequerirá a la sociedad para que elimine la causa en plazo no superior a SEIS (6) meses. o Transcurrido el plazo dictará resolución acordando la descalificación de la sociedad como sociedad laboral y ordenando su baja en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. o Efectuado el correspondiente asiento, se remitirá certificación de la resolución y de la baja a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA para la práctica de nota marginal en el registro abierto de la sociedad. o La descalificación efectuada dentro de los CINCO (5) años desde su constitución o transformación conllevará para la Sociedad Laboral la pérdida de los beneficios tributarios. 100

Disolución de la sociedad. o o Las sociedades laborales se disolverán por las causas establecidas en las normas correspondientes a las sociedades comerciales. Los estatutos sociales podrán establecer como causa de disolución la pérdida de la condición de laboral por la sociedad. 101

Régimen especial. o o El PODER EJECUTIVO NACIONAL en el plazo de SESENTA (60) días, establecerá los beneficios de distinta naturaleza destinados a alentar la constitución y funcionamiento de estas sociedades. Este régimen se establecerá por un período máximo de CINCO (5) años a partir de la inscripción de la sociedad en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, con el carácter y denominación de "Sociedad Laboral", al amparo del presente Decreto. 102

Extensión. o Vencido el plazo de 5 años, podrán obtener la extensión de los beneficios por períodos anuales, hasta un máximo de 5 años. 103

Aplicación supletoria o Serán de aplicación supletoria a las sociedades laborales las normas correspondientes a las sociedades comerciales, según la forma que ostenten. 104