SEMINARIO SOCIEDADES MERCANTILES SEGUNDA PARTE ESTUDIO DE LOS

SEMINARIO SOCIEDADES MERCANTILES SEGUNDA PARTE

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Definición: Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. No es posible suprimir la responsabilidad solidaria e ilimitada, pero si se podrá pactar que dicha responsabilidad se limite a una porción o cuota de uno o algunos socios. Objeto: La realización de uno o más actos de comercio, que obviamente constituyan una especulación comercial, de manera lícita y con un fin preponderantemente lucrativo. Razón social: Se formará con el nombre de uno o más socios. Cualquier persona ajena a la sociedad, que permita que figure su nombre, será responsable solidario e ilimitado. Capital social: No hay mínimo establecido en la ley, equivalente a múltiplos de $1. 00 GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Integración de capital: Aportaciones no representadas por títulos de crédito negociables. Cesión de derechos: No pueden cederse los sin que haya unanimidad de los socios. Se puede pactar en estatutos que las cesiones sean aprobadas por mayoría Continuidad: Es posible pactar en estatutos que a la muerte de un socios, la sociedad continúe en marcha. Cesión de derechos: En caso de cesión de derechos, los socios gozarán del derecho del tanto, contando con 15 días para hacerlo efectivo. Modificaciones al contrato social. Deberá ser aprobado por unanimidad de los socios, a menos que en estatutos se pacte que sea por mayoría. Obligación de no dedicarse a la misma actividad: Los socios quedan obligados a no dedicarse a desarrollar actividades del mismo genero, salvo que así lo autorice el contrato social. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Administración: Puede estar conferirse a socios o a personas extrañas a la sociedad. En caso de no existir nombramiento, todos los socios concurren a la administración. Rendición de cuentas: Deberá hacerse semestralmente o en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios. Capital Social: Integrado por numerario e Industria. De los alimentos: Los socios industriales deberán percibir las cantidades necesarias por concepto de alimentos. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Definición: Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Objeto: La realización de uno o más actos de comercio, que obviamente constituyan una especulación comercial, de manera lícita y con un fin preponderantemente lucrativo. Razón social: Se formará con el nombre de uno o más socios comanditados. Cualquier persona, ya sea socio, o ajena a la sociedad, que permita que figure su nombre, será responsable solidario subsidiario e ilimitado. Capital social: No hay mínimo establecido en la ley, equivalente a múltiplos de $1. 00 GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Integración de capital: Aportaciones no representadas por títulos de crédito negociables. Actos de administración: El socio comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración. Continuidad: A la muerte del socios administrador, comanditado, podrá ejercer tales funciones. Cesión de derechos: En caso de cesión de derechos, los socios gozarán del derecho del tanto, contando con 15 días para hacerlo efectivo. Modificaciones al contrato social. Deberá ser aprobado por unanimidad de los socios, a menos que en estatutos se pacte que sea por mayoría. GENERALIDADES un comanditarios

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES Definición: Se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de acciones. Objeto: La realización de uno o más actos de comercio, que obviamente constituyan una especulación comercial, de manera lícita y con un fin preponderantemente lucrativo. Razón social: Se formará con el nombre de uno o más socios comanditados. Cualquier persona ajena a la sociedad, que permita que figure su nombre, será responsable solidario e ilimitado. Capital social: No hay mínimo establecido en la ley, equivalente a múltiplos de $1. 00 GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES Integración de capital: El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios. Responsabilidad El socio comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración. Continuidad: Es posible pactar en estatutos que a la muerte de un socios, la sociedad continúe en marcha Cesión de derechos: En caso de cesión de derechos, los socios gozarán del derecho del tanto, contando con 15 días para hacerlo efectivo. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES Modificaciones al contrato social. Conforme a las reglas de las S. A. Obligación de no dedicarse a la misma actividad: Los socios comanditados quedan obligados a no dedicarse a desarrollar actividades del mismo genero, salvo que así lo autorice el contrato social. Administración: Puede conferirse a socios o a personas extrañas a la sociedad. Rendición de cuentas: Cuatro meses después de haberse concluido el ejercicio social. Capital Social: Integrado por numerario y/o bienes. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Definición: Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. Objeto: La realización de uno o más actos de comercio, que obviamente constituyan una especulación comercial, de manera lícita y con un fin preponderantemente lucrativo. Razón social: A la denominación social le seguirán las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o sus abreviaturas S. de R. L. Capital social: No hay mínimo establecido en la ley, equivalente a múltiplos de $1. 00 Integración de capital: Aportaciones no representadas por títulos de crédito negociables. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Proceso de constitución: 1. - Reunión de socios. 2. - Permiso de SE. 3. - Firma ante fedatario público 4. - Inscripción al RPP Administración: Estará a cargo de una o más personas a las cuales se les denomina Gerentes. Pueden ser socios o no. Órganos de control 1. - Junta de socios. 3. - Vigilancia. 2. - La administración Responsabilidad de los socios: La responsabilidad de los socios es LIMITADA a la aportación o participación que ellos hayan realizado a la sociedad. Obligaciones de los socios: Aportaciones necesarias para integrar el capital social (aportación inicial convenida). Aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias (debidamente aceptadas en el acta constitutiva). GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Reserva legal: Va del 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% del capital fijo Cesión de derechos: Los socios solo pueden ceder sus partes sociales se requiere la aprobación de la mayoría de socios. Asambleas y su convocatoria: Las asambleas no distinguen entre ordinarias y extraorinarias. (salvo que así lo establezcan los estatutos) Las convocatorias a las mismas deberán efectuarse personalmente o por correo certificado. El socio puede ser representado en las asambleas. Acuerdos del orden del día: Cada socio goza de un voto por cada $1. 00 aportado. Régimen fiscal Tributan en el Título II de la Ley del impuesto Sobre la Renta, son sujetas del ISR e IVA y otros impuestos según su actividad. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Reserva legal: Va del 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% del capital fijo Cesión de derechos: Los socios solo pueden ceder sus partes sociales se requiere la aprobación de la mayoría de socios. Asambleas y su convocatoria: Las asambleas no distinguen entre ordinarias y extraorinarias. (salvo que así lo establezcan los estatutos) Las convocatorias a las mismas deberán efectuarse personalmente o por correo certificado. El socio puede ser representado en las asambleas. Acuerdos del orden del día: Cada socio goza de un voto por cada $1. 00 aportado. Régimen fiscal Tributan en el Título II de la Ley del impuesto Sobre la Renta, son sujetas del ISR e IVA y otros impuestos según su actividad. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Definición: Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones Objeto: La realización de uno o más actos de comercio, que obviamente constituyan una especulación comercial, de manera lícita y con un fin preponderantemente lucrativo Razón social: Recibe una denominación social, la cual puede formarse libremente, y que en su caso tenga relación con la actividad de la sociedad, seguida a demás de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA, ó de la abreviatura S. A. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Capital social: No hay mínimo establecido en la ley, equivalente a múltiplos de $1. 00 Integración de capital: Numerario o bienes, ¿plazo para su aportación? Documento que acredita participación: El capital social está integrado por ACCIONES, las cuales constituyen un título nominativo y negociable. Pueden ser de categorías diversas y se pueden establecer restricciones a los derechos económicos y corporativos Límite de socios: No establece, pero mínimo son 2, máximo ilimitado. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Modalidad Constitutiva, Ordinarias, Extraordinarias, Especiales. Totalitarias Quorum Asambleas: Ordinaria. Primera convocatoria. - 50% de capital y los resoluciones por mayoría. Extraordinaria. 75% del capital y las decisiones se tomaran por quien represente por lo menos el 50% (salvo pacto en contrario en estatutos) Mixta. -Se abordan asuntos tanto de asambleas ordinarias como de extraordinaria Especial. - Son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario. Totalitaria. - No requiere de previa convocatoria al estar representadas el 100% de las acciones. Segunda convocatoria: Se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas. En las Asamblea Extraordinaria se requiere siempre mínimo 50% GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Lugar de celebración En el domicilio de la sociedad, En caso de no celebrase en el mismo, la asamblea es nula. Convocatorias Administrador, Consejo de Administración o Comisario Convocatorias: A falta de Comisarios. El C, de Admon convocará para que en tres días se celebre Asamblea y se acuerde el nombramiento. En caso de que el C. de Admon sea omiso en convocar, cualquier accionista podrá ocurrir ante autoridad judicial para este publique la convocatoria. Accionistas que representen por lo menos el 33% de la capital. El titular de una acción, podrá convocar cuando: • No se haya celebrado ninguna asamblea en dos ejercicio consecutivos • Cuando las asambleas no hayan resuelto sobre asuntos reservados a la asamblea ordinaria. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Derecho de minorías: A solicitud de los accionistas que reúnan el 25% de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto. Firma de actas: Presidente, Secretario, Comisarios y según se acuerde o no la necesidad de contar con una lista de asistencia. Publicaciones: Deberán efectuarse en el portal www. psm. economía. gob. mx GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. de R. L. Sociedades Mercantiles S. A. S. GENERALIDADES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. de R. L. Socios Por lo menos 2 Denominación o Razón Social Capital Mínimo Aportaciones ¿ ? S. A. Por lo menos 2 Uno o más Si Denominación ¿ ? Partes Sociales S. A. S. ¿ ? Acciones SOCIEDADES MERCANTILES Acciones

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Asamblea de socios: S. de R. L. • • Discutir, aprobar, modificar o reprobar el Balance General Nombrar y remover gerentes Proceder al reparto de utilidades Designar, en su caso un consejo de vigilancia Modificar el contrato social Aumentar o reducir el capital. Decidir la disolución Art. 77 y 78 LGSM SOCIEDADES MERCANTILES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Asamblea General de Accionistas: • Ordinarias (cuatro meses a la clausura del ejercicio social) • Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores (artículo 172) tomando en cuenta el informe de los comisario. • En su caso, nombrar al Administrador o Consejo, y a los comisarios. • Determinar emolumentos cuando no hayan sido fijados en los estatutos. S. A. • Extraordinarias. • Prórroga de la duración o disolución anticipada. • Aumento o reducción de capital ¿variable? • Cambio de objeto o nacionalidad de la sociedad • Transformación, fusión y cualquier otra modificación al contrato social. Art. 178 a 182 LGSM SOCIEDADES MERCANTILES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Asamblea General de Accionistas: • Ordinarias (cuatro meses a la clausura del ejercicio social) Acciones S. A. • Extraordinarias. Representación No Representada Acciones Representación No Representada SOCIEDADES MERCANTILES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Asamblea de Accionistas: ¿Ordinarias o Extraordinarias? Artículo 269. - Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirán por mayoría de votos. S. A. S En cualquier momento los accionistas podrán acordar formas de organización y administración distintas a la contemplada en este Capítulo; siempre y cuando los accionistas celebren ante fedatario público la transformación de la sociedad por acciones simplificada a cualquier otro tipo de sociedad mercantil, conforme a las disposiciones de esta Ley. . Artículo 273. - En lo que no contradiga el presente Capítulo son aplicables a la sociedad por acciones simplificada las disposiciones que en esta Ley regulan a la sociedad anónima así como lo relativo a la fusión, la transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades. SOCIEDADES MERCANTILES Art. 178 a 182 LGSM

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Órganos Asamblea de socios S. de R. L. Vigilancia Administración Gerente Único Consejo de Gerentes SOCIEDADES MERCANTILES Consejo de Vigilancia (Socios o ajenos)

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Órganos Asamblea de Accionistas Administración S. A. Administrador Único Consejo de Administración Gerente Generales o Especiales SOCIEDADES MERCANTILES Vigilancia Comisario o Comisarios (Socios o ajenos)

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Órganos S. A. S Asamblea de Accionistas Administración Administrador Único (ACCIONISTA) SOCIEDADES MERCANTILES

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. de R. L. Artículo 73. - La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción. Artículo 128. - Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá: … S. A. S Artículo 129. - La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen. Artículo 273. - En lo que no contradiga el presente Capítulo son aplicables a la sociedad por acciones simplificada las disposiciones que en esta Ley regulan a la sociedad anónima así como lo relativo a la fusión, la transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades. LIBROS DE SOCIOS

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Artículo 128. - Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá: … S. A. I. - El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; II. - La indicación de las exhibiciones que se efectúen; III. - Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129; LIBROS DE SOCIOS

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. de R. L. S. A. S Artículo 64. - Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. Artículo 89. - Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere: … III. - Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y IV. - Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Artículo 265. - Todas las acciones señaladas en la fracción IX del artículo 264 deberán pagarse dentro del término de un año contado desde la fecha en que la sociedad quede inscrita en el Registro Público de Comercio. Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá publicar un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía en términos de lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio. CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Acciones S. A. – S. A. S. Corporativos • • Votos Ejercer derecho (demandar) Patrimoniales o Económicos • Utilidades Derechos Partes Sociales S de R L CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. A. – S. A. S. Acciones Artículo 113. Salvo lo previsto por el artículo 91, cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, IV, V, VI y VII del artículo 182. CORPORATIVOS S de R L Partes Sociales Artículo 79. - Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas. CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. A. – S. A. S. Acciones Artículo 111. - Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley. S de R L Partes Sociales Artículo 58. - Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. A. – S. A. S. Acciones | Artículo 122. - Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial. Accionista “A” $ 1, 000 x 10 acciones = 10, 000. 00 Accionista “B” $ 1, 000 x 20 acciones = 20, 000. 00 $ 30, 000. 00 S de R L Partes Sociales Artículo 68. - Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales. Socio “A” Socio “B” $ 10, 000 x 1 parte = 10, 000. 00 $ 20, 000 x 1 parte = 20, 000. 00 $ 30, 000. 00 CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Acciones S. A. – S. Asamblea Ordinaria I. - Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. (Art. 181 LGSM) S de R L Partes Sociales I. - Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas. (Art. 78 LGSM) CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. A. – S. A. S. Acciones Artículo 172. - Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos: A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes. B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio. F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores. A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166. CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Acciones S. A. – S. Artículo 123. - En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastos generales. ¿aplica a SAS? PATRIMONIALES S de R L Partes Sociales Artículo 85. - En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales. CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. A. – S. A. S. Acciones Artículo 19. - La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social. Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas en contravención de este artículo, contra las personas que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros mancomunada y solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones. PATRIMONIALES S de R L Partes Sociales CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. A. – S. A. S. Acciones Artículo 17. - No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias. Artículo 18. - Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. PATRIMONIALES S de R L Artículo 20. - Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. Partes Sociales CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. A. – S. A. S. Acciones (SA) Artículo 117. - La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones. (SAS) Artículo 271. - Salvo pacto en contrario, las utilidades se distribuirán en proporción a las acciones de cada accionista. PATRIMONIALES ¿Suscritas – exhibidas? S de R L Partes Sociales Artículo 16. - En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: I. - La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones; CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES S. A. – S. A. S. Acciones Artículo 127. - Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también cupones. PATRIMONIALES S de R L Partes Sociales CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Reales: Decretados por la asamblea general Fijos: Interés 9% anual por un máximo de tres años. Dividendos Garantizados: Los mínimos a recibir cuando no haya utilidades. Preferentes: Con acciones de preferencia de pago Ficticios: Distribuidos sin haber generado utilidades o sin la Reserva Legal (Ilícitos). CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Octava Época 914538 Tribunales Colegiados de Circuito Tesis Aislada(Civil) Tesis: 930 Apéndice 2000 Tomo IV, Civil, P. R. TCC Pag. 656 DIVIDENDOS. SU CONCEPTO DENTRO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. - Dividendos En las sociedades mercantiles constituidas en sociedad anónima, su capital social representa el monto de la inversión permanente de las personas que invierten en ella, éste se divide en acciones. Las acciones constituyen por tanto una parte alícuota del capital social y están representadas por títulos valor que otorgan a los accionistas, entre otros, derechos patrimoniales, que son los que confieren a los accionistas la prerrogativa de cobrar los rendimientos y de obtener el reembolso de su inversión con motivo de la disminución del capital o liquidación de la persona moral. Ese rendimiento se conoce como dividendo, que tiene como origen las ganancias generadas en la empresa, de operación o patrimoniales, que previamente o en el momento de su distribución habrían causado el impuesto sobre la renta. El dividendo viene a ser la cuota por acción que de la utilidad distribuible tiene derecho a recibir el accionista, y se obtiene prorrateando el monto de los dividendos a distribuir entre el total de las acciones con derecho a esa distribución, según el acuerdo correspondiente de la asamblea general. OCTAVO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO. Semanario Judicial de la Federación, Octava Época, Tomo XIII, mayo de 1994, página 442, Tribunales Colegiados de Circuito, tesis I. 8 o. C. 59 C. CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Tesis: III. 2 o. C. 74 C Novena Época 179557 Tribunales Colegiados de Circuito Tomo XXI, Enero de 2005 Pag. 1792 Tesis Aislada(Civil) LEGITIMACIÓN ACTIVA. CARECE DE ELLA QUIEN COMPARECE A JUICIO CON ACCIONES NOMINATIVAS DE SOCIEDAD ANÓNIMA ENDOSADAS EN SU FAVOR, SI TAL ENDOSO NO APARECE EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS. Dividendos Las acciones de una sociedad anónima se encuentran ligadas a la causa de su expedición, es decir, al contrato social del que surgen. Por tanto, la acción de la sociedad anónima es indudablemente un título causal que, como ningún otro de su especie, está subordinado a las estipulaciones del negocio social, razón por la cual, si del acta constitutiva de la conformación de una persona moral se advierte que la sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el libro de registro de accionistas que al efecto llevará la sociedad, en términos del artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y si una persona, ostentándose accionista de una sociedad anónima, comparece a juicio exhibiendo como documentos fundatorios de su acción títulos de acciones a nombre de terceros, que en el reverso aluden a una cesión de derechos en su favor, pero dicha cesión no aparece en el registro de acciones, es claro que tales documentos son ineptos para legitimarla en la causa, dado que al ser considerados títulos de crédito deben expedirse a favor de una persona física o moral, cuyo nombre deberá consignarse en el texto del documento, de conformidad con lo previsto por el artículo 23 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Ello, porque el endoso, como medio de transmisión de la propiedad de acciones nominativas, es eficaz entre enajenante y adquirente, pero frente a la sociedad y frente a terceros, sólo será apto para legitimar a quien comparece si su nombre y adquisición constan en el libro respectivo. SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL TERCER CIRCUITO. CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Tesis: 1 a. LXXXVIII/2016 (10 a. ) Décima Época 2011380 Primera Sala. Libro 29, Abril de 2016, Tomo II Pag. 1150 Tesis Aislada(Civil) SOCIEDADES MERCANTILES. PARA QUE EXISTA EFICACIA LEGITIMADORA ENTRE EL TITULAR DE LAS ACCIONES Y LA SOCIEDAD, DEBEN INSCRIBIRSE LAS TRANSMISIONES REALIZADAS EN EL LIBRO DE REGISTRO RESPECTIVO. Dividendos El artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles prevé que la sociedad considerará dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro relativo, y que aquélla deberá inscribir en éste, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen. Ahora bien, los efectos creados con las transmisiones referidas no se surten con el simple tránsito de las acciones de una persona a otra, sino que deben inscribirse en el libro de registro de acciones para que se otorgue al adquirente la legitimación para ejercitar frente a la sociedad sus derechos como accionista y, a la vez, que aquélla también pueda exigir el cumplimiento de las obligaciones derivadas de su calidad de socio; de ese modo, la adquisición de acciones no otorga al adquirente la legitimación aludida, sino que es sólo un requisito previo para inscribirse en el registro de acciones. Lo anterior es así, en virtud de que la inscripción de las transmisiones en el registro de acciones es la forma legalmente prevista de legitimación social del titular de las acciones nominativas y despliega la eficacia legitimadora a favor de la sociedad frente al inscrito. Amparo directo en revisión 2336/2014. CAPITAL

ESTUDIO DE LOS ACTORES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES INFRACCIÓN Sociedad Mercantil SOCIEDADES CFF Sociedad Civil No asentar incorrectamente en las actas de asamblea o libros de socios o accionistas, el registro federal de contribuyentes de cada socio o accionista. (Art. 79 CFF) GENERALIDADES De $3, 060. 00 a $9, 220. 00, a la comprendida en la fracción VII. (Art. 80 CFF)

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