SEMINARIO INTERNACIONAL Buenas prcticas de Gobierno Corporativo en
SEMINARIO INTERNACIONAL: Buenas prácticas de Gobierno Corporativo en Empresas Públicas CASO: SEP CHILE Sistema de Empresas – SEP Ministerio de Economía, Fomento y Turismo 31 de agosto de 2016 – Asunción, Paraguay Gobierno de Chile Víctor Selman Director Corporativo SEP
El SEP es la Entidad Propietaria centralizada que representa al Estado de Chile en 22 empresas públicas. 2
El SEP es la Entidad Propietaria centralizada que representa al Estado de Chile en 22 empresas públicas. Más de 100 directores Sobre MM US $1. 100 en ventas Sobre 11. 000 trabajadores Activos por sobre los MM US $11. 000 10 puertos estratégicos en el país 3
Rol del SEP Misión del SEP: Representar los intereses del Estado de Chile – en su calidad de dueño – en las empresas en que éste es directa o indirectamente socio, accionista y propietario, de tal manera de maximizar el valor económico del portafolio. SEP actúa de Dueño Directorios Gestionan SEP tiene Rol de Junta de Accionistas + Definiciones Estratégicas + Control de Gestión Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 4
Separación de Roles del Estado Rol Propiedad SEP Designa directorios Aprueba Planes estratégicos Fija Metas anuales Controla la Gestión de las Empresas Rol Sectorial y Regulador Ministerio de Finanzas Ministerio Sectorial Aprueba Presupuestos anuales Es la relación sectorial con el Gobierno Aprueba Proyectos de Inversión Dicta Políticas Públicas sectoriales Autoriza endeudamiento Autoriza Planes de desarrollo Rol Fiscalizador SVS Fiscaliza el cumplimiento de las normas de sociedades anónimas Contraloría General Audita y fiscaliza cumplimiento de normas administrativas Aprueba Aportes Fiscales Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 5
Separación de Roles del Estado M. Finanzas SEP M. Medio Ambiente SVS M. Sectorial Trabajo Empresa Contraloría Stakeholder Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 6
Organigrama del SEP Consejo 8 Consejeros 3 Designados Presidente República 2 Designados por M. Hacienda 1 Designado por M. Economía 3 Designados por CORFO Presidente Director Ejecutivo Contraloría Contralor 1 Auditor Administración interna Fiscalía Dirección Corporativa Jefa Administración Fiscal Director Corporativo 2 Abogados 5 Subgerentes Corporativos 3 Profesionales Staff del SEP: 15 profesionales + apoyo administrativo Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 7
Evolución del SEP Meta: Proyecto ley SEP Autoevaluación de Directores (2011) Se publica el Código SEP (2008) Creación del SEP (2001) 8
Gobierno Corporativo Empresas SEP - Diseña y estructura directorios • - Mandata • - Evalúa • • - SEP Responsable de administración de la empresa ante propietarios. • - Define plan estratégico. • - Supervisa las actividades conducentes al logro de la estrategia y metas. Ejecuta la estrategia definida por el directorio. - Confirma visión y estrategia • - Controla • - Affectio Societatis • Directorio Gerente General Gerentes de Áreas Nivel Operativo EMPRESA • - Designa a GG y Auditor Interno. • - Establece mecanismos de control que aseguren el cumplimiento estrategia y metas. - Define estructura organizacional • -Trabaja el presente de la empresa, promesa de • Rentabilidad, crecimiento, sustentabilidad. • - Integración y comunicación •
Rol del Directorio • Máxima administración de la Empresa • Define Plan Estratégico y la Estrategia de la Empresa • Define Metas a Gerente General • Controla cumplimiento de la Estrategia • Designa y remueve al Gerente General • Define Plan de Sucesión Gerencial • Evalúa al Gerente General • Define sistema de compensaciones de Ejecutivos • Designa Auditor Interno y define plan de auditoría • Constituye Comités de Directorio • Propone Auditor Externo • Propone Política de Dividendos acorde a desarrollo de largo plazo Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 10
Pilares del quehacer del SEP en la Supervisión de EP Rol del SEP: Entidad Propietaria Gobierno Corporativo o Proceso de búsqueda y designación o Definir remuneración directorios o Capacitación de Directores o Supervisar funcionamiento de Directorios o Evaluación de Directorios Planificación Estratégica o Validar Planes Estratégicos y define Mandato o Define política de dividendos o Aprobar Presupuestos anuales o Definir Metas Control de Gestión Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP o Definir principios orientadores o Evaluar desempeño de las Empresas o Controlar el cumplimiento de la estrategia o Define auditor externo June 7 -8, 2016 11
Modelo de Control Gestión Estratégico Directorio define Plan Estratégico SEP valida Plan Estratégico Mandata Ciclo de Presupuesto • Reportes • Análisis DECISIONE S EMPRE SA CONSEJO Recomendacio nes al Consejo SEP Ciclo de Control de Gestión Control principales Proyectos Presupuesto Detallado Análisis de Resultados Definición de Metas SEP Control Gestión Metas Monitorear Desviaciones del Real PROY 1 PROY 2 Plan de Inversiones PROY 3 Plan de Inversiones 12
Proceso de Búsqueda y designación • Análisis Estratégico de la Empresa: Se deben revisar los desafíos estratégicos de la Empresa para el corto, mediano y largo plazo • Suficiencia de un mix de competencias claves necesarias en el directorio • Definición de Brechas del Directorio: Considerando la estructura y conformación del directorio actual y del análisis estratégico de la Empresa, se definirá las brechas de competencias del Directorio • Comité de Nominaciones define perfil de director • Búsqueda de candidatos • Consejo SEP designa directores Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 13
Capacitación de Directores • Inducción a directores nuevos • Diplomado en Gobierno Corporativo y Gestión de Empresas • Diplomado en Comunicación Estratégica • Seminarios de Directores de Empresas • Talleres Comités de Auditoría • Taller simulación de crisis • Seminarios Directoras de Empresas • Seminarios de Sustentabilidad Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 14
Evaluación de Directorios • La metodología de evaluación de directorios consiste en 3 componentes: Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 15
METODOLOGÍA EVALUACIÓN DIRECTORIOS • I. Evaluación Funcionamiento Directorio o Objetivo: Evaluar el nivel de cumplimiento de las buenas prácticas en gobierno corporativo definidas en Código SEP y Guías SEP. o Medio: Encuesta de Autoevaluación anónima que se hace a cada director a través de plataforma web SEP; y Carta Pdte. Directorio que informa Compliance. o Compliance se aplica desde 2008 y Autoevaluación se aplica desde 2011 y se va modificando año tras año según avances y nuevos desafíos. • II. Evaluación del Desempeño del Directorio o Objetivo: Evaluar el nivel de cumplimiento de las Metas acordadas por los directorios con el SEP. o Medio: PGA, Convenio de Programación o Convenio de Metas. • III. Evaluación de Directores o Objetivo: Evaluar el aporte individual de cada director. o Medio: Opinión Staff del SEP. Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 16
EVALUACIÓN DE DIRECTORIOS 2016 EMPRESA: XXX Funcionamiento Directorio Temática Nota Participación e indagación de los Directores 4, 8 5, 0 3, 0 4, 7 3, 2 3, 1 3, 0 5, 0 3, 9 4, 0 Recepción de información previo a cada sesión 3, 0 Cabalidad de información previo a cada sesión 5, 0 Propuesta de selección de A. E. 5, 0 4, 0 1, 0 2, 7 3, 0 3, 2 5, 0 Quién elabora Plan Estratégico N° sesiones que aprueban Plan Estratégico Comunicación de responsabilidad del S. C. I. Principales funciones Preparación del Director del directorio Inducción Capacitación Selección del GG Evaluación del GG Conocimiento del Negocio de los Directores Herramientas de Control del Directorio Información Alerta al Directorio en situación de riesgo Debate ordenado y en tiempo Tratamiento de temas por el Presidente Coordinación Agenda anual del Directorio Sesiones privadas al año Información de Actas Comité de Auditoría: herramientas Comité de Auditoria Reuniones privadas Grado de cobertura de S. C. I. - Gest. Riesgos - Inf. Finan. Acción del Comité de Auditoría sobre el Plan de A. I. 4, 3 3, 4 5, 0 3, 4 3, 5 4, 9 Código de Conducta Políticas sobre conductas de negocios Conflicto de Interés apropiadas Riesgo de Fraude Política de RSE-VC: importancia en la empresa 4, 0 PROMEDIO 3, 9 Detalle 1= 2= 3= Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP N° de ítem con nota 1, 2 y 3= 1 Nota 5 5 5 3 5 5 5 120. 00% 103. 97% 91. 40% 100. 00% 88. 00% 80. 00% 60. 00% 48. 30% 40. 00% 20. 00% Detalle % % Metas Cumplim Ant Metas Actual % Cump % EBITDA Ant Actual Desempeño Directores Director 4, 7 Control del Comité de Auditoría sobre el Plan de A. I. N° de ítem con nota Materia Comités de Directores Auditoría Interna Auditoría Externa Declaración de Intereses y Patrimonio Compras y Contrataciones Viajes Contratación de Ejecutivos durante el año Contratación a honorarios de Personas Naturales Desvinculación de Ejecutivos durante el año Desvinculación e Indemnización de Personal Evaluación de ejecutivos Remuneración bruta mensual de ejecutivos Vacaciones (más de 2 períodos) Remuneraciones variables Catastro y documentación de bienes raíces 5, 0 Función de Auditoria Importancia del rol de A. I. Interna Desempeño de área de A. I. Sost. Corp. /RSE/VC Resultados Compliance Concepto XXX XXX Vacante XXX XXX Fecha Ingreso Asistencia Evaluació Asistencia Encuesta Directorios Diplomado n Comités (%) (Sí/No) (%) Jul-16 Abr-14 4, 5 96% 91% 100% 66% 0% 0% NO SÍ Abr-14 4, 5 4, 0 96% 96% 100% 0% SÍ SÍ SÍ 1 1 5 June 7 -8, 2016 17
Código SEP 1. Directorio y su Presidente 2. Deberes de los Directores 3. Conflicto de Interés 4. Comité de Auditoría 5. Auditoría Externa 6. Auditoría Interna (dependencia del directorio) 7. Gestión Integral de Riesgos 8. Riesgo de Fraude 9. Seguridad de la Información 10. Criterios Contables Prudenciales 11. Código de Conducta 12. Responsabilidad Social y Valor Compartido 13. Gestión de Personas 14. Transparencia Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP June 7 -8, 2016 18
Transparencia y Responsabilidad o Cuenta pública o Aplicabilidad de Ley de Transparencia a SEP y Empresas o Declaraciones de intereses directores y gerentes de SOEs o Declaraciones de patrimonio directores y gerentes de SOEs o Ley Compras Públicas (Art. 4°) o Fiscalización Contraloría o Fiscalización SVS o Auditores externos o Contratación Gerentes vía head hunter o RSE y Valor Compartido o Ley Sociedades Anónimas: Idéntico a empresas privadas q Publicación de EEFF trimestrales y Memorias anuales q Responsabilidad patrimonial de directores ante perjuicios q Conflictos de interés y operaciones relacionadas q Juntas de accionistas. June 7 -8, 2016 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 19
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