SAS Ley Modelo sobre Sociedades por Acciones Simplificadas

SAS Ley Modelo sobre Sociedades por Acciones Simplificadas Organización de Estados Americanos Francisco Reyes Villamizar

CONTENIDO Orígenes de la iniciativa Características de la Ley Modelo Resultados empíricos sobre la SAS Conclusiones Francisco Reyes Villamizar

Posibles problemas en los países de la OEA I. III. IV. V. Costos de Agencia Elevados Innovación jurídica limitada Problemas de Economía Política Altos costos de transacción Escasa ejecución judicial (“enforcement”) Francisco Reyes Villamizar

Formas híbridas de sociedad What’s the purpose of Hybrid Business Entities? They allow to resolve four basic problems: 1. Allocation of Control 2. Risk of Loss 3. Economic Performance 4. Duration Francisco Reyes Villamizar

¿Para qué sirven las formas híbridas de sociedad? Permiten responder a varios interrogantes: 1. Definición del control 2. Riesgo de pérdidas (responsabilidad limitada) 3. Distribución de beneficios sociales 4. Duración Francisco Reyes Villamizar

El éxito de las formas híbridas Francisco Reyes Villamizar

Francisco Reyes Villamizar

Sociedades constituidas en Francia a 1º de enero de 2011

Porcentaje de creación de nuevas sociedades bajo la forma de SAS en Francia 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 4% 2008 10% 14% 15% 19% 2009 2010 2011 2012 SAS Otras sociedades

El éxito de la SAS en Francia • La SAS ha sobrepasado a la sociedad anónima • La SAS es ampliamente utilizada para la creación de sociedades unipersonales (más del 8% de las nuevas sociedades creadas en Francia) • La SAS es la forma utilizada por el 58% de los empresarios que contratan a más de 50 trabajadores

Método legislativo innovador 1. Evitar (a) Modificación total (“Overhaul”) del sistema legal tradicional y (b) Reformas parciales (“Patch Up reforms”) 2. Mantener el sistema legal inalterado (Grandfathering ancien regime) (CONT. ) Francisco Reyes Villamizar

Método legislativo innovador 3. Proponer sistema paralelo y autónomo (por medio de nueva ley) 4. Establecer mecanismo opcional (“Opt in Method”) (Los empresarios pueden escojer entre las reglas nuevas y las viejas) Francisco Reyes Villamizar

CONTENIDO Orígenes de la iniciativa Características de la Ley Modelo Resultados empíricos sobre la SAS Conclusiones Francisco Reyes Villamizar

Propuesta de ley modelo Implica la creación de un tipo de compañía en la cual los conceptos del Derecho Societario tradicional son modificados por nuevas concepciones Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 1. Redefinición de elementos esenciales de la sociedad: a. Respecto de la pluralidad b. Respecto al concurso de “personas” c. Respecto de la participación en las pérdidas y utilidades Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 2. Simplificación de los trámites de constitución Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 3. Carácter siempre comercial Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 4. Limitación de responsabilidad Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 5. Autonomía contractual Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 6. Estructura flexible de capitalización Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 7. Abuso del derecho, desestimación de la personalidad jurídica y administrador de hecho Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 8. Resolución de conflictos Francisco Reyes Villamizar

Características generales de la SAS 9. Flexibilidad del objeto y el término de duración Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 10. Libertad en estructura orgánica interna Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 11. Actualización de las reglas sobre asamblea Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 12. Reglas sobre la negociación de acciones Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 13. Reglas sobre administradores (Business Judgment Rule) Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 14. Reglas sobre operaciones de reestructuración Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 15. Reglas sobre disolución y liquidación Francisco Reyes Villamizar

CONTENIDO Orígenes de la iniciativa Características de la Ley Modelo Resultados empíricos sobre la SAS Conclusiones Francisco Reyes Villamizar

La SAS en la práctica empresarial Francisco Reyes Villamizar

Datos sobre la SAS Dec. 2008 Diciembre Francisco Reyes Villamizar 160 7. 42%

Datos sobre la SAS, 2009 ENERO 293 11% FEBRERO 629 19. 8% MARZO 1019 33. 8% ABRIL 1184 39. 4% MAYO 1424 47. 6% JUNIO 1544 53. 6% JULIO 2052 59. 4% AGOSTO 1773 62. 4% SEPTIEMBRE 2316 66. 5% OCTUBRE 2183 67. 8% NOVIEMBRE 1872 70. 2% DICIEMBRE 1551 74. 2% Francisco Reyes Villamizar

Datos sobre la SAS, 2010 ENERO 2422 70% FEBRERO 3091 71% MARZO 3364 74% ABRIL 2817 74% MAYO 2879 77% JUNIO 3069 79% JULIO 2923 78% AGOSTO 3448 81% SEPTIEMBRE 3734 82% OCTUBRE 3414 83% NOVIEMBRE 3275 84% DICIEMBRE 2935 82% Francisco Reyes Villamizar

Aumento en la formalización de las empresas entre 2009 y 2010 (25. 3%) 50000 45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 Francisco Reyes Villamizar 48084 35921 2009 2010

Datos sobre la SAS, 2011 ENERO 4. 196 88% FEBRERO 4. 759 89% MARZO 5. 604 89% ABRIL 4. 680 90% MAYO 5. 109 91% JUNIO 4. 943 92% JULIO 4. 538 92% AGOSTO 4. 618 92% SEPTIEMBRE 4. 717 91% OCTUBRE 4. 073 92% NOVIEMBRE 4. 160 92% DICIEMBRE 4. 204 93% Francisco Reyes Villamizar

Evolución de la SAS (2012) Francisco Reyes Villamizar

Porcentajes de SAS segun tamaño (Enero 31, 2013) N° total de Negocios N° de SAS Porcentaje DimensiÓn 2. 374. 086 115. 157 4. 85% MICRO 66. 792 15. 635 23. 40% PEQUEÑA 15. 116 3. 928 25. 98% MEDIANA 4. 899 921 18. 79% GRANDE Francisco Reyes Villamizar

Formas asociativas a septiembre de 2014 EMPRESAS UNIPERSONALES 63. 807 OTRAS SOCIEDADES 4. 823 SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN 33 SOCIEDAD ANÓNIMA 42. 431 SOCIEDAD COLECTIVA 772 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 4. 156 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 30. 465 SOCIEDAD EXTRANJERA 3. 122 SOCIEDAD LIMITADA 440. 549 SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS SAS 300. 361 911. 101 Francisco Reyes Villamizar

Distribución de la SAS por regiones Francisco Reyes Villamizar

Total de SAS: Septiembre 7, 2014 300. 361 Francisco Reyes Villamizar

Promedio de SAS en el 2013 95, 20% Francisco Reyes Villamizar

Promedio estimado para el 2014 95, 91% Francisco Reyes Villamizar

CONTENIDO Orígenes de la iniciativa Características de la Ley Modelo Resultados empíricos sobre la SAS Conclusiones Francisco Reyes Villamizar

Conclusiones üLa SAS colombiana demuestra que es viable producir un cambio cualitativo en los sistemas a partir del análisis de las circunstancias económicas prevalecientes üEl impacto económico de la SAS puede determinarse empíricamente con datos contundentes Francisco Reyes Villamizar

Conclusiones • El experimento de la SAS colombiana puede transplantarse exitosamente a otros países en vías de desarrollo (y aún desarrollados) • El proyecto de Ley Modelo de la OEA podría tener enorme importancia en la armonización internacional del Derecho Societario Francisco Reyes Villamizar

“Aunque las reformas en el ámbito de las sociedades son frecuentes, las verdaderas innovaciones son excepcionales” Michel Germain Pierre-Louis Périn SAS, La société par actions simplifiée (2013) Francisco Reyes Villamizar

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