Relacin Sistema de Empresas SEP con Empresas Portuarias

Relación Sistema de Empresas SEP con Empresas Portuarias Estatales – EPE Comisión Especial Investigadora de las actuaciones de los órganos de la Administración del Estado en relación con la aplicación, evaluación e impacto de la ley N° 19. 542, que moderniza el sector portuario estatal. Javier Bosch M. Director Ejecutivo Sistema de Empresas SEP Mayo 2019

Índice • Contextualización del Sistema de Empresas SEP. • Funciones y atribuciones específicas del SEP sobre las Empresas Portuarias Estatales. 2

Historia del SEP 2001 1997 2003 2019 Año Creación SAE • Hasta 1997 CORFO ejercía directamente sus facultades de propietario en sus filiales. • En 1997 se crea el SAE, Sistema Administrador de Empresas, como un Comité CORFO. • CORFO delega la supervisión de sus filiales al SAE. • SAE supervisaba las principales Empresas CORFO: Metro, Zofri, Cotrisa, Polla, Sasipa y Sacor. Creación SEP • Se crea el SEP, sistema de empresas públicas, a partir del SAE. • A las empresas CORFO se agregan, entre otras: Las 10 Empresas Portuarias Estatales (Arica, Iquique, Antofagasta, Coquimbo, Valparaíso, San Antonio, Talcahuano – San Vicente, Puerto Montt, Chacabuco, Austral), EFE y Correos. Ley N° 19. 542 / DFL 25 • El DFL 25 radica en la Corporación de Fomento de la Producción - CORFO o el Comité al que delegue esta función, en esta caso al SEP, atribuciones con respecto al gobierno corporativo de las empresas portuarias. 3

Modelo de Gobierno Corporativo Empresas SEP Ministerios SEP Directorio Definiciones de política pública Representante del estado como propietario Responsable de la administración Foto: Puerto de San Antonio, 2015. Ejecutivos y colaboradores Gestión de la empresa 4

Pilares estratégicos Misión • Representar los intereses del Estado de Chile - en su calidad de dueño - en las empresas en que éste es directa o indirectamente es socio, accionista o propietario, velando por el buen gobierno corporativo y evaluando la gestión estratégica de dichas empresas, a fin de maximizar el valor económico de éstas. Visión • Ser el representante del Estado para la administración de las empresas públicas, reconocido como promotor y gestor de la Pilares del quehacer del SEP en la Supervisión de Empresas Públicas creación de valor, la gestión eficiente y la transparencia. 1. Designar, capacitar y evaluar Directorios • • • Proceso de búsqueda y designación Capacitación de directores Evaluación de directorios 2. Validar planes estratégicos y definir metas • • • Validar mandatos estratégicos Recomendar la aprobación de presupuestos Definir metas 3. Controlar y apoyar la gestión de empresas SEP • • Definir principios orientadores Controlar el cumplimiento de la estrategia En el marco de lo establecido por el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones; y el Ministerio de Hacienda 5

Código SEP Objetivo El Código SEP es un documento que concentra un conjunto de buenas prácticas de gobierno corporativo, principios éticos, normativas y políticas de gestión, con objeto de establecer las conductas esperables de directores y principales ejecutivos de las empresas del sistema. Código SEP Directorios Riesgos Cultura Organizacional Directorio y su Presidente Gestión Integral de Riesgos Códigos de Conducta Deberes de los Directores Riesgo de Fraude RSE y Valor Compartido Conflicto de Interés Seguridad de información Gestión de Personas y Relaciones Laborales Comité de Auditoría Políticas Contables Prudenciales Transparencia Auditoría Externa Compras y Adquisiciones Auditoría Interna Gestión de Crisis Entidades Fiscalizadoras 6

Índice • Contextualización del Sistema de Empresas SEP. • Funciones y atribuciones específicas del SEP sobre las Empresas Portuarias Estatales. 7

Empresas Portuarias Estatales de la Ley N° 19. 542 Las facultades del Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones corresponden a la definición de funciones de política sectorial, funciones administrativas relativas a las empresas portuarias y autorizaciones relativas a ciertas materias de los directorios de las empresas portuarias. • Fue publicada el 19 de Diciembre de 1997. Crea 10 empresas estatales con personalidad jurídica y patrimonio propio, continuadoras legales de Emporchi en todas sus atribuciones, derechos, obligaciones y bienes. Se relacionarán con el Gobierno por intermedio del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. • Rol empresarial: Tienen como objeto la administración, explotación, desarrollo y conservación de los puertos y terminales, así como de los bienes que posean a cualquier título, incluidas todas las actividades conexas inherentes al ámbito portuario indispensables para el debido cumplimiento de éste. • Rol de autoridad portuaria: La ley de EMPORCHI de 1960 la reconocía expresamente como la Autoridad Portuaria Nacional. La ley 19. 542 no contempla expresamente la figura de autoridad portuaria pero sí indica que éstas son continuadoras legales de EMPORCHI y, además, les entrega facultades de contenidos que son típicas y básicas de toda autoridad portuaria a nivel mundial. • Gobierno corporativo: Son administradas por un Directorio, que debe entre una serie cosas, velar por promover la competencia en el interior de los puertos, procurar un trato no discriminatorio a los usuarios de los puertos y terminales, velar porque no se limiten las posibilidades de desarrollo y expansión de los puertos. Sus miembros responderán solidariamente de los perjuicios causados a la empresa por sus actuaciones dolosas o culpables, en cuyo caso responderán con su patrimonio. Está regulado a su vez por la Ley de Sociedades Anónimas. El SEP tiene un rol en el gobierno corporativo de las empresas y como asesor técnico del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, y el Ministerio de Hacienda. 8

Funciones y atribuciones específicas del SEP sobre las Empresas Portuarias Estatales Asesoría técnica para el control de gestión estratégica 1 Gobierno Corporativo (1) Al Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones; y al Ministerio de Hacienda Otras asesorías técnicas específicas Foco 9

Modelo de control de gestión estratégico 1 Planificación estratégica Mandato estratégico Presupuesto • Reportes • Análisis Ciclo de control de gestión EMPRESA DECISIONES CONSEJO Análisis de resultados Recomendaciones al Consejo SEP 5 2 Presupuesto Detallado Metas 3 Inversiones 4 SEP Metas Control principales proyectos Monitorear desviaciones del Real PROY 1 PROY 2 PROY 3 Plan de Inversiones 10

1 Mandato estratégico Proceso de mandato estratégico • Incorporar los lineamientos de política portuaria del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, principalmente consignados en: Decreto (E) N° 1. 802 • • Visión de red: mirada sistémica y defensa libre competencia Rol coordinador Planificación e integración comunidades locales Eficiencia, competencia y no discriminación entre usuarios Ley 19. 542 • • Promover la competencia en el interior de los puertos Procurar un trato no discriminatorio a los usuarios No limitar posibilidades de expansión y desarrollo Preservar y fortalecer los niveles de productividad • Contar con un plan de trabajo definido y priorizado para cada empresa portuaria. • Generar un discurso compartido, que permita alinear principales herramientas (p. e. metas, presupuestos anuales, inversiones) y generar compromiso en distintos actores. Mandato estratégico preliminar y general • Envío de mandato estratégico general y preliminar por parte de Empresa Portuaria, aprobado por el Directorio. Lineamientos específicos • Discusión preliminar de mandatos estratégicos. • Solicitud de focalización, en conjunto con detallar objetivos, metas y plazos. Mandato estratégico focalizado • Presentación de mandatos al Consejo SEP, por parte de cada Presidente de Directorio. Aprobación mandatos • Aprobación, por parte del Consejo SEP, de mandato estratégico. Implementación • Ejecución mandatos estratégicos. 11

2 Presupuestos anuales Proceso de definición presupuestario Lineamientos Ministerio de Hacienda y Ministerio de Desarrollo Social: • Política fiscal responsable de control y austeridad en el gasto. • Los proyectos de inversión se deben incorporar al Sistema Nacional de Inversiones administrado por el Ministerio de Desarrollo Social, para obtener su RS. Ciclo de presupuesto: • DIPRES informa bases y parámetros y solicita elaboración de Proyectos de Presupuestos a las Empresas. Empresa • Empresas elaboran presupuestos que deben enmarcarse en el mandato estratégico de cada empresa. Formulación de Presupuesto • Empresas envían Proyecto de Presupuestos a DIPRES y SEP. • SEP participa en Comisiones Técnicas de DIPRES junto a la EMPRESA. • SEP elabora y envía a DIPRES Informes Razonados de cada Presupuesto. SEP • Diciembre DIPRES Decreta Presupuesto para cada Empresa año siguiente. • Las Empresas pueden solicitar modificaciones dentro del año hasta el 30 octubre. DIPRES consulta opinión a SEP. Evalúa e informa Ministerio de Hacienda Aprueba 12

3 Planes de Gestión Anual Proceso de definición de metas Lineamientos Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones: • Los PGA corresponden al instrumento en que se establecen los compromisos de gestión del directorio de cada empresa portuaria estatal realizará en un periodo de un año. Empresa • Los PGA de la industria portuaria pública deben ser actualizados y flexibilizados, con el fin de medir adecuadamente el desempeño y gestión de los directores de empresas portuarias. Formulación de Indicadores PGA • Decreto 96 2013, actúa como reglamento de implementación de PGAs, y contenido se basa principalmente en Decreto (E) N° 1. 802. Ciclo de metas: SEP • Formulación de los indicadores: El PGA debe realizarse por cada EP cada año en forma conjunta con el anteproyecto de presupuesto y debe ser presentado al MTT con copia al SEP. MTT elabora los Decretos que a su vez son firmados en conjunto con el Ministerio de Hacienda. • Modificación de PGA vigentes: Las empresas públicas pueden, cada año, solicitar modificaciones a los PGAs vigentes. La solicitud se hace al SEP con copia al MTT, quien elaborará los Decretos modificatorios basado en el informe del SEP. • Cumplimiento de PGA: Una empresa auditora externa de cada EEPP determina el grado de cumplimiento, el SEP informa del análisis al MTT y éste dicta Decreto que autoriza los respectivos pagos. Informa MTT Informa grado de cumplimiento PGA Aprueba PGA Implementación PGA Auditora Externa Audita Cumplimiento PGA 13

3 Planes de gestión anual - Informes de grado de cumplimiento “La internalización del código SEP y los lineamientos de Gobierno Corporativo, impulsados por el SEP, han sido determinantes en los directorios para dar cumplimiento a las metas PGA” 14

4 Modelo de Inversiones • El SEP cuenta con una Metodología para la Evaluación Económica de Proyectos y una Metodología para la Evaluación Ex-Post en empresas SEP. • Este proceso busca que las inversiones se ejecuten en tiempo y costo presupuestado, logrando que la operación del activo cumpla con las expectativas económicas con las que se evaluó. • Con estos trabajos se busca que las iniciativas de inversión que se ejecuten, cuenten con un riguroso proceso de revisión en las distintas etapas, que son: pre inversión (incluida la evaluación económica), ejecución de la inversión y evaluación económica ex post. • Lo que viene a sumarse al hecho que en 2014 se concluyó un estudio que permitió establecer una metodología para determinar y actualizar periódicamente las tasas de costo de capital pertinentes para evaluar proyectos de inversión en empresas estatales supervisadas por el SEP, considerando a éstas como si fueran de capital privado. El estudio da, además, pautas precisas para reestimar y actualizar la, así llamada tasa de descuento, WACC. 15

5 Ciclo de control de gestión Fuente: Estadísticas SEP Chile, www. sepchile. cl, Abril, 2019. 16

Funciones y atribuciones específicas del SEP sobre las Empresas Portuarias Estatales Asesoría técnica para el control de gestión estratégica 1 Gobierno Corporativo (1) Al Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones; y al Ministerio de Hacienda Otras asesorías técnicas específicas Foco 17

Gobierno Corporativo en las empresas Portuarias Estatales • El DFL 25 radica en la Corporación de Fomento de la Producción - CORFO o el Comité al que delegue esta función, en esta caso al SEP, atribuciones con respecto al gobierno corporativo de las empresas portuarias. • 1 Designación 2 Capacitación 3 Evaluación Funcionamiento Directorio Se continúa desarrollando una política de integración y equidad de género en las empresas públicas. Al año 2019 el 42% de los directores de empresas portuarias son mujeres. 18

1 Requisitos e inhabilidades legales directores Empresas Portuarias Estatales (1/2) Ley de Modernización Portuaria Ley de S. A. (cerradas – SAC y abiertas – SAA) No ser Ministro, Subsecretario, Senador, Diputado, Intendente, Gobernador, SEREMI, Alcalde, Concejal, miembro Consejo Regional y Consejos de Desarrollo Comunal y Jefe superior de servicio público. Ser mayor de Edad (SAC) No ser presidente, vicepresidente, secretario general o tesorero en directivas centrales, regionales, provinciales, distritales o comunales de partidos políticos y organizaciones gremiales o sindicales. No ha sido revocado de directorio por rechazo de balance en 2 oportunidades consecutivas (SAC) No ser candidato Alcalde, Concejal o Parlamentario por la zona donde opera la empresa desde declaración de candidatura y hasta 6 meses después de elección. Personas que por sí, sus cónyuges, sus parientes hasta el 3° grado de consanguinidad y 2° de afinidad, ambos inclusive, o por personas que estén ligadas a ellas por vínculos de adopción, o a través de personas jurídicas en que tengan control de su administración, o en las que posean o adquieran a cualquier título intereses superiores al 10% del capital en empresas navieras o portuarias, agencias de naves, sociedades concesionarias o en empresas que se encuentren dentro de los recintos portuario. No tener condena por delito que amerite de pena aflictiva o inhabilidad perpetua para desempeñar cargos públicos, no tener calidad de deudor en procedimiento concursal de liquidación personalmente o como administrador o representante legal, o haber sido condenado por delitos concursales del Código Penal (SAC) No ser Senador, Diputado y Alcalde (SAA) No ser Ministro, Subsecretario, Jefe de Servicio, Intendente, Gobernador, SEREMI, Embajador, o directivo superior que los subrogue (SAA) No haber sido acusado o condenado por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni tener calidad de deudor en procedimiento concursal de liquidación o haber sido administrador o representante legal de deudores, formalizados por delitos concursales establecido en el Código Penal. No ser funcionario de las superintendencias que supervisen a la sociedad o a 1 o más de las sociedades del grupo empresarial (SAA) Ser chileno, tener 21 años y tener título profesional universitario o haber desempeñado al menos 3 años cargo de ejecutivo superior en empresas públicas o privadas. Tener antecedentes comerciales y tributarios intachables. No ser corredor de bolsa o agente de valores, ni director, gerente o ejecutivo principal de éstas (SAA)

1 Requisitos e inhabilidades legales directores Empresas Portuarias Estatales (2/2) Requisitos e inhabilidades Reglamento Designación Directores SEP Se requiere tener título profesional o licenciatura de una carrera de, a lo menos, 8 semestres, otorgado por universidad o instituto profesional del Estado o reconocida por éste; o un título equivalente otorgado por una universidad extranjera y acreditar experiencia profesional de a lo menos 3 años, continuos o no, en Chile o en el extranjero, como director, gerente, administrador, asesor o alto ejecutivo en organismos, servicios o empresas públicas o privadas. Se debe cumplir con requisitos especiales de la normativa específica que rige a la empresa respectiva, no estar afecto a las inhabilidades o incompatibilidades de la Ley N° 18. 046 de Sociedades Anónimas y en el Reglamento Designación Directores SEP. No haber sido condenado por delito que merezca pena aflictiva o que signifique la inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, o por delitos tributarios, o por delitos contemplados en la ley N° 18. 045 o por violencia intrafamiliar, y en tanto mantenga esa calidad. No haber sido declarado fallido o condenado por los delitos de quiebra culpable o fraudulenta o tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o haber sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal, en tanto mantenga esa calidad. No haber sido sancionado por atentados contra la libre competencia, personalmente o haber desempeñado funciones de administrador, ejecutivo o representante legal de la persona, natural o jurídica sancionada de conformidad a lo dispuesto en D. L. N° 211, de Libre Competencia. No tener el cargo de Consejero Directivo del SEP, incluyendo Presidente. No ser Diputado, Senador, Ministro del Tribunal Constitucional, Ministro de la Corte Suprema, Consejero del Banco Central, Fiscal Nacional del Ministerio Público, Contralor General de la República y cargos del alto mando de Fuerzas Armadas y de Orden y Seguridad Pública. Se debe tener antecedentes comerciales y tributarios intachables. No ser ejecutivo o director en empresa que desarrolle actividades que se enmarquen dentro del giro de la empresa en la cual sería nombrado director, ni ser director ejecutivo, gerente general o ejecutivos relevantes de la empresa en que sería nombrado, sus filiales o coligadas. No encontrarse en alguno de los casos del artículo 86 del Estatuto Administrativo, con la sola excepción del desempeño de cargos docentes o directivos de instituciones de educación superior del Estado. No tener dependencia de sustancias o drogas estupefacientes o sicotrópicas ilegales, a menos que se justifique su consumo por tratamiento médico. No ser Ministro de Estado; Subsecretario, Embajador, Intendente y Secretarios Regionales Ministeriales sean titulares, subrogantes o suplentes; Delegado Presidencial Regional y Delegado Presidencial Provincial y Gobernadores Provinciales; Alcalde y Concejal; Consejero Regional; miembro del escalafón primario del Poder Judicial; Secretario y Relator del Tribunal Constitucional; Fiscal del Ministerio Público; miembro del Tribunal Calificador de Elecciones y su secretario-relator; miembro de los Tribunales Electorales Regionales, sus suplentes y sus secretarios-relatores; miembro de los demás tribunales creados por ley; Presidentes, Vicepresidentes, Secretarios Generales y Tesoreros de directivas centrales y regionales de los partidos políticos; presidentes, vicepresidentes, secretarios generales y tesoreros centrales y regionales de asociaciones gremiales o sindicales; candidatos a cargos de elección popular desde inscripción de candidaturas y hasta elección. En el caso de las asociaciones gremiales y sindicales, la incompatibilidad regirá hasta cumplidos 6 meses desde la fecha de cesación en el cargo de dirigente gremial o sindical. Se debe cumplir con requisitos especiales de la normativa específica que rige a la empresa respectiva, no estar afecto a las inhabilidades o incompatibilidades de la Ley N° 18. 046 de Sociedades Anónimas y en el Reglamento Designación Directores SEP. Las personas de un mismo género que sean designadas como directores o sean propuestas como tales en Juntas de Accionistas por el Consejo SEP, no podrán exceder el sesenta por ciento del total de directores de las empresas donde el Consejo SEP tenga potestad de nombrar y de proponer en Juntas de Accionistas. ”

1 Funciones y responsabilidades de directorios de Empresas Portuarias (1/3) Nombre Funciones del directorio en las empresas portuarias Descripción General Definición de la estrategia de la empresa & de políticas en diversas materias Detalle Deberes: • Promover la competencia en el interior de los puertos. • Procurar un trato no discriminatorio a los usuarios de los puertos y terminales. • Velar por que no se limiten las posibilidades de desarrollo y expansión de los puertos. • Fortalecer los niveles de productividad y eficiencia de la operación portuaria. • Designar al director Vicepresidente que reemplazará al Presidente en caso de ausencia. • Designar al gerente general. • Establecer bases de licitación y someterlas a consulta ante el TDLC de ser necesario. • Aprobar, modificar y control de los presupuestos anuales. • Pronunciarse sobre los estados financieros trimestrales y anuales. Limitaciones: • No pueden gravar ni enajenar inmuebles situados al interior del recinto portuario. • La adquisición de bienes y contratos de servicios requieren licitación pública (sobre 1. 000 UTM). • Desarrollo de nuevos frentes de atraque debe realizarse mediante concesiones portuarias licitadas públicamente. • Todos los servicios portuarios deben ser remunerados con tarifas públicas, no discriminatorias ni arbitrarias. • No pueden efectuar actos a título gratuito. • No pueden transigir asuntos de mas de 1. 000 UTM sin autorización previa del Ministerio de Transportes. Responsabilidad y obligaciones de los directores Los directores deben emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios Deberes: • Cuidado: cumplir sus funciones con el cuidado y diligencia que se emplea en los negocios propios. • Lealtad: supeditar al interés directo del director a los mejores intereses de la sociedad • Informarse: deber de informarse a través de la opinión de expertos, u otros mecanismos, en caso de no poseer experiencia o conocimientos previos • De reserva: manejo discreto y confidencial de la información no oficialmente pública. Limitaciones: • Adoptar políticas o implementar decisiones que no persigan el interés social. • Impedir u obstaculizar investigaciones (Directores, Gerentes, otros); • Inducir a los gerentes a rendir cuentas irregulares, información falsa y/o ocultar información; • Presentar cuentas irregulares, información falsa y ocultar información; • Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad; • En general practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o interés social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros relacionados en perjuicio del interés social. 21

1 Funciones y responsabilidades de directorios de Empresas Portuarias (2/3) Nombre Descripción General Detalle • Derechos directores Derecho a la información del Gerente General y a una dieta Compras y contrataciones • • • Cada director tiene derecho a ser informado por el gerente general de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Los directores tienen derecho a percibir una dieta correspondiente a 8 UTM por sesión a la que asistan con un máximo de 16 UTM al mes. El Presidente o quien lo subrogue recibe el doble. Según cumplimiento del Plan de Gestión anual - PGA, pueden recibir a modo de dieta variable hasta el 100% de la dieta percibida en el año medido por el PGA. Ninguna empresa del Estado podrá suscribir contratos de provisión de bienes o prestaciones de servicios con: • Funcionarios directivos de la misma empresa, ni con personas unidas a ellos por los vínculos de parentesco, ni con sociedades de personas en que los directivos o parientes formen parte o sean accionistas; • Ni con sociedades s. a. en que sus directivos (parientes) sean dueños de acciones del 10% o más del capital. Ni con gerentes, administradores, representantes o directores de cualquiera de las sociedades antedichas. Los contratos celebrados con infracción a lo señalado son nulos y los que hayan participado en ellos contravienen el principio de probidad administrativa por lo que pueden ser sancionados. Obligaciones adicionales por ser directores de empresas del Estado Declaración de Intereses y de Patrimonio Los directores y los gerentes de las Empresa SEP, deben cumplir con la obligación de presentar y luego actualizar, de manera completa y oportuna, sus declaraciones de interés y de patrimonio ante la CGR. Obligaciones de Transparencia Activa Las Empresas SEP deben mantener en forma actualizada y permanente en forma pública, a través de su sitio web la información descrita en el art. Decimo de la ley 20. 285 de transparencia. Participación de utilidades Los directores designados directa o indirectamente por el Estado no tienen derecho a percibir remuneración con cargo a participación de utilidades, en caso de recibirlas deben cederlas al Fisco. Normas de probidad de ley de bases 18. 575 Los directores de empresas publicas creadas por ley tiene el carácter de funcionarios públicos por formar parte de los órganos de la administración del Estado. De esta manera, se le aplican las disposiciones generales de probidad de la ley de bases generales de la administración del Estado “Probidad administrativa”. Participación en nuevas sociedades, negocios y apego estricto al objeto social • • El desarrollo de actividades empresariales por parte del Estado y sus organismos requiere, previamente, de una ley de quórum calificado que así los habilite. La ley 19. 542 habilita a las Empresas Portuarias Estatales para concurrir a la creación de sociedades anónimas para ejercer su objeto, en tanto se realice licitación pública similar a aquella que habilita la entrega en concesión de todo o parte del recinto portuario. 22

1 Funciones y responsabilidades de directorios de Empresas Portuarias (3/3) Nombre Obligaciones adicionales por ser directores de empresas del Estado Descripción General Detalle Viajes al exterior • • Deben elaborar, aprobar e implementar una política de viáticos asociados a viajes al exterior. Los montos no pueden exceder de aquellos del DS de Hacienda 705/2016. Austeridad y eficiencia uso de recursos • Deben aplicar criterios de austeridad y eficiencia en gastos de publicidad, difusión y suscripciones, representación, protocolo y ceremonial. • Deben ceñirse al sistema de Presupuesto Anual de Caja, que debe ser aprobado mediante Decreto conjunto de los Ministerios de Hacienda y de Economía. El presupuesto comprende un presupuesto de operación, uno de inversiones y uno de contratación, desembolso y amortización de créditos Presupuesto • Endeudamiento • Todo endeudamiento, directo o indirecto debe ser previamente autorizado por el Ministerio de Hacienda Inversión financiera • Sólo pueden colocar fondos en el mercado de capitales, previa autorización del Ministerio de Hacienda y en los instrumentos que éste autorice • Los proyectos de inversión de las empresas SEP deben ser previamente aprobados por el Ministerio de Desarrollo Social. Los proyectos de inversión deben ser identificados por Decreto conjunto del Ministerio de Hacienda y el Ministerio de Economía Proyectos de inversión • 23

Gobierno Corporativo en las empresas Portuarias Estatales • El DFL 25 radica en la Corporación de Fomento de la Producción - CORFO o el Comité al que delegue esta función, en esta caso al SEP, atribuciones con respecto al gobierno corporativo de las empresas portuarias. 1 Designación 2 Capacitación 3 Evaluación Funcionamiento Directorio 24

2 Capacitación de directores Capacitaciones y seminarios dirigido a directores de empresas portuarias: • Taller de Trabajo con Empresas Portuarias (Julio, 2018): En este taller se analizaron los lineamientos del gobierno en materia portuaria, la gestión de las empresas del Estado y los desafíos prioritarios en cada puerto desde la perspectiva sectorial. • Jornada de Inducción para Directores de Empresas SEP (Septiembre, 2018): El SEP desarrolló una Jornada de Inducción para Directores de Empresas SEP, donde se trataron temas como Gobierno Corporativo, Normativa para Directores y Control de Gestión de Empresas Públicas. • Seminario de trabajo: Análisis de desafíos portuarios (Mayo, 2019): El objetivo es realizar un análisis de los principales desafíos portuarias para las Empresas Portuarias Estatales, atendidos los cambios experimentados en los ámbitos laborales, de libre competencia, medioambiental, productividad y valor compartido. Otras actividades realizadas en 2014 - 2018 Inducción para Directores de empresas SEP (2018) Foto: SEP, 2018. • Jornadas Anuales de Abogados de Empresas Estatales (2014 - 2018) • Taller Derechos Humanos y empresa (2017) • Taller Práctico Anti Corrupción (2017) • Diplomado en Gobierno Corporativo para Directores y Altos Ejecutivos (PUC, 2016) 25

Gobierno Corporativo en las empresas Portuarias Estatales • El DFL 25 radica en la Corporación de Fomento de la Producción - CORFO o el Comité al que delegue esta función, en esta caso al SEP, atribuciones con respecto al gobierno corporativo de las empresas portuarias. 1 Designación 2 Capacitación 3 Evaluación Funcionamiento Directorio 26

3 Herramientas para la evaluación de Directorios Autoevaluación de directorios(1) Buenas prácticas de Gobierno Corporativo (Scorecard) Cumplimiento del Código SEP (Compliance) Objetivo: Medir el funcionamiento del Directorio de cada empresa mediante la opinión de sus integrantes. Evaluar una serie de buenas prácticas para el Directorio y empresas, establecidas en las guías de Gobierno Corporativo (hoy incorporadas en el Código SEP). • Evaluar una serie de exigencias y prácticas deseadas para las empresas, establecidas en el Código SEP. Características: Temáticas: Principales funciones, roles y responsabilidades del Directorio; información para la toma de decisiones; coordinación; comité de auditoría, función de auditoría interna, políticas sobre normas, prácticas y/o conductas de negocio apropiadas; sostenibilidad corporativa – RSE y valor compartido. Universo: Se aplica a todos los directores vigentes. Carácter: Anónimo. Extensión: Consta de 31 preguntas divididas en 7 temáticas. Características: Temáticas: Directorio y su Presidente; deberes de los directores; conflictos de interés; comité de auditoría; auditoría externa; auditoría interna; gestión integral de riesgos; riesgos de fraude; seguridad de la información; políticas contables prudenciales; código de conducta; RSE; gestión de personas; transparencia. Universo: Se aplica a todas las empresas. Características: • Temáticas: Las incluidas en el Código SEP. • Universo: Se aplica a todas las empresas. • Carácter: Obligatorio y debe venir autorizado por el Pdte. del Directorio. • Extensión: Consta de 27 preguntas y se debe adjuntar información de respaldo. Carácter: Obligatorio y debe venir autorizado por el Directorio. Extensión: Consta de 160 preguntas aprox. Se debe adjuntar información de respaldo. Tiempo de respuesta: aprox: 20 min. (1) Encuesta realizada a Directores (2) Se entiende por participación diversa como la NO discriminación arbitraria por étnia, credo, género, ideología, otros. 27

3 Evaluación Funcionamiento de Directorios Evaluación de Gobierno Corporativo 99% 100% 98% 96% 94% Scorecard de Gob. Corp 90% 85% 83% Encuesta de Directorios 81% Cumplimiento Código SEP 80% 76% 70% 2015 2016 2017 Fuente: SEP Chile, Abril, 2019. 28

Funciones y atribuciones específicas del SEP sobre las Empresas Portuarias Estatales Asesoría técnica para el control de gestión estratégica 1 Gobierno Corporativo (1) Al Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones; y al Ministerio de Hacienda Otras asesorías técnicas específicas Foco 29

Otras actividades específicas Materia Descripción Asesoría en materia legal y económica portuaria al MTT Para someter a compromiso, y transigir reclamaciones y litigios en asunto cuya cuantía sea superior a 1. 000 UTM y para obligarse a pagar indemnizaciones extrajudiciales por una suma superior a dicho monto, las empresas portuarias estatales requieren la autorización previa del MTT. Modificación a Recintos Portuarios Empresas portuarias estatales al momento de solicitar modificaciones de sus recintos portuarias al Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones, debe adjuntar la opinión del SEP en esta materia. 30

Relación Sistema de Empresas SEP con Empresas Portuarias Estatales – EPE Comisión Especial Investigadora de las actuaciones de los órganos de la Administración del Estado en relación con la aplicación, evaluación e impacto de la ley N° 19. 542, que moderniza el sector portuario estatal. Javier Bosch M. Director Ejecutivo Sistema de Empresas SEP Mayo 2019