Qatar 1 Brevi cenni sullordinamento giuridico Diritto commercialesocietario

Qatar 1 (Brevi cenni sull’ordinamento giuridico- Diritto commerciale/societario- Diritto tributario)

2 Ordinamento giuridico del Qatar (Cenni storici) Da un punto di vista storico, possiamo suddividere l’evoluzione del diritto del Qatar in tre periodi significativi: 1. Il «periodo della legge tribale» (fino al 1800): vengono applicati i costumi della varie tribù, Badu (nomadi) o Hadar (stazionari). In questo periodo, la massima autorità è lo sceicco, che assume sia il ruolo di capo politico che di giudice nella controversie tra tribù. Il ruolo della Sharia risulta più marginale rispetto a quella delle leggi del deserto. Questo periodo è caratterizzato dall’applicazione della «vendetta di sangue» in caso di delitti violenti contro la persona. 2. Il «periodo della Sharia» (fine 1800 - 1916): nel 1878 sale al potere la famiglia Al Thani, seguace del Wahabitismo. La legge in vigore diviene quella islamica, applicata dai giudici della Sharia, con la possibilità di appellare direttamente all’Emiro. La prevalenza della Sharia pone fine alle vendette di sangue; tuttavia, non soppianta del tutto le consuetudini tribali, che continuano ad applicarsi a quanto non coperto dalla legge islamica. 3. Il periodo «moderno» (1916 -oggi): con la costituzione del protettorato britannico, si applica una legislazione parallela a quella della Sharia per i cittadini Britannici o non musulmani, che segue la common law. La legge britannica cessa di applicarsi al Qatar con la fine del protettorato, nel 1971.

3 Ordinamento giuridico del Qatar (Cenni storici- segue) Terminato il protettorato britannico, l’Emiro Shaykh Khalifa Bin Hamad Al-Thani, istituì le corti Adlia per gestire i rapporti tra musulmani e non-musulmani. L’incremento delle attività petrolifere nel paese portò una ventata di modernizzazione in varie aree, quali l’educazione, le infrastrutture, i servizi medici, il welfare state e l’amministrazione statale. Per gestire questi fenomeni, il Qatar ha integrato la sharia con un diritto moderno, impostato secondo i canoni della civil law. Una costituzione provvisoria del Qatar è stata firmata il 19 Aprile del 1971, in cui è definita la forma e la struttura dello Stato. Una Nuova Costituzione è entrata in vigore nel 2005 dopo essere stata approvata da un referendum popolare tenuto nel 2003, in un’ottica di una maggiore democratizzazione del paese. Attualmente, il Qatar è una monarchia costituzionale, ereditata dalla famiglia Al Tahni (Articolo 8 della Costituzione).

4 Ordinamento giuridico del Qatar L’ordinamento Qatar è un sistema «misto» , in quanto vi si possono ravvisare tipologie di leggi in vigore: La Legge Coranica (Sharia) La Civil Law La Common Law

5 Ordinamento giuridico del Qatar (Legge coranica) Secondo l’Articolo 1 della Costituzione del Qatar: «Il Qatar è uno stato sovrano Arabo indipendente. La sua religione è l’Islam e la Sharia è la fonte principale della sua legislazione […]» Relativamente al diritto civile, il Qatar applica la legge Coranica relativamente ai settori più tradizionali come lo status personale, il diritto di famiglia e quello delle successioni. L’articolo 1 del Codice Penale del Qatar (Legge 11/2004) prevede un’applicazione residuale della Sharia nei seguenti casi, qualora o il reo o la vittima siano musulmani: I crimini di furto, adulterio, diffamazione, assunzione di acolici e apostasia; I casi di qisas (sanzione «occhio per occhio» per i delitti di sangue) e diya (compensazione legale per gli stessi).

6 Ordinamento giuridico del Qatar (Leggi Ordinarie) Al di là dell’applicazione della Sharia, la normativa del Qatar è per composta da leggi ordinarie, seguendo l’impianto della civil law. Tra di esse, citiamo: Il Codice Civile (Legge 22/2004), ispirato a quello egiziano, a sua volta di derivazione Napoleonica; il Codice Penale (Legge 11/2004); il Codice del Commercio (Legge 27/2006, emendata dalla Legge n. 7/2010); la legge sulle Società Commerciali (Legge 11/2015); il Codice del Lavoro (Legge 14/2004).

7 Ordinamento giuridico del Qatar (Common Law) L’influenza della common law nel diritto del Qatar è riscontrabile in alcuni aspetti del loro diritto nell’ambito del real estate e del diritto di proprietà. In particolare, come spiegheremo in maniera più approfondita più avanti, il Qatar ha costituito nel proprio seno una legislazione separata, il Quatar Financial Centre (QFC) dove si applica la common law derivazione anglosassone. Inoltre, il QFC è munito di un meccanismo di risoluzione ad hoc delle dispute civili e commerciali relativamente ai contratti conclusi in quella zona, il Qatar International Court and Dispute Resolution Centre (QICDRC).

8 Ordinamento giuridico del Qatar (Ordinamento giudiziario) Disciplinato nel Capitolo V della Costituzione del Qatar (Articoli 129 -140). Essa sancisce l’indipendenza del potere giudiziario e dei giudici, soggetti solo alla legge. Guardando al sistema delle corti non-sharia, esso è strutturato così: Corti di Primo Grado Civili: Lower Civil Court: giudice in composizione monocratica; è competente per tutte le dispute non eccedenti i 100, 000 QAR. Higher Civil Court: decide su tutti i casi civili e commerciali, oltre che su quelli personali relativi ai non-musulmani. Giudice d’Appello della «Camera Bassa) Corti di Primo Grado Penali: Lower Criminal Court: giudice che decide su i reati minori High Criminal Court: decide sui reati più gravi; è possibili appellarvi le decisioni della Lowe Criminal Court Giudice Amministrativo (due circuiti) Corte d’Appello (Sezione Civile Penale, Amministrativa) Corte di Cassazione Corte Costituzionale (istituita con la Legge 6/2007 come branca della Corte di Cassazione)

9 Diritto Societario del Qatar (Introduzione) Il Diritto societario del Qatar presenta due normative fondamentali riguardo al diritto societario, ovvero: La legge Commerciale del Qatar 27/2006, copre tutte gli aspetti del diritto commerciale quali I contratti commerciali, l’agenzia commerciale, I brevetti, le operazioni bancarie, la bancarotta etc… La Legge 11/2015, relativa alle compagnie e alle business entities. L’emendamento di quest’ultima legge è posto nell’ottica di rendere gli investimenti esteri più appetibili in Qatar. Sono previste sette forme che può assumere una compagnia (Articolo 4, legge 11/2015): 1. Joint Liability Company. 2. Limited Partnership. 3. Joint Venture Company. 4. Public Shareholding Company. 5. Private Shareholding Company. 6. Partnership Limited by Shares. 7. Limited Liability Company (unica forma d’investimento tra queste permessa agli stranieri).

Diritto Societario del Qatar 10 (L. L. C. : Art. 228 - seg. Legge 11/2015 (1)) Società a responsabilità limitata, per cui i soci rispondono solo per il capitale sociale versato (art. 228). Caratteristiche: Organi sociali: Amministratori (socio unico oppure consiglio d’amministrazione, se previsto dall’atto costitutivo (Art. 252)). Assemblea dei soci (Art. 256: decide con maggioranza semplice del capitale sociale in prima convocazione, e a maggioranza dei presenti tutte le altre) Modifiche del capitale sociale: ¾ del capitale sociale, salvo quorum diverso nell’atto costitutivo (Art. 258). Supervisory board (obbligatorio se l’atto costitutivo prevede più di 20 soci). Auditor (Art. 262 e seguenti). Tenuta del libro dei soci nella sede della società (Art. 236).

11 Diritto Societario del Qatar (L. L. C. : Art. 228 - seg. Legge 11/2015 (2)) Numero di soci: da 1 (2 se un socio è straniero, fino alla legge 1/2019) a 50 soci (Art. 228). Capitale sociale: non è stabilito un minimo (sebbene per prassi non sia inferiore a 50. 000 QAR 12. 500 euro) Riserve: il 10% dei profitti generato annualmente deve essere accumulato come riserva fino al raggiungimento di riserve pari o superiori al 50% del capitale sociale (Art. 262). Riduzione del capitale sociale perdite: se il capitale sociale si riduce oltre la metà, il manager ha l’obbligo di convocare i soci per ricostituire il capitale sociale oppure dissolvere la compagnia (Art. 298). Dividendi: la legge societaria prevede espressamente la possibilità di differenziare la quota dei profitti spettanti a ciascun socio rispetto alla loro quota di capitale sociale (Art. 234), salvo il divieto di patto leonino (Art. 13). Certificazione del bilancio: i bilanci annuali devono essere certificati da un revisore autorizzato (Art. 251).

12 Diritto Societario del Qatar (L. L. C. : Art. 228 - seg. Legge 11/2015 (3)) RIASSUNTO REQUISITI PER UNA LLC IN QATAR: Dai 2 ai 50 partecipanti Capitale minimo: non previsto dalla legge, Iscrizione dell’establishment document (Art. 231) della compagnia nei pubblici registri (Art. 233). Il tempo previsto per ottenere una licenza è di 15 giorni OBBLIGO, ai fini della registrazione, di pagamento integrale dei contributi presso una banca di distribuzione la distribuzione delle quote tra i partners. Tassazione: 10% sui dividendi Ritenute d’imposta: 5% su servizi di consulenza o relative a licenze di proprietà industriale o intellettuale (no franchise fee), 7% ammontare lordo compensi da attività d’amministratore oppure di brokeraggio Convenzione Qatar e Italia doppia imposizione d’imposta (2011): la ritenuta d’imposta non può eccedere, riferita ai dividendi, il 5% per partecipazioni di almeno il 25% e il 15% in tutti gli altri casi. (Articolo 10)

13 Diritto Societario del Qatar (Normativa sugli investimenti esteri) E’ stata introdotta una nuovissima normativa sugli investimenti esteri, la Legge 01/2019, che sostituisce il precedente testo in materia, la Legge 13/2000, con disposizioni di favore per gli investimenti esteri. E’ opportuno, a scopi comparativi, fare un’escursus sul regime precedente alla nuova legge, anche perché i regolamenti d’attuazione della Legge 01/2019 non sono ancora reperibili.

14 Diritto Societario del Qatar (Normativa sugli investimenti esteri- Legge 13/2000(1)) Regime Legge 13/2000: Obbligo dei soggetti stranieri, che intendessero operare in Qatar, di non detenere più del 49% del capitale sociale, il resto del quale dovrà appartenere a soci qatariani (Art. 2). Settori esclusi: il settore commerciale settore bancario, assicurativo, immobiliare e agenzia commerciale e sistemi di sicurezza/difesa, per il cui il divieto d’partecipazione di stranieri è assoluto (Art. 1). Ciò non impediva la stipulazione di patti parasociali che de facto attribuiscano maggiori poteri al socio estero (come una distribuzione a lui favorevole degli utili, o la possibilità di nominare l’amministratore o la maggior parte del consiglio d’amministrazione). Per combattere le elusioni alla legge e il fenomeno dei soci autoctoni di «facciata» , sono state introdotte delle leggi «anti-harboring» che prevedono una serie di sanzioni anche di natura penale (norme dalla formulazione generica, di difficile comprensione): Legge 25/2004, on «Combating Concealment of Illegal Commercial, Economic and Professional Practices by non Qataris» (legge «anti-proxy» ). Legge 25/2005, on «On combat of Covering up Illegal Practices Carried out by non Qataris» , (c. d. legislazione «anti-harbouring» )

15 Diritto Societario del Qatar (Normativa sugli investimenti esteri- Legge 13/2000(2)) Uniche eccezioni: Articolo 2, comma 2, legge 13/2000: possibilità di detenere il 100% delle partecipazioni in determinati settori (agricoltura, industria, tutela della salute, turismo, sfruttamento risorse naturali, energia, minerario, consulenza e dei servizi tecnici, attività sportive e culturali, Information Technology, grande distribuzione), se autorizzati a discrezione del Ministro dell’Economia, qualora ritenga che il progetto dell’investitore straniero apporti al Qatar un notevole contributo in termini di: approvvigionamento sul mercato di nuovi prodotti che non possono essere offerti da entità qatarine; sfruttamento di nuove tecnologie; miglioramenti sostanziali alle industrie ed imprese locali; oppure ingresso nel mercato qatarino di prestigiose aziende internazionalmente conosciute (specialmente nel settore turistico, della grande distribuzione e dei servizi). Articolo 3, legge 13/2000: operare senza soci o sponsor locali tramite una branch locale, in caso di vittoria di una gara di appalto governativa (oppure l’essere sub-appaltatrice di una società vincitrice). E’ comunque possibile operare come mero ufficio di rappresentanza commerciale per conto della casa madre.

16 Diritto Societario del Qatar (Normativa sugli investimenti esteri- Legge 01/2019(1)) Regime legge 01/2019 Possibilità per i soggetti stranieri di derogare la « 49% rule» e di ottenere il 100% della partecipazione in una società (Art. 2, Legge 01/2019)a fronte di un’ autorizzazione dell’autorità competente, con la possibilità di appellare al Ministro in caso di rigetto (Art. 3, Legge 01/2019). Restano in vigore i «settori esclusi» , (Art. 4, Legge 01/2019). Regolamentazione degli investimenti esteri nei mercati azionari del Qatar (Art. 7, Legge 01/2019).

17 Diritto Societario del Qatar (Normativa sugli investimenti esteri- Legge 01/2019(2)) Vengono previste una serie di misure per favorire gli investimenti esteri, quali (Capo III, Legge 01/2019) Possibilità di allocare terreni per gli investimenti esteri in noleggio o in usufrutto (Art. 8, Legge 01/2019); esenzione dall’imposta per i redditi relativamente agli investimenti esteri (Art. 10, Legge 01/2019); esenzione dai dazi all’importazione per macchinari ed equipaggiamento, nonché, nel settore industriale, per i materiali e semi elaborati non reperibili in loco (Art. 11, Legge 01/2019); Libertà dei non-qatarini di trasferire gli investimenti dentro e fuori il Qatar (Art. 14, Legge 01/2019) protezione da misure espropriative (Art. 13, Legge 01/2019); ulteriori benefici assegnabili da Consiglio dei Ministri su proposta del Ministro competente (Art. 12, Legge 01/2019).

18 Diritto Societario del Qatar (Cenni al regime fiscale) Il Regime tributario del Qatar è regolato dalla legge 21/2009. Aliquota unica al 10% (flat tax) per i dividendi della LLC, e nessuna free tax area (Art. 11, Legge 21/2009). Redditi potenzialmente tassabili (Art. 3, Legge 21/2009) e soggetti e redditi esclusi (Art. 4, Legge 21/2009); tra questi, i profitti generati da persone fisiche e giuridiche qatarine, esteso anche a quelle straniere ex. Legge 01/2019. Obbligo effettuare ritenute fiscali sulle somme dovute ai soggetti non residenti per attività pari al: 5% sul lordo delle somme dovute compensi per servizi tecnici o di consulenza, nonché su tutti i pagamenti per l’utilizzo di licenze relative a diritti di proprietà intellettuale o industriale (incluse le franchising fees) (Art. 11, comma 2 Legge 21/2009) oppure 7% dell’ammontare lordo relativo a compensi ottenuti in qualità di amministratori di società qatarine, attività di brokeraggio, interessi, commissioni o altri servizi svolti completamente o in parte in Qatar. (Art. 11, comma 2 Legge 21/2009) Doppia imposizione: Convenzione bilaterale tra Italia e Qatar entrata in vigore nel 2011 Imposta sul valore aggiunto: non attualmente in vigore, si aspetta venga introdotta un’Iva del 5% nel gennaio del 2020.

19 Diritto Societario del Qatar (Zone economiche di libero scambio(1)) Qatar Financial Centre ( «QFC» ), disciplinato dalla Legge 7/2005 Zona speciale in cui non valeva al 51% rule ex. Legge 13/2000. Abbiamo visto che è soggetta ad un proprio regime giuridico e di risoluzione delle controversie. Desk unico di relazione con le società: la QFC Regulation Authority ( «QFC RA» ), competente per il rilascio della licenze. Suddivisione tra permitted and regulated activities (attività consentite e soggette a controlli molto forti) e permitted and not regulated activities (a maglie più large) Dopo la Regolamentazione del 2015, vi è stato un ampliamento delle permitted and not regulated activities Manateq Economic Zones: zona di libero scambio per favorire la piccola e media impresa locale in vista del Qatar National Vision 2030. I lavori, ancora in corso, prevedono quattro comparti (The Special Economic Zones; Industrial Zones; Logistics Parks; Warehousing Parks).

20 Diritto Societario del Qatar (Zone economiche di libero scambio(2)) Qatar Science and Technology Park (“QSTP”), fondato nel 2009, rappresenta un hub di libero scambio dedicato alla ricerca e allo sviluppo tecnologico. Per poter accedere al QSTP, almeno il 50% del fatturato delle società operanti deve essere dedicato alla ricerca o allo sviluppo. Qatar Free Zones Authority: istituita nel 2018 per favorire lo sviluppo del Qatar in vista del Qatar National Vision 2030. Due zone franche, che si estendono per 35 milioni di metri quadrati: zona franca RAS BUFONTAS, istituita presso l’Aeroporto Hamad International; zona franca UM ALHOUL, istituita presso New Hamad Port (il nuovo Porto di Doa).

21 Appalti pubblici in Qatar (Legge 24/2015) Gli appalti pubblici in Qatar sono regolati dalla Legge 24/2015 (Law Regulating Tenders and Bids). Settori esclusi dalla legge: appalti di natura militare o attinenti alla polizia e nel settore energetico. Presenza di un «Comitato» presso il Ministero delle Finanze con compito di coordinamento con le varie amministrazioni (Art. 9 Legge 24/2015) in sostituzione del vecchio Central Tender Comitee. La partecipazione alle gare comporta la presentazione di un bid bond (per la fase dell’offerta) e un performance bond (per la fase dell’aggiudicazione) rispettivamente del 5% e del 10% del valore complessivo del bando.

22 Appalti pubblici in Qatar (Legge 24/2015 - tipologie di appalti) Appalto a due fasi Metodologia «standard» di applicazione delle procedure di gara Due fasi: 1 a° solo offerta tecnica, a cui segue un esame della commissione; 2 a° fase offerta tecnica ed economica per le società che hanno passato la prima fase Appalto limitato Riguarda le società che si sono prequalificate (i. e. , ex art. 97 della Legge 24/2015, hanno già ricevuto una valutazione preliminare) con il ministro/entità statale competente La commissione invita le società a fare la loro offerta tecnica ed economica Appalto a settore Procedura compiuta qualora non vi siano vincitori e ragioni urgenti impediscano l’indizione di una nuova gara L’ente invita alcune aziende operanti nel settore a fare l’offerta. Le società sono elencate in liste settoriali presso il Ministero dell’Economia e della Camera di Commercio Appalto a chiamata diretta Un soggetto individuato viene chiamato direttamente Avviene quando le aziende sono consapevoli che solo un’azienda può svolgere il lavoro o per presenza di monopoli o per esperienza pregressa.

23 Appalti pubblici in Qatar (Legge 24/2015 - Branches) Una volta vinto l’appalto, la società vincitrice può operare o attraverso una LLC oppure costituendo una branch. Branch: soggetto non autonomo costituito esclusivamente per lo svolgimento delle attività oggetto della gara. A differenza della LLC, non c’è separazione patrimoniale tra branch e società madre. Non sono richiesti sponsor locali per l’istituzione. Normale regime di tassazione (10% dividendi), salvo esenzioni speciali Necessità di autorizzazione da parte del Ministro dell’Industria e del Commercio.

24 Proprietà intellettuale e industriale (Normativa nazionale e internazionale) Norme del Qatar sulla proprietà intellettuale e industriale: Legge 09/2002: marchi, indicazioni geografiche e design Legge 07/2002: sulla protezione dei diritti d’autore e dei diritti connessi (mancano i regolamenti attuativi della norma Decreto 30/2006: regolamentazione e presentazione brevetti (è stato costituito un ufficio Brevetti presso il Ministero dell’Economia) Convenzioni Internazionali: Convenzione di Parigi del 5 luglio 2000 Convenzione di Berna del 5 luglio 2000 GCC Patent Cooperation Treaty (PCT) (In vigore tra i Paesi del Golfo) Membro del WIPO dal 3 settembre 1976

25 Proprietà intellettuale e industriale (Procedura gestione marchi- Legge 09/2002(1)) La procedura di registrazione è gestita dall’ufficio marchi presso il Ministero dell’Economia Documentazione richiesta per la registrazione: Se il depositante non risiede in Qatar, è richiesto un mandato (Power of Attorney) a favore di un agente locale (Art. 9 Legge 09/2002) nel caso delle persone giuridiche è necessario produrre anche l’iscrizione alla relativa Camera di Commercio del Paese ove la società ha la propria sede legale Application Form: logo e marchio che si vuole depositare (in 15 copie); nome del proprietario del marchio (unitamente al certificato di iscrizione presso la Camera di Commercio di cui sopra); classe/i di prodotto nella/e quale/i il richiedente intende registrare il marchio (valgono le classi per la Convenzione di Nizza, anche se il Qatar non vi ha formalmente aderito);

26 Proprietà intellettuale e industriale (Procedura gestione marchi- Legge 09/2002(2)) un indirizzo in Qatar per eventuali comunicazioni (solitamente corrisponde all’indirizzo dell’agente che si occupa della registrazione); la sottoscrizione (è sufficiente quella dell’agente). Il tempo di sottoscrizione è di circa 8/10 mesi: in quel periodo, il marchio deve essere pubblicato in Gazzetta Ufficiale e presso un quotidiano nazionale del Qatar. Termine per le opposizioni alla registrazione: 120 giorni (Art. 15, Legge 09/2002) Durata della Registrazione: Protezione marchi: 10 anni, rinnovabile (Art. 18 Legge 09/2002) Protezione design industriali: 5 anni, rinnovabili per due volte (Art. 44 Legge 09/2002) Possibilità di cessione del marchio in conformità alla legge (Art. 21 Legge 09/2002).

Fine della Presentazione 27 Grazie a tutti dell’attenzione