PROJETO NOVA FONTE NOVA COPA 2014 PROJETO NOVA

PROJETO NOVA FONTE NOVA COPA 2014

PROJETO NOVA FONTE NOVA COPA 2014 l O Complexo da Fonte Nova, com área de terreno de 121. 189 m², trata-se de um complexo urbanístico adjacente à área tombada do Dique do Tororó. l O Projeto Nova Fonte Nova consiste na reconstrução e operação do Estádio Otávio Mangabeira, seguindo os padrões da FIFA (“Arena”) para a Copa do Mundo de 2014 e a potencial exploração de seu Entorno, por meio de concessão administrativa - PPP. l Ao privado vencedor do processo licitatório para reconstrução e operação da Arena será facultada a exploração do Entorno, a título de receitas acessórias.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Arena e Entorno

PROJETO NOVA FONTE NOVA Características da Arena l Concessão Administrativa (PPP) para a reconstrução e operação da Arena: – Capacidade para 50 mil pessoas (50 mil lugares fixos de acordo – – – – – com os padrões da FIFA); Cobertura de estrutura metálica leve; 2500 assentos VIPs; 50 Camarotes, 8 com 67 m² e 42 com 33 m² totalizando 1000 assentos; Área de imprensa (variável até 1. 600 posições) ; 46 bares; Restaurante panorâmico; 62 banheiros; Museu do Futebol; Garagens interna e externa totalizando 2. 000 vagas.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Características do Entorno l O Estado poderá outorgar a exploração comercial das áreas do entorno por meio de concessão de direito real de uso ou por outro instrumento congênere, mediante apresentação de projeto de exploração pela Concessionária. l As potenciais atividades comerciais a serem exploradas nessas áreas, cujos ganhos serão compartilhados pelo Concessionário com Estado são: – – – Hotelaria; Shopping Center; Casa de Shows; Prédios Comerciais; Outros. l As piscinas que atualmente encontram-se no Complexo da Fonte Nova serão demolidas. l O Estado licitará a construção de novas piscinas olímpicas no Estádio Pituaçu.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Enquadramento legal - PPP l l Art. 5º, III, da Lei Estadual nº. 9. 290/04: podem ser objeto de parcerias público-privadas a execução, a ampliação e a reforma de obra para a Administração Pública, bem como de bens e equipamentos ou empreendimento público, conjugada à manutenção, exploração e à gestão destes, incluída a administração de recursos humanos, materiais e financeiros voltados para o uso público em geral; § 2º, do art. 2º, da Lei Federal n. 11. 079/04: “concessão administrativa é o contrato de prestação de serviços de que a administração pública seja usuária direta ou indireta, ainda que envolva execução de obra ou fornecimento e instalação de bens”.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Value for money Opção da Obra Pública (Lei 8. 666/93) l A opção da contratação de obra pública, o investimento inicial deve ser integralmente realizado pelo Estado, totalizando R$ 564* milhões a serem desembolsados durante os 3 anos de construção da Arena l Como o Governo não possui recursos para realizar o investimento, considera-se que todo o valor da obra será financiado pelo BNDES. l Valor Presente Líquido Total dos custos da opção da Obra Pública = R$ 742 milhões Opção da PPP l Na PPP, o Governo não precisa investir na obra da Arena. Todo o investimento na Arena é arcado pelo privado l O Estado compromete-se a pagar contraprestações pecuniárias a serem pagas no período de 15 anos (entre 2013 e 2027 período de amortização do financiamento do projeto), conforme fluxo ao lado. l Valor Presente Líquido da opção da PPP = R$ 668 milhões

PROJETO NOVA FONTE NOVA Value for Money Modelo Principais Vantagens PPP l l l Obra Pública (Lei 8. 666) l l l Principais Desvantagens Atende ao cronograma da FIFA Maior transferência de risco ao privado Maior integração entre o projeto básico de engenharia e a operação, resultando em melhor operação Governo pode controlar qualidade dos serviços através de indicadores de desempenho Governo transforma investimento de curto prazo (obra) em despesa corrente de longo prazo Permite Governo utilizar orçamento em outros projetos sociais e outras infraestruturas de apoio à Copa. l Estruturação e licitação de obra é mais simples e conhecida pelo Estado Governo não terá despesa corrente de longo prazo Preserva o limite de 3% da RCL para futuros projetos de PPP do Estado l l l Estruturação e licitação para a contratação do Privado é mais complexa Governo da Bahia compromete grande parte do valor total disponível destinado ao pagamento de Contraprestações em projetos de PPP, atualmente limitado a 3% da Receita Corrente Líquida (RCL). Estado precisa disponibilizar orçamento/financiamento para o valor total da obra hoje Não atende cronograma da FIFA (necessidade de várias licitações independentes: projeto, construção, fiscalização e supervisão) Menor atratividade para o operador privado Não integração entre o projeto básico de engenharia e a operação, pois a construção é independente da operação, podendo acarretar custos maiores na operação e manutenção.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Value for money l A avaliação quantitativa apontou um custo menor para a opção de PPP em comparação à opção de licitação de Obra Pública: – Valor Presente PPP: R$ 668 milhões; – Valor Presente Obra Pública: R$ 742 milhões. l A análise qualitativa também apontou várias vantagens adicionais para a opção da PPP em comparação com a opção de Obra Pública, tais como: – atender as exigências de prazo da FIFA; – proporcionar maior sinergia entre a construção e a operação; e – transferir grande parte dos riscos de construção e operação ao privado.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Agentes l l l Poder Concedente: Estado da Bahia através da SETRE; Órgão Regulador: SUDESB; Agente Gestor do Pagamento: DESENBAHIA.

ü PROJETO NOVA FONTE NOVA Fluxo de Pagamento Mecanismo que mitiga risco de crédito do Estado da Bahia Repasse FPE Lei Estadual UNIÃO 1 BANCO DO BRASIL 2 ESTADO 12% do FPE Contrato 3 4 Excedente Conta de Receita DESENBAHIA Contraprestação SPE

PROJETO NOVA FONTE NOVA Modelo Institucional l l Concorrência tipo técnica e preço; Vigência da Concessão: 35 anos; Efetividade do contrato sujeita à aceitação do fluxo de pagamento pelos financiadores; Qualificação técnica: comprovação de experiência em demolição ou implosão, em gestão de estádios ou complexos esportivos, em construção ou reforma de estádios ou complexos esportivos e capacidade de geração de receitas;

PROJETO NOVA FONTE NOVA Modelo Institucional l l l O valor máximo da Contraprestação Pública anual será de R$ 107. 605. 000, durante 15 anos; Contraprestação sujeita à avaliação dos indicadores de desempenho estabelecidos em contrato; Isenções Tributárias consideradas: ISS e ICMS; Órgão Regulador remunerado pela Concessionária; Contratação de Verificador Independente para auditar a SPE; Ressarcimento pela concessionária dos estudos realizados pelo Estado no valor de R$ 2. 552. 650, 00;

PROJETO NOVA FONTE NOVA Modelo Institucional l Elaboração de Projeto Executivo pela concessionária, sujeito à aprovação do Poder Concedente; Obrigação da concessionária disponibilizar o Estádio para realização da COPA de 2014, Copa das Confederações de 2013 e Olimpíadas de 2016; Possibilidade de geração de receitas acessórias mediante exploração do entorno compartilhamento de receitas auferidas com o Estado;

PROJETO NOVA FONTE NOVA Modelo Institucional l l O Poder Concedente será responsável pelo requerimento de manifestação prévia do órgão ambiental competente, pela obtenção da Licença Ambiental de Localização, se couber, e de parecer favorável do Instituto do Patrimônio Artístico Nacional – IPHAN e/ou Instituto do Patrimônio Artístico e Cultural - IPAC, referente à demolição da atual Arena e à execução das Obras de Reconstrução; A Concessionária deverá obter as demais licenças e autorizações legalmente exigíveis para a prestação do Serviço;

PROJETO NOVA FONTE NOVA Modelo Institucional l l Reajuste anual dos valores contratuais pelo IPCA; O processo de recomposição do reequilíbrio econômico -financeiro do contrato será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal; Previsão de compartilhamento dos ganhos econômicos decorrentes da redução do risco de crédito dos financiamentos; Os casos de inadimplemento parcial ou total do Contrato por parte da Concessionária estão sujeitos à aplicação de multas em percentual diferenciado ao estabelecido na Lei de Licitações;

PROJETO NOVA FONTE NOVA Modelo Institucional l l Possibilidade de intervenção pública na concessão em caso de descumprimento de algumas obrigações contratuais; Possibilidade de intervenção dos financiadores na concessão – step in right; Reversão dos bens vinculados à concessão; Solução de controvérsias por meio de Peritagem Técnica ou Arbitragem, conforme o caso.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Sistema de pagamento CONTRAPRESTAÇÃO = PARCELA FIXA + PARCELA VARIÁVEL § A parcela variável poderá sofrer abatimentos com base na Nota de Desempenho da Concessionária (NQID), a qual, por sua vez, é atribuída com base na pontuação obtida segundo os Indicadores de Desempenho estabelecidos em contrato.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Sistema de pagamento Pontuação N(QID) Acima de 80 pontos 100 Percentual abatido da parcela variável 0% Entre 70 e 79 pontos 90 10% Entre 50 e 69 pontos 70 20% Entre 40 e 49 pontos 60 40% Abaixo de 39 pontos 50 60%

PROJETO NOVA FONTE NOVA Quadro de indicadores CRITÉRIO: OPERACIONAL PESO: 70% 1 - Nível Atendimento ao Usuário 2 - Nível Atendimento aos Clubes 3 - Conservação e Manutenção da Arena 4 - Intervenções Estruturais 5 - Utilização de Arena Multiuso CRITÉRIO: FINANCEIRO PESO: 30% 1 - Estrutura de Capital 2 - Liquidez Corrente 3 - Demonstrações Financeiras 4 - Custo x Receita Líquida 5 - Projeções Financeiras

PROJETO NOVA FONTE NOVA Riscos assumidos pelo Estado l l risco de imposição de novas intervenções ou obras no Estádio da Fonte Nova por parte do Poder Concedente; risco de alteração unilateral, pelo Poder Público, dos Elementos do Projeto Básico, ou em outras especificações do Contrato; risco de alteração ou imposição de novas obrigações contratuais pelo Poder Concedente; risco de restrições ou limitações significativas à exploração comercial do Estádio da Fonte Nova, como controle ou fixação compulsória de preços ou concessão de gratuidades e isenções, totais ou parciais, além daquelas vigentes à Data da Proposta;

PROJETO NOVA FONTE NOVA Riscos assumidos pelo Estado l l risco de danos a pessoas ou bens decorrentes de falha ou omissão do Poder Público na prestação de segurança pública, poder de polícia, transporte público e conservação de vias públicas; manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao Contrato, quando tais eventos excederem os períodos sob responsabilidade da concessionária, hipótese na qual a responsabilidade do Poder Concedente se resume ao período excedente;

PROJETO NOVA FONTE NOVA Riscos assumidos pelo Estado l l risco de alteração nas leis tributárias que venha a introduzir novo tributo, ou impor majoração da carga tributária, específica às atividades e Serviços inerentes à exploração do Estádio; descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações contratuais ou regulamentares. - TODOS OS DEMAIS RISCOS SÃO ASSUMIDOS PELO PRIVADO - A CONCESSIONÁRIA SOMENTE PODERÁ SOLICITAR A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICOFINANCEIRO NAS HIPÓTESES DE RISCOS PREVISTAS SOB A RESPONSABILIDADE DO ESTADO.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Compartilhamento de risco l l O compartilhamento do risco de demanda tem por base o cenário delimitado no Caso Base resultante do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeiro; A partir da demanda projetada indicada no Caso-Base, serão consideradas, as seguintes faixas de variação de demanda: (i) Ocorrendo variações de demanda a maior, verificadas acima de 100% (cem por cento), exclusive, as correspondentes receitas líquidas excedentes serão compartilhadas na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada uma das Partes; (ii) Ocorrendo variações de demanda a menor, verificadas abaixo de 100% (cem por cento), exclusive, as correspondentes perdas de receitas advindas da demanda a menor serão compartilhadas na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada uma das Partes, e não ensejarão a revisão do equilíbrio econômicofinanceiro do Contrato.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Caso Base Premissas 2013 a 2044 Clubes 1 Jogos por ano 33 Total de Receitas Operacionais (R$ mil) 2013 a 2044 Principais 15. 9 18 Adicionais 7. 84 2

PROJETO NOVA FONTE NOVA Caso Base Receitas Principais (R$ mil) 2013 a 2044 Camarotes 1. 040 Cadeiras 1. 444 Bilheteria 13. 434 Total 15. 918 Receitas Adicionais (R$ mil) Naming Rights 2013 a 2044 3. 900 Catering 868 Publicidade, Propaganda e Merchandising 217 Estacionamento 333 Lojas Museu 0 125 Aluguel para Eventos 2. 400 Total 7. 843

PROJETO NOVA FONTE NOVA Comprometimento da RCL R$ MIL LIMITE de 3% da RCL (em 2009) 450. 386 VALOR ESTIMADO DA CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL DO PROJETO DA FONTE NOVA (de janeiro de 2013 a dezembro de 2027) -107. 605 VALOR MÁXIMO ANUAL DO RISCO ASSUMIDO NO PROJETO DA FONTE NOVA (50% do risco de demanda) (de janeiro de 2013 a dezembro de 2044) -11. 818 VALOR ESTIMADO DA CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL DO PROJETO DE MODERNIZAÇÃO HOSPITALAR – HOSPITAL DO SUBÚRBIO (de julho de 2010 a junho de 2020) TOTAL -94. 600 236. 363

PROJETO NOVA FONTE NOVA Condições especiais de financiamento l Adquirido o financiamento em condições especiais mediante Agência de Fomento do Estado da Bahia com recursos do FUNDESE, ou outro fundo que venha ser instituído, o Poder Concedente poderá, a seu exclusivo critério, promover a compensação do valor da Contraprestação Pública Mensal com as parcelas de amortização do financiamento adquirido em razão da presente Concessão.

PROJETO NOVA FONTE NOVA Prazos contratuais 30 dez 2009 28 fev 2010 31 dez 2012 02 jan 2013 Divulgação do licitante vencedor da concessão Início dos investimentos Conclusão da obra de reconstrução da Arena Início da operação da Arena