Prof Armando Catania Aggregato di Diritto commerciale e

Prof. Armando Catania Aggregato di Diritto commerciale e delle società quotate nel Dipartimento di Giurisprudenza della Libera Università Maria Ss. Assunta sede di Palermo QUESTIONI E SOLUZIONI IN TEMA DI ATTI COSTITUTIVI STANDARD DI S. R. L. ALLA LUCE DELLE RECENTI NOVITÀ NORMATIVE Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Agrigento e Sciacca, Agrigento, 8 Giugno 2018

L’evoluzione normativa: dal d. l. 18 Ottobre 2012, n. 179, al d. l. 24 Aprile 2017, n. 50

Le start-up innovative (d. l. 18 Ottobre 2012, n. 179) Introduzione nell’ordinamento giuridico di una serie di disposizioni che convergono verso il comune obiettivo di incentivare la nascita e lo sviluppo delle imprese che esercitino attività tecnologicamente innovative. Nozione di start-up innovativa, quale impresa fortemente ancorata all’innovazione tecnologica, alla ricerca, allo sviluppo, nonché alla registrazione e allo sfruttamento di privative e all’utilizzo, infine, di personale altamente qualificato.

Dalla start-up alla PMI innovativa (d. l. 24 Gennaio 2015, n. 3) Lo scopo è consolidare, nonché arricchire uno statuto normativo generale dedicato al sostegno delle imprese operanti nel campo dell’innovazione tecnologica, attraverso: 1. il rafforzamento delle start-up innovative: a) estendendone lo status da 4 a 5 anni; b) consentendo alle sole start-up innovative - aventi la forma di s. r. l. non semplificate, di cui all’art. 2463 c. c. - di procedere alla redazione degli atti costitutivi e dei relativi statuti, nonché delle successive modifiche, in forma elettronica e firmati digitalmente, senza intervento notarile e in conformità ai modelli standard elaborati e predisposti dal Ministero; 2. La permanenza di una disciplina di favore delle imprese innovative anche oltre il primo quinquennio

Dalla start-up alla PMI innovativa (d. l. 24 Gennaio 2015, n. 3) Le misure di promozione ed esenzione di diritto societario previste per le start-up innovative sono estese a tutte le PMI innovative (piccole medie imprese che operano nel campo dell’innovazione, conservando, anche oltre la fase di start-up una forte connotazione, oltre che concentrazione sull’innovazione tecnologica).

PMI (Raccomandazione CE 2003/361) Imprese che occupano meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro, oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di euro. Piccola impresa: meno di 50 dipendenti + fatturato o totale di bilancio annuo non superiore a 10 milioni; Microimpresa: meno di 10 dipendenti + fatturato o totale di bilancio annuo non superiore a 2 milioni.

La PMI innovativa (d. l. 24 Gennaio 2015, n. 3) 1. Nessun limite temporale; 2. Limite dimensione economica: a) meno di 250 dipendenti, b 1) fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro oppure b 2) totale bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro; 3. Indici di innovazione: a) formale (esclusività o prevalenza, quale oggetto sociale, per lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico); b) sostanziale due (fra tre) indici “sintomatici” (spese in ricerca e sviluppo; qualifica del personale; privativa industriale).

Differenze tra start-up e PMI innovativa 1. Neo-costituzione/Impresa già operante; 2. Dimensione ridotta (5 milioni valore totale produzione)/Dimensione maggiore (250 dipendenti e sino a 50 milioni di euro o 43 milioni di euro di patrimonio).

La s. r. l. -PMI (Art. 57, I comma, d. l. 24 Aprile 2017, n. 50) All’articolo 26, commi 2, 5 e 6, del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, le parole “start-up” e “start-up innovativa”, ovunque ricorrano, sono sostituite dalla seguente: “PMI”.

Dalla start-up innovativa alla s. r. l. -PMI 1. diritto speciale e transitorio (per l’avvio delle imprese innovative), con agevolazioni di diritto societario, fiscale, del lavoro finalizzate a: i) favorire la provvista di mezzi propri e di risorse esterne; ii) ridurre i costi del lavoro dipendente e gli oneri fiscali; iii) escludere gli obblighi di ricapitalizzazione; ‘‘esorcizzare’’ la prospettiva del fallimento; 2. diritto speciale (un diritto innovativo per le imprese innovative, anche già operanti); 3. diritto generale delle (PMI e dunque delle) s. r. l. La disciplina del codice civile resta applicabile ai soli (e rari) casi di s. r. l. che superino le soglie delle P. M. I.

Un sistema “a clessidra” s. p. a. s. r. l. non p. m. i. s. r. l. p. m. i. s. r. l. innovative

Modello di atto costitutivo e di statuto sociale elaborato dal MISE Una delle principali novità della recente disciplina normativa riguardante la costituzione on-line di start-up innovative di tipo s. r. l. è rappresentata dai relativi modelli di atto costitutivo e di statuto, adottati con decreto del 17 Febbraio 2016 dal Ministero dello Sviluppo Economico, in attuazione di quanto prescritto dal d. l. n. 3/2015 (il c. d. “Decreto Investment Compact”), nonchè dal d. l. n. 179/2012 (c. d. “Decreto Crescita bis”).

Portata applicativa dei modelli ministeriali nel procedimento di costituzione ordinario L’art. 4, X comma bis, Decreto Investment Compact stabilisce che l’atto costitutivo delle startup innovative e le successive modificazioni “(…) sono redatti per atto pubblico ovvero per atto sottoscritto con le modalità previste dall’articolo 24 del codice dell’amministrazione digitale, di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 [i. e. atto sottoscritto con firma digitale, N. d. R. ]. L’atto costitutivo e le successive modificazioni sono redatti secondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico e sono trasmessi al competente ufficio del registro

Art. 1, d. m. 17 Febbraio 2016, MISE “In deroga a quanto previsto dall’art. 2463 del codice civile, i contratti di società a responsabilità limitata, ivi regolati, aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e per i quali viene richiesta l’iscrizione nella sezione speciale delle start-up di cui all’art. 25, comma 8, del decreto legge 19 ottobre 2012, n. 179, sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma dell’art. 24 del C. A. D. , da ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di società pluripersonale, o dall’unico sottoscrittore nel caso di unipersonale, in totale conformità allo standard allegato sotto la lettera A al presente decreto, redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di cui all’art. 2, comma 1. ”

Art. 1, d. m. 28 Ottobre 2016, MISE “ 1. In deroga a quanto previsto dall’art. 2480, secondo capoverso, del Codice civile, gli atti modificativi dell’atto costitutivo e dello statuto delle Società a responsabilità limitata, aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di di cui all’art. 25, comma 2, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma dell’art. 24 del C. A. D. , dal Presidente dell’assemblea e da ciascuno dei soci che hanno approvato la delibera, nel caso di società pluripersonale, o dall’unico socio nel caso di unipersonale, in totale conformità allo standard

Circolare MISE n. 3691/C dell’ 1 Luglio 2016 ll modello standard di atto costitutivo e di statuto adottato con il decreto ministeriale è “finalizzato alla costituzione della start-up, secondo la procedura derogatoria delle norme codicistiche introdotta dal richiamato comma 10 bis”, e che, pertanto, il Decreto Ministeriale “in adesione alla delega normativa, ha, ovviamente, regolato esclusivamente il modello standard alternativo, rimanendo disciplinato dal codice civile, dalla legge 89 del 1913 (…) e dalla altre norme di sistema, l’ordinaria costituzione tramite atto pubblico”

Nota MISE n. 411501 del 22 Dicembre 2016 “Il legislatore ha introdotto una modalità semplificata di costituzione che non sostituisce, ma affianca quella ordinaria prevista dall’articolo 2463 c. c. (…)” “I decreti ministeriali attuativi (…) dispongono le modalità di redazione e compilazione del file elettronico, senza ovviamente necessità di dettare criteri relativi alla redazione e costituzione ordinaria delle società start-up, in quanto regolati dalle norme del codice civile e della legge notarile (…)” “I notai possono ben continuare a rogare per atto pubblico gli atti costitutivi e modificativi di s. r. l. , aventi natura di startup, secondo le modalità indicate dal codice civile e dalla legge notarile. Solo ove il notaio sia richiesto di autenticare la scrittura privata elettronica di costituzione di start-up a

T. A. R. Lazio, 2 Ottobre 2017, n. 10004 Il d. m. 17 febbraio 2016 non ha voluto eliminare la possibilità di redazione "per atto pubblico" dell'atto costitutivo (e delle successive modificazioni) di start-up innovative, come si desume in modo inequivoco dall'art. 4, comma 10 bis, d. l. n. 3 del 2015, avendo invece inteso disciplinare le modalità di perfezionamento di tale atto (scrittura privata digitale ex art. 24 CAD).

Considerazioni conclusive in merito alla portata applicativa dei modelli ministeriali nel procedimento di costituzione ordinario Alla luce di quanto esposto, è quindi ragionevole ritenere che: 1. nonostante il tenore letterale dell’art. 4, X comma 10 bis, del Decreto Investment Compact e l’esigenza di uniformità ivi menzionata, il decreto attuativo NON imporrebbe l’adozione dei modelli uniformi di atto costitutivo e statuto approvati dal MISE anche nel caso di costituzione di una start-up innovativa di tipo s. r. l. mediante atto pubblico; 2. in base al Decreto Investment Compact, alla Circolare n. 3691/C del MISE e alla Nota MISE n. 411501 del 22 Dicembre 2016, la costituzione di start-up innovative di tipo s. r. l. è senz’altro consentita anche tramite l’ordinaria procedura per atto pubblico, che rimane dunque regolata dal codice civile e dalle altre leggi di sistema; 3. nella procedura di costituzione per atto pubblico, in assenza di specifici obblighi di aderenza ai modelli, deve ritenersi che il notaio, quale soggetto esperto e chiamato a verificare la legittimità degli atti, possa intervenire in via integrativa o modificativa degli stessi modelli o persino non tenerne conto, seppur nel rispetto, naturalmente, della speciale disciplina prevista per le startup innovative, come prevista nel Decreto Crescita bis.

Interpello Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza del 3 Ottobre 2017 Si rivolge allo scrivente ufficio una SRL start up innovativa già costituita ai sensi dell’art. 4 comma 10 bis DL 3/2015 - L 33/2015 chiedendo assistenza per la predisposizione dell’atto di modifica dell’atto costitutivo e statuto sociale. La società intende modificare, tra l’altro, il capitale sociale, disponendo un aumento dello stesso, che sarà offerto in sottoscrizione, previa rinuncia dei soci alla sottoscrizione con prelazione, a due soggetti terzi, che diverrebbero pertanto nuovi soci.

Interpello Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza del 3 Ottobre 2017 Il problema si incontra nella redazione del verbale di assemblea che non dà modo ai soci di precisare le modalità di esecuzione dell’aumento di capitale deliberato: - se viene rispettata la prelazione a favore dei soci nella sottoscrizione; 
- se la sottoscrizione sia scindibile o inscindibile; 
- se a fronte della sottoscrizione il versamento sia integrale o parziale nella misura minima del 25 per cento; 
- quali termini siano previsti per la sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato.

Interpello Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza del 3 Ottobre 2017 Se il modello standard di verbale di assemblea non può essere integrato come sopra, come può la società operare la modifica richiesta senza dover rivolgersi ad un notaio?

Interpello Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza del 3 Ottobre 2017 Si segnala, inoltre, che in sede di iscrizione della delibera di aumento di capitale sociale senza contestuale sottoscrizione di regola l’ufficio iscrive nel registro il contenuto della delibera e i termini di esecuzione, mentre lo statuto rimane invariato quanto al capitale sociale. Lo statuto aggiornato con il nuovo importo del capitale sociale sarà depositato nel registro delle imprese solo con la domanda di iscrizione della sottoscrizione totale dell’aumento (se aumento inscindibile) o della sottoscrizione parziale (se aumento scindibile).

Circolare MISE n. 560010 del 27 Dicembre 2017 Va detto, in primo luogo, che quanto affermato relativamente all’impossibilità di utilizzare il “modello per le modifiche” di cui al citato DM 28/10/2016 nel caso in cui la decisione di aumento del capitale sociale ex art. 2481 -bis cod. civ. e la sottoscrizione del capitale e il versamento dei decimi di legge non siano contestuali, appare totalmente condivisibile; in tale caso, infatti, la decisione di aumento dovrà essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni dalla sua adozione ma, essendo il “successo” deliberato aumento valutabile solo

Circolare MISE n. 560010 del 27 Dicembre 2017 Consistendo quindi l’adempimento pubblicitario, in tale caso, nel deposito per l’iscrizione di una decisione assembleare (la predetta <<decisione di aumento del capitale sociale>>) in cui non si modifica, per il momento, lo statuto della società, ma si prevedono solo le modalità e il termini dell’aumento medesimo, e non essendo, per questa decisione, previsto alcun “modello standard” (non avendo il legislatore previsto alcuna delega in tal senso), la decisione in parola dovrà necessariamente essere adottata con le forme previste dal codice civile, ovverosia con intervento

Interpello Ufficio del Registro delle Imprese di Varese del 29 Settembre 2017 Visto che si tratta di procedura del tutto nuova, con implicazioni di possibile interesse generale, vorremmo portare all’attenzione alcune riflessioni in merito alla nostra prima modifica di start up innovativa con atto standard: si tratta di aumento di capitale con sovrapprezzo interamente sottoscritto da un terzo che quindi entra nella compagine sociale.

Interpello Ufficio del Registro delle Imprese di Varese del 29 Settembre 2017 In particolare segnaliamo i seguenti aspetti, sui quali sembra opportuno soffermarsi: 1. relazione del Presidente e relativa rispondenza al dettato normativo: si tratta dell’unico spazio a testo libero previsto dalla procedura informatica, dunque è il documento nel quale vengono riportati i fatti salienti dell’operazione secondo quanto previsto dal codice civile (nel caso in esame: le motivazioni e le modalità di sottoscrizione dell’aumento di capitale, con relativa applicazione di sovrapprezzo; attestazione della rinuncia alla sottoscrizione, e dunque, all’opzione, da parte dei

Circolare MISE n. 560010 del 27 Dicembre 2017 Si pone, indubbiamente, in questo caso, il problema della “esposizione” della decisione ex art. 2481 -bis, nonché della descrizione degli eventi alla stessa collegati (indicazione dell’aumento proposto; indicazione dell’eventuale sovrapprezzo; proposta dell’aumento per la sottoscrizione degli attuali soci e, per la parte dagli stessi non sottoscritta, di terzi; decisione (nella fattispecie) degli attuali soci di rinunciare a sottoscrivere l’aumento, e sottoscrizione integrale dello stesso da parte di un terzo, che ha già provveduto a versare il corrispondente importo nelle casse

Circolare MISE n. 560010 del 27 Dicembre 2017 Detto problema è stato risolto inserendo la predetta decisione nonché la descrizione degli eventi alla stessa collegati nella “Relazione del presidente dell’assemblea” di cui all’allegato “A 2” del citato DM 28/10/2016. Si tratta di un allegato a compilazione libera, in cui il presidente dell’assemblea illustra ai presenti i presupposti alla base della decisione proposta di modifica statutaria. Tale allegato non risponde, quindi, in senso stretto, alle caratteristiche di standardizzazione proprie dell’atto costitutivo e dello statuto di cui al DM

Circolare MISE n. 560010 del 27 Dicembre 2017 Va evidenziato, tuttavia, (…), che l’atto in questione è stato sottoscritto (per il combinato disposto dell’art. 3 del DM 28/10/2016 e dell’art. 5 del DM 17/02/2016) ai sensi dell’art. 25 del CAD di cui al DLGS 82/2005, ovverosia con firma digitale autenticata. Va rammentato, a tale proposito, che il secondo comma della disposizione in ultimo richiamata così recita: <<L’autenticazione della firma elettronica, anche mediante l’acquisizione digitale della sottoscrizione autografa, o di qualsiasi altro tipo di firma elettronica avanzata consiste nell’attestazione, da parte del pubblico ufficiale, che la firma è stata apposta in sua presenza dal titolare, previo accertamento della sua identità personale, della validità dell’eventuale certificato elettronico utilizzato e del fatto che

Circolare MISE n. 560010 del 27 Dicembre 2017 Alla luce, in particolare, di tale ultima indicazione, l’avviso della Scrivente è che nulla osti all’iscrivibilità dell’atto in questione (intendendosi con ciò l’insieme dei documenti costituenti l’allegato al DM 28/10/2016, comprensivo dello statuto “standard” quale risultante all’esito delle decisioni adottate) nel registro delle imprese.

Interpello Ufficio del Registro delle Imprese di Pesaro e Urbino Relativamente, infine, alla questione dell’utilizzabilità dei modelli standard in questione al fine dello scioglimento e della messa in liquidazione delle start-up innovative in forma di SRL costituite ai sensi dell’art. 4, comma 10 -bis, del DL 3/2015 - questione posta recentemente dall’Ufficio del registro delle imprese di Pesaro e Urbino - sembra da evidenziarsi quanto segue.

Circolare MISE n. 560010 del 27 Dicembre 2017 Premesso che tale questione sembra inerire solo l’ipotesi di scioglimento prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 6 (<<per deliberazione dell’assemblea>>) - costituendo solo quest’ultima una modifica statutaria in senso tecnico, e rappresentando le altre ipotesi contemplate dal medesimo articolo degli eventi predeterminati (dalla legge o dallo statuto) al cui verificarsi lo scioglimento interviene ipso facto, dovendo solo essere constatato dagli amministratori con la dichiarazione di cui al terzo comma del medesimo articolo deve evidenziarsi che non risulta

Circolare MISE n. 560010 del 27 Dicembre 2017 Va detto, nel contempo, che, secondo l’opinione prevalente, tali decisioni integrano sempre una modifica del contratto sociale (v. , ad esempio, l’orientamento J. A. 9 del Comitato interregionale dei consigli notarili delle Tre Venezie - Formalità inerenti la delibera di scioglimento di SRL ex art. 2484 n. 6 c. c. ” -, secondo cui: <<L’art. 2484, n. 6, c. c. , prevede che tra le cause di scioglimento delle società di capitali vi sia anche la deliberazione dell’assemblea. Tale deliberazione integra sempre una modifica del contratto sociale, anche nel caso che la società sia contratta a tempo indeterminato,

Circolare MISE n. 560010 del 27 Dicembre 2017 Ciò sembrerebbe lasciare lo spazio, nell’ambito di una prossima revisione delle disposizioni attuative dell’art. 4, comma 10 -bis, del DL 3/2015, per una integrazione del modello standard di atto costitutivo/statuto nel senso di ricomprendervi tale tipo di modifica, cui pervenire mediante sottoposizione ai soci di una decisione ex art. 2484, n. 6, c. c. , illustrata nell’ambito della sopra richiamata “Relazione del presidente”, e sfociante, appunto, in una modifica dell’atto costitutivo/statuto in questione.

La s. r. l. -PMI (Art. 57, I comma, d. l. 24 Aprile 2017, n. 50) All’articolo 26, commi 2, 5 e 6, del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, le parole “start-up” e “start-up innovativa”, ovunque ricorrano, sono sostituite dalla seguente: “PMI”.

Art. 26, II comma, d. l. 18 Ottobre 2012, n. 179 L’atto costitutivo della PMI costituita in forma di società a responsabilità limitata può creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, può determinare liberamente il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile.

Art. 2468, II e III comma, c. c. Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento. Resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili.

Art. 26, III comma, d. l. 18 Ottobre 2012, n. 179 L’atto costitutivo della società di cui al comma 2 [PMI costituita in forma di s. r. l. , N. d. R. ] può creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

Art. 26, V comma, d. l. 18 Ottobre 2012, n. 179 In deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione in PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali di cui all’art. 30 del presente decreto, nei limiti previsti dalle leggi speciali.

Art. 2468, I comma, c. c. Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni ne' costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.

d. lgs. 3 Agosto 2017, n. 129 (Attuazione della direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari) In alternativa a quanto stabilito dall’articolo 2470, II comma, c. c. e dall’art. 36, I comma bis, d. l. 25 Giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla l. 6 Agosto 2008, n. 133, e successive modificazioni, la sottoscrizione e la successiva alienazione di quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata può aver luogo secondo il meccanismo di gestione accentrata e dematerializzata.

Art. 2470, II comma, c. c. “L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni.

Art. 26, VII comma, d. l. 18 Ottobre 2012, n. 179 L’atto costitutivo delle società di cui all’art. 25, comma 2 [Start-up innovativa, N. d. R. ] e degli incubatori certificati di cui all’articolo 25, comma 5 può altresì prevedere, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l’emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi dell’art. 2479 e 2479 bis del codice civile.

Quote/azioni a voto plurimo Art. 26, II comma, d. l. n. 179/2012 L’atto costitutivo della PMI costituita in forma di società a responsabilità limitata può creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, può determinare liberamente il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice Art. 2348, II comma, c. c. Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamentedeterminare

Quote/azioni a voto plurimo Art. 26, III comma, d. l. n. 179/2012 Art. 2351, II comma, c. c. L’atto costitutivo della [s. r. l. PMI, N. d. R. ] può creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il

Quote/azioni a voto plurimo Art. 26, III comma, d. l. n. 179/2012 L’atto costitutivo della [s. r. l. PMI, N. d. R. ] può creare categorie di quote (…) che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta. Art. 2351, III comma, c. c. Lo statuto può altresì prevedere che in relazione alla quantità delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti.

Quote/azioni a voto plurimo Art. 26, III comma, d. l. n. 179/2012 L’atto costitutivo della [s. r. l. PMI, N. d. R. ] può creare categorie di quote (…) che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta Art. 2351, IV comma, c. c. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo

Strumenti finanziari Art. 26, VII comma, d. l. n. 179/2012 Art. 2346, VI comma, c. c. L’atto costitutivo delle società di cui all’art. 25, comma 2 [Start-up innovativa, N. d. R. ] può altresì prevedere, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l’emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche diritti amministrativi, escluso il voto nell’assemblea

Strumenti finanziari e diritto di voto Art. 26, VII comma, d. l. Art. 2351, V comma, n. 179/2012 c. c. L’atto costitutivo (…) può altresì prevedere, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l’emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai Gli strumenti finanziari di cui agli artt. 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma possono essere dotati di diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare può essere a essi riservata, secondo le modalità stabilite dallo statuto, la

Art. 7 Modello uniforme statuto start-up innovative in forma di s. r. l. (art. 3, X comma bis, d. l. n. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 33/2015) 7. [opzionale] Titoli di debito e strumenti finanziari
(…) 7. 4 La società può procedere, sulla base di apposito regolamento soggetto ad iscrizione nel registro delle imprese, predisposto in ottemperanza al modello uniforme approvato con decreto del Ministro dello sviluppo economico, alla emissione degli specifici strumenti finanziari previsti dall’art. 26, comma 7, del decreto-legge 179/2012.

Art. 8 Modello uniforme statuto start-up innovative in forma di s. r. l. (art. 3, X comma bis, d. l. n. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 33/2015) 8. Quote di partecipazione al capitale sociale
 8. 1 Le quote di partecipazione al capitale sociale: [selezionare una delle opzioni seguenti] 8. 1. 1 sono determinate in misura proporzionale al conferimento; 
 8. 1. 2 possono essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da essi effettuati nel capitale sociale.

Art. 8 Modello uniforme statuto start-up innovative in forma di s. r. l. (art. 3, X comma bis, d. l. n. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 33/2015) 8. 2 Le quote di partecipazione al capitale sociale possono consistere, oltre che nelle ordinarie categorie di quote previste dall’art. 2468, commi 1 e 2 del codice civile, anche nelle particolari categorie di quote previste, per le start-up innovative, dall’art. 26 del decreto-legge 179/2012, emesse sulla base di apposito regolamento predisposto in ottemperanza al modello uniforme approvato con decreto del Ministro dello sviluppo economico. Ove ricorra tale eventualità, tali categorie di quote possono, in deroga a quanto previsto dall’art. 2468, comma 1, del codice civile,

Art. 8 Modello uniforme statuto start-up innovative in forma di s. r. l. (art. 3, X comma bis, d. l. n. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 33/2015) 8. 3 La società non è soggetta, ai sensi dell’art. 26, comma 6, del decreto-legge 179/2012, al divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni previsto dall’art. 2474 del codice civile, purché tali operazioni siano compiute in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.

Art. 8 Modello uniforme statuto start-up innovative in forma di s. r. l. (art. 3, X comma bis, d. l. n. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 33/2015) 8. 4 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Tale statuizione può essere derogata nel caso in cui sia stata decisa l’emissione delle particolari categorie di quote previste, per le startup innovative, dall’art. 26 del decreto-legge 179/2012.

Art. 8 Modello uniforme statuto start-up innovative in forma di s. r. l. (art. 3, X comma bis, d. l. n. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 33/2015) [opzionale] 8. 5 E’, altresì, consentita, ai sensi dell’art. 2468, comma 3, del codice civile l’attribuzione a singoli soci di diritti particolari relativi all’amministrazione della società o alla distribuzione degli utili. Detti diritti particolari possono essere modificati, fermo il disposto dell’art. 2473 del medesimo codice, solo con il consenso di tutti i soci.

Art. 8 Modello uniforme statuto start-up innovative in forma di s. r. l. (art. 3, X comma bis, d. l. n. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 33/2015) [collegato al precedente] 8. 6 I “particolari diritti” attribuibili ai sensi dell’art. 2468, comma 3, del codice civile possono consistere: 8. 6. 1 nel diritto di nominare uno o più componenti dell’organo amministrativo: [specificare: ]; 
 8. 6. 2 nel potere di autorizzare operazioni degli amministratori per importi superiori ad euro[ ].

Art. 8 Modello uniforme statuto start-up innovative in forma di s. r. l. (art. 3, X comma bis, d. l. n. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 33/2015) [collegato al precedente] 8. 7 Il trasferimento delle quote di partecipazione per atto tra vivi da parte del socio cui siano attribuiti tali particolari diritti: 8. 7. 1 comporta 8. 7. 2 non comporta
l’attribuzione al soggetto acquirente degli stessi diritti già spettanti in capo al socio alienante.

Art. 8 Modello uniforme statuto start-up innovative in forma di s. r. l. (art. 3, X comma bis, d. l. n. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 33/2015) [collegato al precedente] 8. 8 In caso di successione mortis causa, sia a titolo universale che a titolo particolare, detti particolari diritti: 8. 8. 1 si estinguono; 8. 8. 2 non si estinguono ma si trasmettono a chi succede nella titolarità della partecipazione già spettante al defunto.

Massima n. 138, Consiglio Notarile di Milano L'atto costitutivo delle s. r. l. può derogare, per tutte o alcune delle decisioni di competenza dei soci, al principio di proporzionalità del diritto di voto sancito dall'art. 2479, V comma, c. c. Ciò può avvenire: i) con clausole applicabili in via generale e astratta a tutti i soci (ad esempio: voto capitario, etc. ); ii) con clausole che attribuiscono a taluni soci particolari diritti che comportano una "maggiorazione" del diritto di voto (ad esempio: voto plurimo, etc. ) o che lo limitano (ad esempio: voto limitato, etc. ); non trovando in ogni caso applicazione il limite e il divieto di cui all'art. 2351, II comma, ultimo periodo (“Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale”, N. d. R. ), e IV comma, c. c. (“Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del

Massima n. 138, Consiglio Notarile di Milano Le clausole sub (i), applicabili in via generale e astratta a tutti i soci, costituiscono normali clausole "statutarie", la cui introduzione, modificazione e soppressione può essere decisa, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, con la maggioranza richiesta dall'art. 2479 -bis, comma 3, c. c. Le clausole sub (ii), invece, danno luogo a diritti particolari ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c. c. , e possono essere introdotte, modificate e soppresse, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, solo con il consenso unanime di tutti i soci.