PROCESAMIENTO DE ORDENES Expositor Felipe Rincon Ospina Cargo

PROCESAMIENTO DE ORDENES Expositor: Felipe Rincon Ospina Cargo: Director de Regulación Email: frincon@amvcolombia. org. co 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co

Procesamiento de órdenes Concepto de Orden ü Instrucción para celebrar una operación sobre un valor. üDecisiones de cuenta Propia üDecisiones para Carteras Colectivas ¿Que no es una orden? üDecisiones para APTS üGestión de distribución 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 2

Procesamiento de órdenes Ejecución 1 (a la mayor brevedad) Ejecución 2 Orden de venta: $1. 200 Ejecución 1: $1. 195 Pérdida: $ 5 pesos por acción 22 de diciembre de 2021 Orden de venta: $1. 200 Ejecución 2: $1. 155 Pérdida: $ 45 pesos por acción www. amvcolombia. org. co 3

Procesamiento de órdenes üDeber de Mejor Ejecución üOrganización , control y facilidad probatoria Importancia del Procesamiento de Órdenes üAtiende las diferentes características y necesidades de los clientes. Diferentes tipos de valor agregado en el servicio üSupervisión üResponsabilidad Civil 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 4

Procesamiento de órdenes Mejor Ejecución Los intermediarios deberán adoptar políticas y procedimientos para la ejecución de sus operaciones. En esta ejecución se deberá propender por el mejor resultado posible para el cliente de conformidad con sus instrucciones. Las políticas deberán corresponder al tipo de cliente, el volumen de las órdenes y demás elementos que el intermediario considere pertinentes. Siempre que se trate de ejecución de operaciones por cuenta de terceros se deberá anteponer el interés del cliente sobre el interés del intermediario. El intermediario de valores deberá contar con los mecanismos idóneos que le permitan acreditar que las órdenes y operaciones encomendadas fueron ejecutadas de conformidad con la política de ejecución de la entidad y en cumplimiento del deber de mejor ejecución, cuando el cliente, la Superintendencia Financiera de Colombia, los organismos de autorregulación en desarrollo de sus funciones y las autoridades competentes, se lo soliciten. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 5

Procesamiento de órdenes Consideraciones para una MEJOR EJECUCIÓN ü La entidad debe contar con las herramientas necesarias para proveer una mejor ejecución ü El operador provee una mejor ejecución a partir de las herramientas que le brinda la entidad. Asesoría Vs Mejor Ejecución Orden del cliente Deber de Asesoría 22 de diciembre de 2021 Deber de Mejor Ejecución www. amvcolombia. org. co 6

Procesamiento de órdenes Principios Trazabilidad Posibilidad de verificar y auditar las condiciones en las cuales se surten cada una de las etapas para el procesamiento de las órdenes. Equidad Tratar equitativamente las órdenes impartidas por los clientes. Revelación del sistema Deber de informar a los clientes acerca de las características generales del sistema de procesamiento y registro de órdenes Integridad y seguridad Propender por la integridad, veracidad y seguridad de la documentación institucional en materia de órdenes. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 7

Procesamiento de órdenes Tipos de Órdenes Orden a mercado Aquella orden impartida por un cliente que tiene que ser ejecutada lo más rápidamente posible al mejor precio que se obtenga en el mercado. 22 de diciembre de 2021 Orden Límite Aquella orden impartida por un cliente en la cual se especifica el precio mínimo o máximo, según se trate de una orden de venta o de compra, al cual puede ser ejecutada su orden, pudiendo ésta ser ejecutada a un precio mejor. www. amvcolombia. org. co Orden condicionada Aquella orden impartida por un cliente en la cual se indica que aquella debe ser ejecutada una vez el mercado haya alcanzado el precio indicado en la orden 8

Procesamiento de órdenes Deberes Generales Obligatoriedad del manual Contar con manuales sobre los LEO y sus sistemas de procesamiento de órdenes. 22 de diciembre de 2021 Control Interno Adoptar políticas de control interno para auditar el cumplimiento de las disposiciones que se establezcan en los manuales del (los) LEO. www. amvcolombia. org. co Publicidad Dar a conocer a los clientes las características generales de los manuales del (los) LEO y sus respectivas modificaciones. 9

Procesamiento de órdenes Reglas para el Procesamiento de Órdenes Medio verificable Recibir las órdenes, sus modificaciones o las cancelaciones de órdenes a través de un medio verificable. Definición de Canales y LEO por canal Establecer los criterios objetivos para determinar qué características deben cumplir los clientes para hacer uso de cada uno de los canales. Cada miembro deberá contar con un único LEO por canal de recepción que incorpore. Registro en el LEO previo a la ejecución Ninguna orden podrá transmitirse sin haber sido registrada previamente en el LEO correspondiente. Prelación de órdenes por Canal Todas las órdenes de un mismo LEO deben ser registradas y transmitidas en el orden en que se reciben. Mayor brevedad posible 22 de diciembre de 2021 Los miembros deberán establecer políticas sobre el número de digitadores y/u operadores con el que debe contar cada canal para la transmisión oportuna de las órdenes. www. amvcolombia. org. co 10

Procesamiento de órdenes Reglas para el Procesamiento de Órdenes Etapas para el tratamiento de órdenes üRecepción de órdenes üRegistro de órdenes en el (los) LEO üTransmisión de las órdenes ü Ejecución de órdenes üProcesos operativos posteriores a la ejecución üInforme sobre el procesamiento de la orden

Procesamiento de órdenes Operador con acceso directo Canales Operador sin acceso directo Asesor comercial Redes de Oficinas Sistema electrónico de ruteo de órdenes 22 de diciembre de 2021 ü Uso de medio verificable. ü Protección de la prelación y tratamiento equitativo, con la realidad del mercado. ü Se deben establecer criterios para determinar qué características deben cumplir los clientes para hacer uso de cada canal. www. amvcolombia. org. co 12

Procesamiento de órdenes Operador con acceso directo Canales Sistemas de Negociación Libro Electrónico De Ordenes Digitador Operador sin acceso directo Operador 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 13

Procesamiento de órdenes Digitador C. A. Redes de Oficinas 22 de diciembre de 2021 Sistemas de Negociación Libro Electrónico De Ordenes Asesor Comercial Canales Asesor Comercial Digitador Funcionario R. O www. amvcolombia. org. co 14

Ruteo de órdenes Sistemas de Negociación Libro Electrónico De Ordenes Canales Procesamiento de órdenes Operador 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 15

Recepción de Órdenes Procesamiento de órdenes üOrdenantes: Regla de máximo 5 ordenados üPersonas autorizadas para recibir órdenes: listado actualizado con los nombres de las PNV. üMomento de recepción de las órdenes: Establecer de manera clara cuándo se entienden recibidas las órdenes. üÓrdenes verbales: Deben ser ratificadas por un medio verificable. üÓrdenes escritas en formato físico: adoptar formatos. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 16

Recepción de Órdenes Procesamiento de órdenes üÓrdenes escritas en medio digital: mecanismos que permita identificar con certeza al cliente u ordenante. üÓrdenes incompletas: procedimiento para completar la orden en un tiempo razonable. üVWAP: Contar con políticas y procedimientos sobre las órdenes determinables por el mercado. üRecepción de órdenes fuera del horario de negociación o fuera de las oficinas: enviarlas a la mayor brevedad posible para su registro en el (los) LEO a través de un medio verificable 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 17

Procesamiento de órdenes Registro de Órdenes en (los) LEO üPersonas facultadas para registrar órdenes en el (los) LEO: las personas que cuenten con la certificación adecuada. üContenido del registro de la orden en el LEO: además de la información contenida en la orden, la identificación de quien recibió la orden y la identificación de quien la registró en el LEO. üIntegridad de la información del LEO: No tiene que ser escrito, pero si debe asegurarse su integridad. üInterrupciones del LEO: plan de contingencia. üCorrección de órdenes por parte del miembro: siempre quede registro del cambio. üCancelación o modificación de órdenes por parte del cliente: establecer políticas y procedimientos que permitan a sus clientes cancelar o modificar las órdenes antes de su ejecución, dejando prueba de la petición en medio verificable. üAuditoría: AMV podrá requerir al miembro para que adelante una auditoría interna 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 18

Procesamiento de órdenes Transmisión de Órdenes üEnvío de órdenes en grupos: centro de transmisión, centro de acopio u operador üEstándares para la recepción de órdenes a través de redes de oficinas de un terceros: el contrato correspondiente deberá incluir, unas condiciones mínimas para la recepción de ordenes. üCentro de acopio: las ordenes deberán ser enviadas para registro en el LEO de acuerdo con su hora de recepción a la mayor brevedad posible. üCentro de transmisión: las ordenes deberán ser registradas en el LEO correspondiente y transmitidas al sistema de negociación respetando la prelación de acuerdo con su hora de recepción. üSistema electrónico de ruteo de órdenes: Garantizar que su utilización se ajuste a los principios. Las órdenes recibidas mediante el sistema electrónico de ruteo de órdenes deben registrarse en el LEO antes de ser transmitidas a los sistemas de negociación. üTarifas: Dar a conocer a los clientes los costos asociados con el uso de cada canal. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 19

Normas comunes a la transmisión de las órdenes al sistema de negociación o a una contraparte en el mercado mostrador Procesamiento de órdenes üExcepciones para la transmisión de órdenes “a la mayor brevedad posible” §Órdenes condiciones determinables por el mercado (VWAP); §Órdenes de Grandes Montos; §Consolidación de órdenes; §Cuando se trate de emisiones primarias de valores, procesos de democratización, OPAs, martillos o cuando las normas vigentes requieran del lapso de un término para proceder con la transmisión. §Cuando se trate del evento contemplado en el artículo 51. 42. (Confirmación de la orden por parte del cliente) üÓrdenes de grandes montos: se podrán fraccionar o ingresar parcialmente al sistema de negociación. üConsolidación de órdenes y fraccionamiento de operaciones: siempre que cada cliente lo autorice y el miembro contemple dicha posibilidad dentro de sus políticas y procedimientos. üConfirmación de la orden por parte del cliente: abstenerse de transmitir la orden a la mayor brevedad posible cuando razonablemente determine que el inversionista puede verse materialmente afectado üTransmisión de órdenes de manera errónea por parte del miembro: el miembro asumirá las consecuencias. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 20

Procesamiento de órdenes Cuestiones ¿Cuantos LEOs debe tender mi entidad? 22 de diciembre de 2021 Cada miembro deberá contar con un único LEO por canal de recepción que incorpore la información por cada oficina que cuente con una mesa de negociación, sin perjuicio de la posibilidad de contar con un LEO nacional o regional por canal de recepción. www. amvcolombia. org. co 21

Procesamiento de órdenes ¿Cuantos LEOs? Si la entidad tiene en cada sucursal canales independientes. CIUDAD Bogotá Medellín Barranquilla CANALES Operador con Acceso Directo Operador sin Acceso Directo Asesor Comercial Operador con Acceso Directo Operador sin Acceso Directo La entidad debe tener 7 LEOs Operador con Acceso Directo Operador sin Acceso Directo Si la entidad tiene canales nacionales. CIUDAD Bogotá Medellín CANALES - Operador con Acceso Directo Operador sin Acceso Directo Asesor Comercial La entidad debe tener 3 LEOs Barranquilla 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 22

Procesamiento de órdenes Cuestiones ¿Puede un operador con acceso directo dar curso a una orden recibida por un operador sin acceso directo o un asesor comercial? Operador CON acceso directo Operador SIN acceso directo o Asesor Comercial 22 de diciembre de 2021 NO. En ningún caso se pude permitir está situación. Aquí se confunden dos canales y se vulneran los principios de prelación y trazabilidad. Esta situación puede provocar situaciones irregulares pues el operador con acceso directo debe atender los clientes de su propio canal y los clientes pertenecientes a otro canal. Operador ? ? LEO www. amvcolombia. org. co Digitador 23

Procesamiento de órdenes Cuestiones ¿Puedo llamar a un cliente para que ratifique una operación que ya he realizado? SI. Incluso esta política es considerada como una buena práctica de mercado. SI. puede proceder la ratificación, pero sólo tendrá efectos para verificar que el operador no excedió sus facultados. Sin embargo, la infracción por no utilizar los medios verificables no es saneable por esta vía. ¿Puedo establecer en las políticas de la entidad que los operadores con acceso directo siempre deben registrar las ordenes en el LEO antes de ejecutarlas ?

Procesamiento de órdenes Cuestiones ¿Cómo se debe manejar el tema de los fondos extranjeros administrados por custodios y administradores locales? Para efectos prácticos los representantes de éstos aparecen como ordenantes En este caso, la tanto la entidad extranjera como la entidad local están actuando dentro del ámbito de su objeto social y, adicionalmente, son entidades vigiladas. Por este motivo, se considera que la persona que importe la orden está autorizada para tal efecto, a nombre del respectivo fondo. Esta situación es aceptada por las autoridades y es considerada positiva para facilitar la inversión extranjera, por lo que no está prohibida. La regla de los 5 ordenados no entra en conflicto con lo establecido por el Decreto 4939. La regla es la misma: una persona puede actuar como ordenante de 5 personas que no sean partes relacionadas. (5 amigos) Las partes relacionadas no se cuentan para efectos de la prohibición. Sin embargo, NINGUN ordenante (parte relacionada o amigo) podrá realizar esta actividad de manera profesional. Teniendo en cuenta el Decreto 4939. ¿De cuántos clientes puede actuar una persona como ordenante?

Procesamiento de órdenes Cuestiones ¿Puede un administrador de un sistema de ruteo de ordenes incluir una cláusula, de acuerdo con la cual, se entienda que el cliente renuncia a la asesoría? NO. En ningún caso se puede incluir una clausula de esta naturaleza. En el caso del E-trading, se entiende que el intermediario le suministra la información necesaria al cliente para la toma de decisiones, pero éste siempre podrá contactar al intermediario para solicitar las recomendaciones que considere necesarias para realizar una determinada operación. Adicionalmente, el intermediario puede dar recomendaciones individualizadas por medios electrónicos. El intermediario debe contar con sistemas que le permitan administrar y controlar las ordenes condicionadas. Este sistema debe permitir que las ordenes se disparen de forma automática cuando se cumpla la condición. ¿Qué herramientas debo tener para ejecutar de forma adecuada las ordenes condicionadas?

Procesamiento de órdenes Cuestiones NO. No existe una norma que establezca esta obligación. ¿Debo imprimir la información del LEO? Adicionalmente, la naturaleza de del libro es electrónica, por lo que no se hace necesaria la impresión de la información siempre que esta pueda ser consultada. Las ordenes VWAP no se pueden ejecutar en un momento determinado, sino que se van ejecutar a través del día, la regulación permite que éstas se gestiones de forma manual. Estas órdenes deben estar siempre “marcadas” como VWAP pues ellas son una excepción al principio de ejecución a la mayor brevedad posible. Adicionalmente, siempre deberán ejecutarse bajo el principio de mejor ejecución. ¿Cómo puedo gestionar las Ordenes VWAP?

Procesamiento de órdenes Cuestiones En estricto sentido, los operadores llamados a darle curso a estas órdenes son los operadores con acceso directo, debido a que su naturaleza es estar frente a la pantalla ejecutando ordenes al minuto. En el caso de la orden VWAP existe un deber de mejor ejecución por parte del operador para cumplir los parámetros de la orden. ¿Puedo gestionar ordenes bajo una política de discrecionalidad limitada? ¿Puede un operador sin acceso directo ejecutar ordenes VWAP? NO. Siempre que el operador vaya a ejecutar una operación a nombre del cliente debe contar con la aprobación expresa del cliente sobre todos los elementos de la orden. No es posible tener ordenes “tipo” en donde algunas condiciones de la operación están determinadas por la SCB (como emisor, instrumento, nivel de riesgo etc) Actualmente, este tema está en estudio para analizar la posibilidad de reformar la reglamentación pertinente.

Procesamiento de órdenes Cuestiones ¿Qué sucede si un operador o un digitador es más rápido que otro en la ejecución de la orden? Esta situación no genera ninguna problemática, siempre que el digitador u operador ejecute la orden a la mayor brevedad posible Registra primero Operadores CON acceso directo o digitador Registra segundo 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co Ejecuta primero 29

Procesamiento de órdenes Mejores Prácticas Grandes Montos La orden puede ingresarse de a pocos montos pero teniendo en cuenta: • Que se trata de una operación con título ilíquidos o que por su naturaleza, su negociación es más conveniente para el cliente por el mercado mostrador. • Que por una gestión comercial puede obtener un mejor precio sin perjuicio de las disposiciones sobre operaciones preacordadas. • Normas de conducta específicas. ü Tener criterios objetivos para determinar qué orden es de gran monto. üSi el operador considera que una orden puede afectar materialmente el comportamiento del mercado y no cumple con los criterios objetivos podrá categorizarla como de gran monto con autorización del superior jerárquico. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 30

Procesamiento de órdenes Mejores Prácticas Recepción de órdenes üEl miembro cuenta: - Por lo menos con un digitador u operador por cada canal, - Impide que el digitador u operador cambie de canal si tiene órdenes pendientes. üSe hace una clara descripción acerca del momento en que se entiende como recibida la orden de acuerdo con cada canal y medio verificable. üLos operadores con acceso directo deben ingresar la orden al LEO máximo 2 minutos después de su ejecución. üCuentan con un centro de transmisión en el cual se procesan las órdenes de los operadores sin acceso directo y las de asesores comerciales. üCuentan con un guion o libreto. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 31

Procesamiento de órdenes Mejores Prácticas Recepción de órdenes üEl sistema automáticamente agrupa las órdenes recibidas fuera de horarios de negociación o fuera de las oficinas. üDesarrollo claro de cada medio verificable autorizado. üClara diferenciación de las características de los clientes o el tipo de órdenes que se pueden impartir por canal. (por ej, el canal de acceso directo es sólo para inversionistas institucionales) üSe establece que en todos los casos los operadores con acceso directo deben ingresar las ordenes al LEO antes de su ejecución. üSólo algunos de los operadores con acceso directo pueden transmitir antes de ir al LEO, los demás no gozan de la excepción. üSala de inversionistas con teléfonos grabados para que los clientes impartan sus órdenes. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 32

Procesamiento de órdenes Mejores Prácticas En relación con los clientes ü La entidad explica a sus clientes cómo consultar el RNPMV para verificar los funcionarios debidamente autorizados. ü El proceso de cada canal está ampliamente descrito y diagramado para un fácil entendimiento. ü El cliente debe registrar la cuenta autorizada para impartir órdenes por correo o chat. ü Siempre recibir órdenes límite cuando se tomen en oficinas de redes de primer piso, y contar con una política sobre qué tipo de información de mercado se le va a suministrar a los clientes en tales oficinas. ü Informar al cliente sobre los riesgos implícitos en las distintas clases de ordenes. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 33

Procesamiento de órdenes Mejores Prácticas Publicación ü El manual del LEO le envían a todos los clientes. ü En los extractos dirigidos a los clientes se informa y se invita a los clientes a consultar el manual cuando ha sufrido alguna modificación. ü Tienen en la página Web una presentación sobre el manual. ü En la página Web tienen publicado el listado de funcionarios autorizados para recibir órdenes. ü Tienen en la página Web publicado el manual y una guía del mismo. ü El manual está disponible en las oficinas. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 34

Procesamiento de órdenes Mejores Prácticas Control ü Mensualmente se reúnen el gerente, los operadores, el director de riesgos de mercado y otros directivos para revisar los resultados de las auditorías. ü En adición a las auditorías semanales a aspectos puntuales, semestralmente auditan el sistema. ü Revisan si un ordenante tiene tal condición con más de un cliente. ü El sistema controla automáticamente que la orden corresponda al perfil de riesgo del cliente. ü La entidad ha establecido políticas y procedimientos para determinar en qué casos un funcionario de la entidad puede desempeñarse como ordenante de un cliente. ü El sistema no permite que se autorice como ordenante, a un operador o a un directivo. ü Contemplanes de contingencia en caso de falla del LEO, los cuales se prueban anualmente. Incluyen los riesgos potenciales que pueden tener las mencionadas contingencias ü Cuentan con políticas y procedimientos que permiten establecer qué canal estaba atendiendo un funcionario determinado, en un día especifico. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 35

Procesamiento de órdenes Mejores Prácticas Control ü Cuentan con políticas y procedimientos claros para determinar en qué casos procede la orden de un cliente cuando no tiene los recursos o los valores. ü Un directivo es el único que puede autorizar operaciones en las cuales el cliente no cuenta con los recursos o los valores. ü El sistema verifica la disponibilidad de valores y recursos y le alerta al operador cuando el cliente no tiene la disponibilidad. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 36

La opinión expuesta en esta presentación no compromete a la entidad. Para uso restringido del Autorregulador del Mercado de Valores. Todos los derechos reservados. Ninguna parte de esta presentación puede ser reproducida o utilizada en ninguna forma o por ningún medio sin permiso explicito del Autorregulador del Mercado de Valores. 22 de diciembre de 2021 www. amvcolombia. org. co 37