PRCTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN LA EMPRESA

PRÁCTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN LA EMPRESA COOPERATIVA Profesor: Alonso Morales Acosta

KL COMUNIDAD ESTADO E ACREEDORES TRABAJADORES DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta Administradores CONSUMIDORES

KL ASAMBLEA O JUNTA GENERAL DE SOCIOS M m AUDITORIA EXTERNA C. EDUCACION C. ELECTORAL CONSEJO DE VIGILANCA DIRECTORIO O CONSEJO DE ADMINISTRACION G EMPRESA DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta DELEGADOS CONSUMIDORES SOCIOS DIRECTIVOS

Empresa clásica Empresa cooperativa Las personas buscan obtener ganancias y beneficiarse unos sobre otros Las personas buscan dar servicios y el beneficio común Principal objetivo: ensanchar los márgenes hasta hacerlos lo más provechosos posibles para el accionista Principal objetivo: ofrecer servicios de calidad y económicos, y reportar beneficios a los socios La utilidad se distribuye entre los accionistas Excedente disponible se devuelve a los socios en proporción a sus actividades o servicios El accionista mayoritario dirige y contrala directa o indirectamente El socio directivo dirige La persona no tiene ni voz ni voto La persona tiene voz y voto El número de socios es limitado, salvo S. A. A. El número de socios es ilimitado. Pueden ser socios todas las personas que lo deseen, según estatutos Los objetivos son dependientes de las necesidades de los socios Los objetivos son independientes del socio Administrada por un número reducido de DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO personas Alonso Morales Acosta Se gobierna con la participación de todos los socios.

SOCIOS A. GENERAL DE DELEGADOS C. EDUCACIÓN C. ELECTORAL AREA CORPORATIVA CONSEJO DE VIGILANCIA CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN G G DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Jef. Alonso Morales Acosta G Jef. AREA EMPRESARIAL

BUEN GOBIERNO CORPORATIVO • Definición: - El Gobierno Corporativo sería el sistema (proceso y estructura) o la manera en la cual las empresas son dirigidas y controladas - Así como, la distribución de los derechos y responsabilidades entre todos los agentes involucrados con la empresa, tales como: el directorio, la gerencia, accionistas y otros stakeholders (grupos de interés) Proyecto de nueva Ley de las Cooperativas: • “Artículo 83. Gobierno Cooperativo y Balance Social Las cooperativas anualmente deben dar cuenta a la Asamblea General sobre las prácticas de Buen Gobierno Cooperativo y del Balance Social. • Artículo 3. Definiciones Los vocablos y siglas que se señalan en la presente ley, tienen el significado que se indica a continuación: (…) Buen Gobierno Cooperativo: es el conjunto de buenas prácticas para transparentar la gestión y fortalecer los sistemas de administración y control en una cooperativa. Correlaciona las prácticas de Buen Gobierno Corporativo con los valores cooperativos. ” 2. DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

¿DE QUE TRATAN LAS PRACTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO? 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Trato Equitativo Conflicto de Intereses Transparencia e Información Superar problemas de Agencia Superar problemas de Supervisión Superar problemas de Educación Evaluaciones de Terceros: - Contabilidad - Bienestar del socio - Buen Gobierno Corporativo - Balance de responsabilidad social 8) Stakeholders DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

EL MARCO DE LAS RELACIONES COOPERATIVAS • El socio espera que los intereses, condiciones y plazos en sus relaciones contractuales con la Cooperativa sean manejados con equidad y objetividad: - Las Cooperativas son por naturaleza democráticas. - Poder desconcentrado (deliberar con los otros) DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

EL MARCO DE LAS RELACIONES COOPERATIVAS - Servicio inmediato a sus socios y mediato a la comunidad Artículo 3. - LGC Toda organización cooperativa debe constituirse sin propósito de lucro y procurará, mediante el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus miembros, el servicio inmediatos de éstos y mediato de la comunidad. DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

TRATO EQUITATIVO Y CONFLICTO DE INTERESES 1) SOCIOS: 1. 1 Trato Equitativo: • Que los servicios sean brindados en condiciones objetivamente similares, sin otorgar privilegios o generar discriminación inversa a favor de los directivos y sus allegados. 1. 2 Ello supone seguimiento: - Créditos a directivos, familiares, allegados, o empresas vinculadas - Precios, financiamiento y condiciones comerciales a proveedores. - Tratamiento económico a: 1) Consejeros 2) Delegados - Tratar lo relativo a dietas, gastos y viáticos DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

TRATO EQUITATIVO Y CONFLICTO DE INTERESES 1. 3 Información a los Socios: - Art. 25 del Proyecto de nueva Ley de las Cooperativas: Artículo 25. - Derecho de Información Todo asociado cooperativo podrá ejercer su derecho a la información en los términos establecidos en el Estatuto y además tendrá derecho a: 1. Recibir copia del Estatuto y de los Reglamentos. 2. Libre acceso al Registro de Asociados Cooperativos y libro de actas de Asamblea General, pudiendo obtener copias certificadas. 3. Examinar en el domicilio social, en el plazo comprendido entre la convocatoria a Asamblea y la realización de las mismas, la Memoria, Estados Financieros, propuesta de distribución del Superávit, documentos, mociones y proyectos relacionados con los temas de Agenda de la Asamblea, pudiendo obtener copia de la citada información. 4. Recibir copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al asociado cooperativo, individual o particularmente DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

TRATO EQUITATIVO Y CONFLICTO DE INTERESES 1. 4 Debido Proceso a favor del socio: - Debe establecerse parámetros para procesar cualquier imputación de falta grave. Ventilarse bajo los principios de: 1) Imparcialidad 2) Transparencia 3) Derecho de defensa DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

DEBIDO PROCESO A FAVOR DEL SOCIO Consagrado en nuestra Constitución Política y además en el precedente del Tribunal Constitucional, STC 01163 -2007 -PA/TC del 26 de noviembre de 2008 en donde se reconoció el debido proceso corporativo. “ 5. Las personas jurídicas de derecho privado están vinculadas por las derechos fundamentales (artículo 38 de la Constitución). Desde tal perspectiva, los actos efectuados por entes privados como asociaciones u organizaciones de naturaleza análoga, tienen como presupuesto y límite el respeto de los derechos fundamentales. Por esto, condición de validez de sus actos es que se respeten los derechos fundamentales y en especial, dentro de ellos, el derecho al debido proceso y los derechos que lo componen”. DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

CONSEJO DE ADMINISTRACION 2) Directores: Buscar la mejor manera de ejercer sus funciones. Brindar un mejor servicio al socio “cliente interno“ genera ciertos estándares en la forma de organizarse: DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

CONSEJO DE ADMINISTRACION c) Capacitación continua, clara del manejo del negocio, brindar información y transparencia: - EJ. : verosímil, suficiente, oportuna y fácilmente accesible d) Auditor: Contabilidad con énfasis en información de ingresos de: - Consejeros - Delegados - Agentes conflicto de interés - Ej. : Auditar los estados financieros, evaluar a los socios. f) Por lo menos 1/3 de los consejeros deben ser independientes. - Propuesta en los Principios del Buen Gobierno Corporativo. - Confrontar con Socio de Apoyo de la Ley Marco para las Coop. De América Latina. DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

CONSEJO DE ADMINISTRACION • Reelección: Reto a la democracia - Ventajas: La estabilidad de la empresa: - Asociativa y Gerencial - Desventajas: Al manejar recursos de terceros, no siempre son manejados a favor de los socios - Un director no debería serlo por un periodo mayor de 10 años: en términos Cooperativos no más de 3 periodos. - PROPUESTA ART. 68 DEL PROYECTO DE NUEVA LEY DE LAS COOPERATIVAS (Cabe reelección para el período inmediato siguiente. Después de la reelección, plazo para volver a ser elegido: 3 años) DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

CONSEJO DE VIGILANCIA Designado por la Asamblea General (art. 25 de la Ley General de Cooperativas), empoderado para que designe auditores externos y así: Proponer ternas de evaluadores independientes - Certificar las políticas de bienestar de los socios - Velar por las Prácticas de Buen Gobierno Corporativos - Controlar que se cumplan las Practicas de Responsabilidad Social DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

COMITE DE EDUCACION Proponer un plan educativo anual con inversión para: • Principio de fomento de la educación Cooperativa (Art. 5 º inc. 1. 5) - Formación continua de los directivos y socios DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

DELEGADOS Reemplazan a la Asamblea de Socios, deben tener en claro sus derechos y responsabilidades, así como pasar por proceso de capacitación del negocio: • Factores Distorsionadores: - Viáticos - Servicio hospedaje - Atenciones (coctel de bienvenida, alimentación y coctel de despedida) DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

DOCUMENTOS • Evaluaciones anuales: 1) Bienestar del Socio 2) Prácticas de Buen Gobierno Corporativo 3) Responsabilidad Social • Metas para el próximo año DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

STAKEHOLDERS Son aquellos que tienen algún interés sea legal, económico, cultural o de otra índole en las operaciones y decisiones de la Cooperativa: • Estado • Acreedores/Proveedores • Trabajadores DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

REGLAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL Una cooperativa es responsable si: 1)Crece en los servicios a sus socios 2) Cumple con la Ley, Reglamentos y su Estatuto 3) Mas allá del cumplimiento de la ley satisface las legitimas expectativas de sus Stakeholders: - Acreedores: pago oportuno. (no intereses moratorios) - Trabajador: un carrera de ascenso, promoción - Comunidad: conducta responsable (ahorro energía) DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

REGLAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL 4) Si tiene conductas altruistas para con la sociedad: - Programa de Telefónica del Perú para educar a los niños de la calle - Programa de las empresas mineras para facilitar irrigación - Programa de los CACS para invertir en formalizar a pequeños empresarios - Formalizar parte de la economía informal - Cumpliendo nuestro rol de bienestar inmediato de los socios y mediato de la comunidad. DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS EXISTE / ¿DONDE? A. DERECHOS DE LOS SOCIOS -Derechos y Obligaciones del socio en el Estatuto (LGC Art. 19) DERECHO DE INFORMACION APLICABLE DERECHO DE PARTICIPACION APLICABLE -Principio de control democrático. - Voz y Voto con el mismo peso (LGC Art. 29) DERECHO DE FISCALIZACION APLICABLE - Consejo de Vigilancia (LGC Art. 31) - Asamblea de Socios: Revisión de auditorias, resultados financieros, memoria de gestión. (PNLGC) DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta - Derecho de información (Art. 25 PNLGC) - Estatutos

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS EXISTE / ¿DONDE? B. TRATO EQUITATIVO IGUALDAD APLICABLE - Igualdad de derechos y obligaciones de todos los socios sin discriminación alguna. -Un voto por persona DIRECTORES INDEPENDIENTES APLICABLE - Modificación a la Ley General de Cooperativas Art. 6. 6 - Inclusión en el Estatuto NO TRATO PREFERENCIAL AL DIRECTORIO / DIPLOMADOGERENCIA EN DERECHO COOPERATIVO APLICABLE - La organización esta impedida de conceder ventajas o privilegios a promotores, fundadores o dirigentes (Art. 6. 3 LGC) - Defensoría del Socio (PNLGC). Alonso Morales Acosta

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS EXISTE / ¿DONDE? C. FUNCION DE LOS GRUPOS DE INTERES RESPETO A LOS DERECHOS DE TRABAJADORES / PROVEEDORES / ACREEDORES DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta APLICABLE - Se constituye sin propósito de lucro. - Procura mediante el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus miembros el servicio inmediato de estos, y mediato de la comunidad (Art. 3 LGC). - Reconocimiento a las Cooperativas en la Recomendación 193 OIT

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS EXISTE / ¿DONDE? D. COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMACION CONTABLE APLICABLE - Consejo de Vigilancia - Obligación de llevar la contabilidad (Art. 37. 1 LGC) - Estados Financieros que refleje el grado de bienestar del socio (Propuesta del autor) AUDITORIAS INDEPENDIENTES APLICABLE - Auditores externos seleccionados por concurso y cuya convocatoria se publicará en medios de comunicación masiva. (PNLGC) - Auditorias en la operatividad de la Gerencia General (Propuesta del autor) EVALUACIONES INTERNAS PERMANENTES DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO APLICABLE - Inclusión en el Estatuto Alonso Morales Acosta

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS EXISTE / ¿DONDE? E. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO / CONSEJO DE ADMINISTRACION DILIGENCIA Y BUENA FE APLICABLE - Educación en valores y temas éticos (Propuesta del autor) CUMPLIMIENTO DE LA LEY APLICABLE - En estricto cumplimiento de la Ley de Cooperativas, Reglamentos y normas estatutarias. FIJAR RETRIBUCIONES DE LOS DIRECTIVOS (MODERACION) APLICABLE - Dietas de los miembros de los Consejos, Comités por asistencia a sesiones o asignaciones para gastos de representación que no deberán superar en su conjunto el 3% de los ingresos brutos del objeto cooperativo de la cooperativa. Si la cooperativa registra perdidas en el ejercicio, se suspende el pago dietas o asignaciones para gastos de representación en el ejercicio económico siguiente. (Propuesta del PNLGC) SEGUIMIENTO Y CONTROL DE DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO LOS CONFLICTOS DE INTERES Alonso Morales Acosta APLICABLE - Defensoría del Socio (PNLGC).

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS EXISTE / ¿DONDE? E. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO / CONSEJO DE ADMINISTRACION NUEVOS DIRECTIVOS INSTRUIDOS SOBRE SUS FACULTADES Y RESPONSABILIDADES APLICABLE - Periodo de inducción del consejero o directivo saliente al entrante (Propuesta del autor) - Función inicial y continua comité de educación AUTONOMIA DE GESTION APLICABLE - Determinación de facultades y obligaciones en el Estatuto. DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVO Alonso Morales Acosta