PRAWO HANDLOWE WYKAD 4 PRAWO SPEK SPKA JAWNA

PRAWO HANDLOWE WYKŁAD 4

PRAWO SPÓŁEK SPÓŁKA JAWNA

Pojęcie Art. 22 KSH: § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. § 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31. Zob. także art. 3 i art. 8 KSH

Charakter prawny spółki jawnej Spółka zewnętrzna / handlowa / osobowa Jednostka organizacyjna (zrzeszenie wspólników) posiadająca własną zdolność prawną i sądową – art. 33 § 1 KC, art. 8 KSH i art. 64 § 11 KPC

Odrębność podmiotowa SJ – aspekty materialnoprawne Postanowienie SN z 8. 7. 2003 r. , sygn. akt IV CK 13/03 (Glosa 2005, nr 1, s. 17): „Zgodnie z art. 8 KSH oraz art. 331 KC spółka jawna jest odrębnym podmiotem od jej wspólników, w przeciwieństwie do spółki cywilnej, która nie ma własnej podmiotowości i występuje w obrocie, w tym także w procesie, poprzez wspólników takiej spółki. Uczestnictwo w sp. jawnej a przymiot przedsiębiorcy: Uchwała SN z 5. 8. 2004 r. , sygn. akt III CZP 41/04 (OSNC 2005, nr 7 -8, poz. 129): „W świetle art. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 595 ze zm. ) ogłoszenie upadłości spółki jawnej nie uzasadnia uwzględnienia wniosku wspólnika o ogłoszenie jego upadłości, jeżeli wierzyciele spółki nie domagali się zaspokojenia od niego swoich wierzytelności”. Uchwała SN z 18. 12. 2008 r. , sygn. akt III CZP 126/08 (Biul. SN 2008, nr 12, poz. 7): „Wspólnik spółki jawnej traci zdolność upadłościową w razie wystąpienia ze spółki”.

Odrębność podmiotowa SJ – aspekty procesowe Proces przeciwko spółce a proces przeciwko wspólnikom – wyrok SN z 28. 10. 2005 r. , sygn. akt II CK 275/05 (OSP 2006, nr 11, poz. 126): ”Na tle kodeksu spółek handlowych wyrażane dawniej stanowisko w orzecznictwie i doktrynie, iż proces spółki jawnej jest jednocześnie procesem jej wspólników, nie może być utrzymane na tle art. 8 k. s. h. i art. 331 § 1 k. c. Spółka jawna jest bowiem odrębnym od wspólników podmiotem i proces przeciwko spółce nie jest jednocześnie procesem przeciwko wspólnikom. Potwierdza to wyraźnie art. 31 § 2 k. s. h. , który dopuszcza wniesienie powództwa przeciwko wspólnikowi spółki zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna oraz art. 778 1 k. p. c. , zgodnie z którym tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej sąd nada klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Gdyby proces spółki jawnej był jednocześnie procesem przeciwko jej wspólnikom, to wspomniane przepisy byłyby zbędne, gdyż wtedy wyrok wydany przeciwko spółce byłby jednocześnie wyrokiem przeciwko jej wspólnikom”. Powaga rzeczy osądzonej wyroku wydanego przeciwko spółce – postanowienie SN z 21. 7. 2006 r. , sygn. akt III CSK 164/06 (niepubl. ): „Przyznanie spółce osobowej zdolności sądowej i procesowej ma taki skutek, że wyrok wydany przeciw takiej spółce nie korzysta, co do zasady, z powagi rzeczy osądzonej przeciwko wspólnikom oraz że wyrok zapadły przeciw wspólnikowi nie ma powagi rzeczy osądzonej przeciwko spółce”.

Cechy spółki cywilnej Wspólny cel gospodarczy – prowadzenie przedsiębiorstwa Własna podmiotowość prawna (brak wspólności, formalna odrębność od osób i majątków wspólników) Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki przez samych wspólników Odpowiedzialność wszystkich wspólników za zobowiązania spółki: osobista, nieograniczona i nieograniczalna, akcesoryjna w stosunku do samej spółki, solidarna ze spółką i pozostałymi wspólnikami oraz subsydiarna

SPÓŁKA JAWNA POWSTANIE SPÓŁKI

Powstanie pierwotne (ab initio) W trybie tradycyjnym Umowa o treści określonej w art. 25 KSH Forma pisemna ad solemnitatem (art. 23 KSH) wyjątki – w razie wniesienia wkładów, dla których ustawa wymaga innej formy szczególnej ad solemnitatem Przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym Umowa o treści określnej w art. 25 KSH i rozwiniętej we wzorcu (zob. rozp. MS z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym; Dz. U. poz. 963) Kwalifikowany podpis elektroniczny albo podpis elektroniczny potwierdzony PZ EPUAP Konstytutywny wpis do rejestru przedsiębiorców (art. 251 § 1 KSH)

Powstanie następcze – przekształcenie spółki cywilnej Swobodna decyzja wspólników (zob. dawny art. 26 § 4 KSH) Umowa lub aneks spełniające wymogi z art. 23 i 25 KSH uchwała SN z 12. 3. 2003 r. , sygn. akt III CZP 96/02 (OSNC 2004, nr 1, poz. 2): „Do wniosku o rejestrację spółki jawnej w trybie art. 26 § 4 k. s. h. należy dołączyć umowę spółki cywilnej ze zmianami, dostosowującymi jej treść do wymagań przewidzianych dla spółki jawnej”. Zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców Konstytutywny wpis do rejestru przedsiębiorców

SPÓŁKA JAWNA PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW

Prawa organizacyjne prawo prowadzenia spraw spółki (art. 39 i n. KSH), prawo wyrażenia sprzeciwu (art. 39 § 3 KSH), prawo głosu (arg. ex art. 9, 42 i 43 KSH), prawo do informacji i prawo kontroli (art. 38 § 2 KSH), prawo reprezentacji spółki (art. 29 KSH), prawo żądania pozbawienia innego wspólnika prawa prowadzenia spraw lub prawa reprezentacji (art. 30 § 2 i art. 47 KSH), prawo żądania wydania korzyści uzyskanych przez wspólnika naruszającego zakaz konkurencji oraz naprawienia wyrządzonej spółce szkody (art. 57 § 1 KSH), prawo wypowiedzenia umowy (art. 61 KSH), prawo żądania rozwiązania spółki (art. 63 § 1 KSH).

Prawa obligacyjne (1) prawo do zysku (zasadniczo w stopniu równym, niezależnie od wartości wkładów wniesionych do spółki; art. 51 i 52 KSH), prawo do uznania częścią zysku udziału kapitałowego wspólnika, prawo do pobrań, prawo do odsetek od udziału kapitałowego (art. 50 i 53 KSH),

Wymagalność roszczenia o wypłatę zysku; wyr. SN z 3. 7. 2008 r. , sygn. akt IV CSK 101/08 1. Ustawa o rachunkowości nie określa formy zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki jawnej. Ponieważ decyzje w tej sprawie należą do wspólników spółki jawnej a zatwierdzenie sprawozdania finansowego wykracza poza zakres zwykłych czynności spółki, wspólnicy mogą podjąć jednomyślną uchwałę (art. 43 k. s. h. ) lub w inny sposób powinni wyrazić swoją aprobatę dla sprawozdania finansowego. 2. W spółce jawnej, w odróżnieniu od spółek kapitałowych (art. 191 § 1 oraz art. 347 § 1 k. s. h. ), do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Zysk określany jako nadwyżka majątku spółki ponad wartość wkładów wspólników ma charakter obiektywny. Powstaje i istnieje niezależnie od tego, czy wspólnicy podejmą uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W spółkach sporządzających sprawozdanie finansowe zysk wynika z bilansu spółki. 3. Objęcie spółki jawnej podlegającej przepisom ustawy o rachunkowości obowiązkiem zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie później niż 6 miesięcy od końca roku obrotowego (art. 53 ust. 1 w związku z art. 3 pkt 10 ustawy o rachunkowości) oznacza, że jest to czas niezbędny, w którym w normalnym trybie spółka powinna spełnić świadczenie, gdyby wspólnik zgłosił żądanie wypłaty zysku w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zd. 2 k. c. ), czyli z końcem roku obrotowego (art. 52 § 1 k. s. h. ). Z upływem tego czasu należałoby łączyć wymagalność roszczenia wspólnika i rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia tego roszczenia. 4. Zgłoszenie żądania wypłaty zysku jest jedyną czynnością, jaką powinien podjąć wierzyciel w celu uzyskania należnej mu wypłaty o ile spółka osiągnęła zysk za ostatni rok obrotowy i wspólnicy nie podjęli decyzji o innym przeznaczeniu zysku. Pozostałe czynności należą do spółki. Niedopełnienie przez spółkę administracyjnego obowiązku zatwierdzenia sprawozdania finansowego w oznaczonym czasie nie uprawnia do uchylenia się od wypłaty zysku należnego wspólnikowi z powołaniem się na brak wymagalności jego roszczenia. Przyjęcie odmiennego stanowiska trwale pozbawiałoby wspólnika spółki jawnej realnego udziału w zyskach w poszczególnych okresach obliczeniowych.

Wymagalność roszenia o wypłatę zysku w razie niezatwierdzenia spraw. fin. – wyrok SN z 3. 7. 2008 r. , sygn. akt IV CSK 101/08 Roczne sprawozdania finansowe w spółce jawnej, do której mają zastosowania przepisy ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. Nr 74, poz. 694, ze zm. ) podlegają zatwierdzeniu przez wspólników. Roszczenie wspólnika o wypłatę zysku w takiej spółce staje się wymagalne z upływem czasu wyznaczonego w tej ustawie do sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy.

Prawa obligacyjne (2) prawo do zwrotu wydatków poniesionych w związku z prowadzeniem spraw spółki (art. 742 KC w zw. z art. 45 KSH) lub – ewentualnie – do wynagrodzenia za prowadzenie spraw przyznanego umową spółki (arg. a contrario ex art. 46 KSH), prawo do rozliczenia się w razie wystąpienia wspólnika (art. 65 KSH), prawo do nadwyżki likwidacyjnej w razie rozwiązania spółki (art. 82 KSH).

Obowiązki organizacyjne obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 i n. KSH), obowiązek lojalnego współdziałania (art. 3 KSH w związku z 860 § 1 w zw. z art. 354 KC, art. 56 § 1 KSH).

Obowiązki czysto majątkowe wniesienie wkładu (art. 3, art. 25 pkt 2, art. 28 KSH), obowiązek udziału w stratach, który z chwilą rozwiązania spółki lub ustąpienia wspólnika aktualizuje się jako obowiązek pokrycia przypadającej na niego części straty (art. 51 § 2, art. 52 § 2, art. 65 § 4, art. 83 KSH), odpowiedzialność za zobowiązania spółki (art. 22 § 1, art. 31 KSH).

SPÓŁKA JAWNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA

Reguły ogólne Odpowiedzialność za dług jurydycznie cudzy Osobista Nieograniczona Nieograniczalna ze skutkiem wobec osób trzecich Akcesoryjna wobec odpowiedzialności spółki Solidarna ze spółką i pozostałymi wspólnikami Subsydiarna

Wyr. SN z 14. 04. 2016 r. , sygn. akt IV CSK 503/15 Odpowiedzialność, którą statuują art. 22 § 2 i art. 31 k. s. h. ma charakter osobisty, nieograniczony, solidarny ze spółką i z pozostałymi wspólnikami. Dotyczy ona wprawdzie cudzego długu, ale skoro ustawa (art. 22 § 2 k. s. h. ) czyni wspólnika odpowiedzialnym za taki dług spółki solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami, to wspólnik jest zarazem dłużnikiem wierzyciela spółki z tytułu długu, za który odpowiada. Z istoty solidarności wynika, że spółka jawna i jej wspólnicy są zobowiązani w ten sposób, iż wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich tych podmiotów łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregoś z dłużników zwalnia pozostałych. Sprawa o świadczenie, za które dłużnicy odpowiadają solidarnie, nie musi się zatem toczyć z udziałem ich wszystkich, a wyrok nie musi dotyczyć ich niepodzielnie. Solidarność bierna istnieje w interesie wierzyciela, nie może więc on być zmuszony do prowadzenia sprawy przeciwko wszystkim dłużnikom, jeżeli jest to sprzeczne z jego interesem.

Wyrok SA w Białymstoku z 26. 10. 2004 r. , sygn. akt I ACa 327/04 1. Subsydiarność odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej art. 31 § 1 k. s. h. w zw. z art. 103 k. s. h. rzutuje nie na powinność świadczenia przez wspólników, ale na kolejność zaspokojenia wierzyciela z określonych mas majątkowych. 2. Występowanie przesłanki bezskuteczności egzekucji z majątku spółki komandytowej (art. 31 § 1 k. s. h. w zw. z art. 103 k. s. h. ) badane jest na etapie postępowania o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu, wydanemu przeciwko wspólnikom w oparciu o treść art. 31 § 2 k. s. h. w zw. z art. 103 k. s. h. ). 3. Upływ terminu przedawnienia przeciwko spółce komandytowej w czasie toczenia się sprawy wniesionej przez wierzyciela przeciwko wspólnikom spółki może być skutecznie podnoszony przez wspólników na podstawie art. 35 § 1 k. s. h. w zw. z art. 103 k. s. h.

Wspólnik jako dłużnik w rozumieniu art. 527 i n. KC Wyrok SN z 29. 11. 2006 r. , sygn. akt II CSK 250/06 (OSNC 2007, nr 10, poz. 155): „Wspólnik spółki jawnej jest wobec wierzyciela tej spółki dłużnikiem w rozumieniu art. 527 i 530 KC”.

Odpowiedzialność za zobowiązania a zmiany składu osobowego SC Odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki (art. 32 i 33 KSH); Odpowiedzialność wspólnika ustępującego ze spółki; Uchwała SN z 8 grudnia 2008 r. , sygn. akt III CZP 126/08: „wystąpienie ze spółki nie zwalnia byłego wspólnika z odpowiedzialności określonej w art. 22 k. s. h. za zobowiązania powstałe wcześniej”. Odpowiedzialność wspólników w razie rozwiązania spółki; wyr. SN z 10. 2007 r. , sygn akt I CSK 263/07.

Procesowa realizacja odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki Postępowanie rozpoznawcze Odrębne postępowanie przeciwko wspólnikowi, także przed pozwaniem samej spółki (wyr. SA w Katowicach z 16. 05. 2017 r. , sygn. akt V ACa 663/16; zob. problem nadania klauzuli wykonalności; wyr. SA w Warszawie z 27. 03. 2012 r. , sygn. akt I ACa 964/11) Łączne pozwanie spółki i wspólnika (współuczestnictwo materialne dowolne; art. 72 § 1 pkt 1 KPC) Postępowanie klauzulowe (art. 7781 KPC)

Zakres zastosowania art. 7781 KPC Uchwała SN z 12. 5. 2005 r. , sygn. akt III CZP 21/05 (OSNC 2006, nr 4, poz. 58): „Tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, opatrzonemu na podstawie art. 7781 k. p. c. klauzulą wykonalności przeciwko wspólnikowi tej spółki, sąd nie może nadać klauzuli wykonalności w trybie art. 787 k. p. c. przeciwko jego małżonkowi”. Wyrok TK z 3. 10. 2017 r. , sygn. akt SK 31/15: „Art. 7781 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2016 r. poz. 1822, ze zm. ) w zakresie, w jakim dopuszcza nadanie przez sąd tytułowi egzekucyjnemu, wydanemu przeciwko spółce jawnej, klauzuli wykonalności przeciwko byłemu wspólnikowi tej spółki, niebędącemu już wspólnikiem w chwili wszczęcia postępowania w sprawie, w której wydany został tytuł egzekucyjny przeciwko spółce jawnej, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. ”

SPÓŁKA JAWNA ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ

Podstawowe pojęcia Prowadzenie spraw spółki Reprezentacja spółki Czynności podstawowe (ustrojowe)

Zasady prowadzenia spraw – model kodeksowy Samodzielne działanie każdego wspólnika – w zakresie tzw. zwykłych spraw spółki (art. 39 § 2 KSH) Wyjątek: sprzeciw innego wspólnika (art. 39 § 3 KSH). Uchwała (co do zasady jednomyślna) – w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki (oraz w razie zgłoszenia sprzeciwu przez innego wspólnika; art. 43 KSH) Wyjątek: sprawy nagłe (art. 44 KSH).

Zasady prowadzenia spraw – dopuszczalne modyfikacje umowne Zakres przedmiotowy / sposób prowadzenia spraw Zasada samodzielnego prowadzenia spraw Zasada łącznego prowadzenia spraw Sprecyzowanie zakresu koniecznego współdziałania Podział branżowy Zakres podmiotowy Wyłączenie jednego lub niektórych wspólników

Reprezentacja Zasada ogólna – samodzielne prawo reprezentowania spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych (wzorzec kompetencji generalnej; art. 29 § 1 i 2 KSH). Od strony przedmiotowej – prawo reprezentacji nieograniczalne ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 29 § 3 KSH). Ewentualne modyfikacje: pozbawienie prawa reprezentacji jednego lub niektórych wspólników (granica to tzw. czysta reprezentacja organiczna), reprezentacja łączna (czysta lub mieszana; granica j/w. ; art. 30 § 1 KSH)

Uchwała SN z 30. 5. 2008 r. , sygn. akt III CZP 43/08 Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę jawną jest uzależniona od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym. (…) Artykuł 30 § 1 k. s. h. nie wyłącza możliwości ustalenia reprezentacji łącznej tylko w zakresie czynności o większym znaczeniu dla spółki. Przeciwnie, zestawienie reguły, jaką jest prawo wspólnika do samodzielnego reprezentowania spółki (art. 29 § 1 k. s. h. ) z możliwością wprowadzenia reprezentacji łącznej, wskazuje na to, że dopuszczalne jest objęcie taką reprezentacją tylko pewnych czynności. Odpowiada to potrzebom gospodarczym i racjonalnie pojmowanej zasadzie współpracy i wzajemnej kontroli wspólników. Nie stanowi również zagrożenia dla interesu osób trzecich, których ochrona powoływana jest jako podstawowy argument uzasadniający wprowadzenie art. 29 § 3 k. s. h.

SPÓŁKA JAWNA ZMIANY SKŁADU OSOBOWEGO

Tryb zmian składu osobowego przystąpienie nowego wspólnika – zarówno osoby trzeciej, jak i spadkobierców zmarłego wspólnika, na podstawie klauzuli zawartej w inicjalnej umowie spółki albo w drodze jej zmiany (tzw. umowa o przystąpienie); wystąpienie wspólnika: wskutek jego śmierci – przy czym umowa spółki może przewidywać, że spadkobiercy wchodzą na miejsce zmarłego wspólnika, wypowiedzenia umowy przez wspólnika – w spółce zawiązanej na czas nieoznaczony na 6 miesięcy na koniec roku obrotowego (art. 61 § 1 KSH), wypowiedzenia udziału przez wierzyciela osobistego wspólnika (art. 62 § 2 KSH). zbycie ogółu praw i obowiązków (translatywne i pochodne przeniesienie członkostwa) – art. 10 KSH.

Przesłanki przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika Wyrok SA w Warszawie z 26. 10. 2006 r. , sygn. akt VI ACa 394/06 (Apel. -W-wa 2007, nr 3, s. 27): ”Skoro przepisy k. s. h. uzależniają przeniesienie "udziału spółkowego" w spółce osobowej na innego wspólnika lub osobę trzecią od spełnienia dwóch przesłanek przewidzianych w art. 10 § 1 i 2 k. s. h. , to brak w umowie spółki postanowienia zezwalającego na przeniesienie "udziału spółkowego" powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej dokonanej z naruszeniem tego przepisu (art. 58 k. c. )”.

ROZWIĄZANIE SPÓŁKA JAWNA LIKWIDACJA ZAKOŃCZENIE DZIAŁALNOŚCI

Ustalenia pojęciowe Przyczyna rozwiązania spółki (zob. art. 58 KSH) Rozwiązanie spółki (zob. art. 84 § 2 KSH) Likwidacja vs. Inny sposób zakończenia działalności

Przyczyny rozwiązania spółki – art. 58 KSH przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ czasu, na jaki spółka została zawiązana), jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, prawomocne orzeczenie sądu.

Systematyka Przyczyny względne (art. 59, 60 i 64 KSH) Przyczyny bezwzględne

Skutki zajścia przyczyny rozwiązania spółki (typowe) Otwarcie likwidacji (lub innego sposobu zakończenia działalności; art. 67 § 1, art. 85 § 1 KSH) Zmiana firmy (art. 74 § 3 KSH) Wygaśnięcie prokury (art. 79 KSH) Zmiana zasad prowadzenia spraw i reprezentacji spółki Zakres podmiotowy – likwidatorzy (art. 69 -77 KSH) Zakres przedmiotowy – cele likwidacji (art. 77) Zasady zaspokajania wierzycieli i wspólników (art. 84 KSH)

Czynności likwidacyjne – art. 77 KSH § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. § 2. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

Skutki wykreślenia spółki z rejestru Koncepcja zawieszenia postępowania z udziałem spółki z urzędu – postanowienie SN z 10. 11. 2005 r. , sygn. akt II CK 320/05 (niepubl. ). Koncepcja następstwa prawnego wspólników pod tytułem ogólnym i kontynuacji postępowania z ich udziałem – wyrok SN z 28. 10. 2005 r. , sygn. akt II CK 275/05 (OSP 2006, nr 11, poz. 126).

Charakter prawny następstwa przejemcy majątku Postanowienie SN z 19. 12. 2007 r. , sygn. akt V CSK 343/07 (niepubl. ): „Wspólnik spółki komandytowej, któremu sąd przyznał prawo do przejęcia majątku spółki (art. 66 w zw. z art. 103 k. s. h. ), wstępuje do sprawy w miejsce wykreślonej z rejestru spółki jako jej ogólny następca prawny”.