Ponto V OS VALORES MOBILIRIOS 1 CONCEITO 2

Ponto V - OS VALORES MOBILIÁRIOS 1. CONCEITO 2. EMITIDOS POR SOCIEDADES ANÔNIMAS AÇÕES PARTES BENEFICIÁRIAS DEBÊNTURES BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO CUPÕES NOTA COMERCIAL (COMMERCIAL PAPER)

conceito VALORES MOBILIÁRIOS são os TÍTULOS de emissão das SOCIEDADES ANÔNIMAS e de outras entidades AUTORIZADAS PELO GOVERNO e que são negociados no MERCADO DE CAPITAIS

MERCADO DE CAPITAIS é um SISTEMA de distribuição de valores mobiliários que proporciona liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabiliza o processo de capitalização. É constituído pelas BOLSAS DE VALORES, SOCIEDADES CORRETORAS e outras INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS AUTORIZADAS. SIGA O LINK: http: //lojavirtual. bmf. com. br/Loja. IE/Portal/Pages/pdf/merccap. pdf

MERCADO DE BOLSA Os valores mobiliários são negociados em pregão na Bolsa de Valores MERCADO DE BALCÃO Os valores mobiliários são negociados entre particulares ou por meio das corretoras

MERCADO PRIMÁRIO I. P. O. (initial public offering) empresa abre seu capital e passa a ser listada na Bolsa de Valores. v em português = O. P. A. MERCADO SECUNDÁRIO Posterior compra e venda de ações em Bolsa e balcão.

VALORES MOBILIÁRIOS Lei Federal n°. 6. 385, de 7 de dezembro de 1976 e Lei n. 10. 303, de 31 de outubro de 2001 "Art. 2°. São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II; III - os certificados de depósito de valores mobiliários; IV - as cédulas de debêntures; V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos; VI - as notas comerciais; VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários; VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

o o o o AÇÕES DEBÊNTURES BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO CUPONS RECIBOS DE SUBSCRIÇÃO CERTIFICADOS DE DESDOBRAMENTO CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS CÉDULAS DE DEBÊNTURES COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO NOTAS COMERCIAIS CONTRATOS FUTUROS OPÇÕES DERIVATIVOS CONTRATOS DERIVATIVOS TÍTULOS OU CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO

AÇÕES CONCEITO título de crédito representativo de participação no capital social e que confere ao titular direitos contra a sociedade emissora. NATUREZA JURÍDICA parcela do capital social fundamento da condição de sócio (direito pessoal) título de crédito - bens móveis (direito real)

VALOR DA AÇÃO COM VALOR NOMINAL mesmo valor para todas não pode ser emitida por valor inferior (art. 13) não pode ser alterado Exceto para: modificações do capital desdobramento (split) cancelamento de ações q SEM VALOR NOMINAL preço fixado na constituição ou aumento de capital (art. 14) classes de ações preferenciais com valor nominal (art. 11) q

VALOR DA AÇÃO v PREÇO DE EMISSÃO na constituição ou aumento de capital v VALOR DE MERCADO oferta e procura (preço no último pregão na Bolsa) v VALOR PATRIMONIAL PL dividido pelo número de ações v VALOR ECONÔMICO Lei n. 9. 457/97 – valor de reembolso (art. 137 e § 2º a 6º do art. 45)

CARACTERÍSTICAS DAS AÇÕES representadas por certificados, títulos múltiplos, ou “cautelas” (art. 25) Ø indivisibilidade (art. 28) Ø negociabilidade S/A. aberta na emissão só após 30% próprias não (30), exceto : - resgate (44) (tirar de circulação) - reembolso (45) (dissidência) - amortização (44) (antecipação) podem ficar em tesouraria (voto suspenso)

TIPOS DE AÇÕES FORMAS EM PAPEL = NOMINATIVA (art. 31) DIGITAL = ESCRITURAL (art. 34) ESPÉCIES ORDINÁRIA (art. 16) PREFERENCIAL (art. 17) DE FRUIÇÃO (§ 5 art. 44) CLASSES ações ordinárias de s/a fechada ações preferenciais de s/a aberta

AÇÃO NOMINATIVA (art. 31) Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. (Redação dada pela Lei nº 10. 303, de 2001) § 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes. § 2º A transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder da companhia. § 3º Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionário será representado, independentemente de instrumento de procuração, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores.

AÇÃO ESCRITURAL (art. 34) Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados. § 1º No caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação e do cancelamento do respectivo certificado em circulação. § 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais. § 2 o Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de escrituração de ações e de outros valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 12. 810, de 2013) § 3º A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária.

ESPÉCIES DE AÇÕES ORDINÁRIA (art. 15 e 16) Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. PREFERENCIAL (art. 15 e 17) Art. 15 § 2⁰ O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas. DE FRUIÇÃO (§ 5 art. 44) § 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.

AÇÕES PREFERENCIAIS art. 17 Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. GOLDEN SHARE (§ 7º do art. 17) Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembleia-geral nas matérias que especificar.

CLASSES ações ordinárias de s/a fechada ações preferenciais de s/a aberta Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de: I - conversibilidade em ações preferenciais; II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.

CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES EM BOLSA 1 – direitos relacionados a ações ordinárias. Exemplo, PETR 1 2 – idem ao anterior das ações preferenciais. Exemplo VALE 2 3 – ações ordinárias. Exemplo, PETR 3 4 – ações preferenciais. Exemplo BBBR 4 5, 6, 7 e 8 – classes de ações preferenciais. Exemplo, USIM 6 9 – recibo de direitos sobre ações ordinárias. Exemplo: direitos de subscrição. 10 – recibos de direitos sobre ações preferenciais. 11 – Units = grupo de ativos negociados em conjunto.

PARTES BENEFICIÁRIAS (art. 46) (EMISSÃO VEDADA ÀS COMPANHIAS ABERTAS - § ÚNICO art. 47) Título negociável, sem valor nominal, estranho ao capital, que confere ao titular direito de crédito contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais, no limite de 10% (dez por cento) desses, e que pode ser atribuído gratuitamente a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração por serviços prestados, ou a sociedades, ou a fundações beneficentes de empregados. Espécies : ONEROSAS = resgate = reserva especial GRATUITAS = prazo máximo = 10 anos conversíveis - previsão estatutária (reserva especial) OBS: não podem ter classes ou séries

DEBÊNTURES (art. 52) Título negociável representativo de contrato de mútuo, que confere ao titular direito de crédito contra a companhia consistente em juros, fixos ou variáveis participação no lucro ou prêmio de reembolso e correção monetária ESPÉCIES (art. 58) GARANTIA REAL – (podem ter séries com mesmo valor nominal) GARANTIA FLUTUANTE (privilégio) - em qualquer moeda SEM PREFERÊNCIA (arts. 54 , 73). SUBORDINADAS (aos quirografários) CONVERSÍVEIS (preferência dos acionistas) (art. 57) PERPÉTUAS (condicionadas) (art. 55 § 3) Limite de Emissão (art. 60) = capital social exceto: garantia real = 80% do valor dos bens garantia flutuante = 70% do ativo - dívidas subordinadas = sem limite (art. 60 § 4) Exigência para emissão = Escritura de emissão inscrita no registro do comércio (art. 62)

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO (art. 75) ”stock purchase warrant” Título negociável, emitido por companhias de capital autorizado, que confere ao titular o direito de subscrever ações do capital social Os bônus de subscrição podem ser atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritores de emissões de ações e debêntures Em regra, a decisão pela emissão dos bônus de subscrição compete à assembleia-geral, mas o estatuto da companhia pode atribuí-la ao conselho de administração. Os acionistas da companhia têm preferência para subscrever a emissão de bônus. Os bônus de subscrição não se confundem com os direitos de subscrição. Estes são os direitos que a Lei confere aos acionistas para subscrever ações ou títulos conversíveis em ações em novas emissões.

CUPÕES (art. 26) Títulos negociáveis vinculados às ações que conferem ao possuidor os direitos inerentes às ações. Art. 26. Aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou outros direitos. Parágrafo único. Os cupões conterão a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.

NOTA COMERCIAL (COMMERCIAL PAPER) (Instrução CVM. n°. 134, de 10/11/90) É um título de crédito que pode ser emitido por qualquer sociedade por ações (S. A. ), não financeira, de capital fechado ou aberto. S/A. fechada = prazo mínimo de 30 dias e máximo de 180 dias S/A. aberta = prazo mínimo de 30 dias e máximo de 360 dias. Os recursos emprestados pelo investidor são pagos nos prazos, condições e garantias predeterminados na emissão da nota promissória comercial. A remuneração pode ser pré-fixada ou pós-fixada. Do ponto de vista das empresas, esse instrumento é interessante para o financiamento ágil do capital de giro. As empresas conseguem estruturar uma operação de captação em cerca de quinze dias. Outra vantagem diz respeito a não incidência de IOF, o que diminui o custo da captação.

PARTES BENEFICIÁRIAS (art. 46) Título negociável, sem valor nominal, estranho ao capital, que confere ao titular direito de crédito contra a companhia, v consistente na participação nos lucros anuais, v no limite de 10% (dez por cento) desses, v v e que pode ser atribuído gratuitamente a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração por serviços prestados, ou a sociedades, ou a fundações beneficentes de empregados.

EMISSÃO VEDADA ÀS COMPANHIAS ABERTAS § ÚNICO art. 47

Espécies ONEROSAS GRATUITAS : = = resgate = reserva especial prazo máximo = 10 anos podem ser conversíveis em ações - previsão estatutária (reserva especial) OBS: não podem ter classes ou séries

DEBÊNTURES (art. 52) v Título negociável v representativo de contrato de mútuo, v que confere ao titular direito de crédito contra a companhia v consistente em juros, fixos ou variáveis participação no lucro v ou prêmio de reembolso v e correção monetária Exigência para emissão = Escritura de emissão

ESPÉCIES DE DEBÊNTURES (art. 58) Ø COM GARANTIA REAL – (podem ter séries com mesmo valor) Ø COM GARANTIA FLUTUANTE (privilégio) - em qualquer moeda Ø SEM PREFERÊNCIA (arts. 54 , 73). Ø SUBORDINADAS (aos quirografários) Ø CONVERSÍVEIS EM AÇÕES (preferência dos acionistas) (art. 57) Ø PERPÉTUAS (condicionadas) (art. 55 § 3)

LIMITE DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES (art. 60) = montante igual ao CAPITAL SOCIAL exceto: com garantia real = 80% do valor dos bens com garantia flutuante = 70% do ativo - dívidas subordinadas = sem limite (art. 60 § 4)

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO (art. 75) ”stock purchase warrant” v Título negociável, v emitido por companhias de capital autorizado, v que confere ao titular o direito de subscrever ações do capital social

Ø Os bônus de subscrição podem ser atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritores de emissões de ações e debêntures. Ø Em regra, a decisão pela emissão dos bônus de subscrição compete à ASSEMBLEIA-GERAL, mas o estatuto da companhia pode atribuí-la ao conselho de administração. Ø Os acionistas da companhia têm preferência para subscrever a emissão de bônus. Ø Não se confundem com o direito de subscrição

CUPÕES (art. 26) v Títulos negociáveis v vinculados às ações v que conferem ao possuidor os direitos inerentes às ações. (principalmente dividendos e voto)

Art. 26. Aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou outros direitos. Parágrafo único. Os cupões conterão v a denominação da companhia, v a indicação do lugar da sede, v o número de ordem do certificado, v a classe da ação v e o número de ordem do cupão.

NOTA COMERCIAL (COMMERCIAL PAPER) (Instrução CVM. n°. 134, de 10/11/90) v É um título de crédito v que pode ser emitido v por qualquer sociedade por ações (S. A. ), v (exceto as financeiras), v de capital fechado ou aberto.

S/A. FECHADA = prazo mínimo de 30 dias e máximo de 180 dias S/A. ABERTA = prazo mínimo de 30 dias e máximo de 360 dias.

Os recursos emprestados pelo investidor são pagos nos prazos, condições e garantias predeterminados na emissão da nota promissória comercial. A remuneração pode ser pré-fixada ou pós-fixada. Do ponto de vista das empresas, esse instrumento é interessante para o financiamento ágil do capital de giro. As empresas conseguem estruturar uma operação de captação em cerca de quinze dias. Outra vantagem diz respeito a não incidência de IOF, o que diminui o custo da captação.