PLANEACION FISCAL ESTUDIO LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

PLANEACION FISCAL ESTUDIO LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES ALUMNO. ERNESTO AYALA PALACIOS PROF. DR. FRANCISCO CARDENAS GUERRERO

DEFINICIÓN DOCTRINA La sociedad mercantil es la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". SOCIEDADES LGSM Artículo 1. - Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I. - Sociedad en nombre colectivo; II. - Sociedad en comandita simple; III. - Sociedad de responsabilidad limitada; IV. - Sociedad anónima; V. Sociedad en comandita por acciones; VI. Sociedad cooperativa, y VII. Sociedad por acciones simplificada. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.

CRITERIOS DE CLASIFICACIÓN a) Sociedades personalistas y sociedades capitalistas. b) Sociedades de responsabilidad ilimitada, limitada y mixta. c) Sociedades mercantiles y sociedades civiles. d) Sociedades de participación estatal. CONCEPTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES PERSONALIDAD JURIDICA La sociedad mercantil es una persona jurídica distinta de la de sus socios, y, en tal virtud, tiene un patrimonio, un nombre, un domicilio y una nacionalidad distintos a los de sus socios. PATRIMONIO SOCIAL Y CAPITAL SOCIAL Este patrimonio social se integra inicialmente con las aportaciones de los socios y, después, sufre las variaciones que la marcha de los negocios de la sociedad le imprime. El capital social es el monto establecido en el acto constitutivo de la sociedad y expresado en moneda de curso legal, como valor de las aportaciones realizadas por los socios.

LAS APORTACIONES El concepto de capital social está vinculado estrechamente al de aportación. Las aportaciones de los socios pueden ser: de dinero (aportaciones en numerario), de bienes de otra naturaleza (aportaciones en especie), de trabajo (aportaciones de industria) o de créditos. En todo caso, el valor de las aportaciones que consistan en bienes distintos del numerario, ha de expresarse necesariamente en dinero, señalándose el criterio seguido para su valoración (Art. 6°, frac. VI, LGSM). LAS RESERVAS Las reservas son aquellas inmovilizaciones de las utilidades, impuestas por la ley (reservas legales) o por los estatutos de la sociedad (reservas estatutarias), o que eventualmente acuerdan los socios (reservas voluntarias), para asegurar la estabilidad del capital social frente a las oscilaciones de valores o frente a las pérdidas que puedan producirse en algún ejercicio. EL NOMBRE DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Como personas jurídicas, las sociedades mercantiles necesitan un nombre que las distinga de las demás -y de sus socios-. Así lo exige la fracción III del artículo 6° de la LGSM. . El nombre de las sociedades mercantiles puede ser una razón social o una denominación.

LA NACIONALIDAD Las sociedades mercantiles pueden tener una nacionalidad distinta a la de sus socios. Nuestra legislación distingue entre las sociedades mexicanas y las sociedades extranjeras. De acuerdo con el artículo 5° de la Ley de Nacionalidad y Naturalización, debe entenderse por sociedades mercantiles mexicanas, las que se constituyen con arreglo a nuestra ley y tienen su domicilio legal dentro de la República mexicana. Son sociedades mercantiles extranjeras, en consecuencia, las que no reúnan algunos de estos dos requisitos. LA FINALIDAD SOCIAL La fracción II del artículo 6° de la LGSM, dispone que la escritura constitutiva de las sociedades mercantiles deberá indicar el "objeto" de las mismas, esto es, hacer referencia a la finalidad social. LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD La escritura constitutiva debe indicar también la duración de la sociedad (Art. 6 o, frac. IV, LGSM). Los socios pueden pactar libremente el plazo de duración de la sociedad.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN Las sociedades mercantiles, como personas morales que son, obran y se obligan por medio de los órganos que las representan ( Art. 27 Cód. Civ. ). La representación de la sociedad, según el artículo 10 de la LGSM, corresponde a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones y actos inherentes a la finalidad social, salvo lo que expresamente establezca la ley o la escritura constitutiva. FORMA - LA ESCRITURA CONSTITUTIVA La LGSM (Art. 5°) exige que la constitución de las sociedades mercantiles se haga constar ante notario, esto es, en escritura pública. La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en el Capítulo XIV de la LGSM. EL REGISTRO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES El artículo 19 del Código de Comercio, dispone que la inscripción en el Registro de Comercio es obligatoria para todas las sociedades mercantiles (Art. 2º LGSM). MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Las modificaciones de la escritura constitutiva deberán hacerse constar también en escritura pública, e inscribirse en el Registro de Comercio (Arts. 21, frac. V, Cód. Com. ; 5° LGSM).

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO / COMANDITA SIMPLE CONCEPTO Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales (Art. 25 LGSM). Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios, que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones (Art. 51 LGSM). LA RAZÓN SOCIAL Sociedad en nombre colectivo, su razón social debe formarse con el nombre de uno, de algunos o de todos los socios. Pero cuando no figuren los nombres de todos los socios, se añadirá a la razón social las palabras "y compañía" u otras equivalentes (“y hermanos", "e hijos", "y socios", etc. . ) (Art. 27 LGSM). Sociedad en comandita simple, su razón social se formará con el nombre de uno, algunos o todos los socios comanditados, seguidos de las palabras 'y compañía" u otras equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social deberán agregarse siempre las palabras "sociedad en comandita" o su abreviatura "S. en C. " (Art. 52 LGSM). La omisión de este último requisito produce el efecto de sujetar a los socios comanditarios a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, prevista para los socios comanditados (Art. 53 LGSM).

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO / COMANDITA SIMPLE CESIÓN DE DERECHOS Y ADMISIÓN DE NUEVOS SOCIOS En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, los socios no pueden ceder sus derechos en la sociedad sin el consentimiento de todos los demás, a menos que el contrato social disponga que es suficiente el consentimiento de la mayoría (Art. 33 LGSM). En el caso de que se autorice la cesión en favor de una persona extraña a la sociedad -esto es, que no sea socio-, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado a partir de la fecha en que la junta de socios hubiere otorgado la autorización. Si varios socios quisieren usar de este derecho del tanto, les corresponderá a todos ellos en proporción a sus aportaciones (Art. 33 LGSM). También la admisión de nuevos socios requiere el consentimiento unánime de los socios que forman la sociedad, a no ser que el contrato social disponga que es suficiente el consentimiento de la mayoría (Art. 31 LGSM). MODIFICACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL El contrato social -artículo 34 de la LGSM- no podrá modificarse sino con el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se haya estipulado que pueda acordarse por simple mayoría. En este caso, los socios minoritarios que hayan votado en contra de la modificación, tendrán el derecho de separarse dé la sociedad.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO / COMANDITA SIMPLE OBLIGACIÓN DE LEALTAD Los socios de las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, tienen la obligación de no dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el "objeto" de la sociedad. Es éste un deber de lealtad frente a la sociedad y frente a los demás socios. SOCIOS INDUSTRIALES En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple tiene gran importancia la figura del socio industrial. Se conoce con el nombre de socio industrial el que aporta a la sociedad su trabajo o actividad personal, para distinguirlo del socio o socios capitalistas, que son los que aportan dinero o bienes de otra naturaleza. Salvo pacto en contrario, el socio o socios industriales no reportarán las pérdidas (Art. 16, frac. III, LGSM). LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES. La junta de socios. La LGSM no se refiere en forma especial a la junta de socios como órgano social. Sin embargo, los artículos 21, 33 y 246 de la LGSM se refieren a ella, y es indudable la existencia de este órgano colectivo integrado por los socios.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO / COMANDITA SIMPLE LA ADMINISTRACIÓN a) En la sociedad en nombre colectivo. La administración de las sociedades en nombre colectivo estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad (Art. 36 LGSM). En este último caso, citando en contra del voto de algún socio el nombramiento de administrador recaiga en persona extraña a la sociedad, el disidente tendrá el derecho de separarse de la sociedad (Art. 38 LGSM). Los nombramientos de los administradores, salvo pacto en contrario, se harán por mayoría de votos de los socios. En igual forma se procederá a su remoción (Art. 37 LGSM). b) En la sociedad en comandita simple. Por cuanto se refiere a la administración de las sociedades en comandita simple, debe decirse que las disposiciones dictadas en materia de sociedades en nombre colectivo, a que hemos hecho referencia en los párrafos anteriores, les son plenamente aplicables, con la excepción de que el socio o socios comanditarios no deben ejercer acto alguno de administración, ni siquiera con el carácter de apoderados de los administradores (Art. 54 LGSM). LA VIGILANCIA No existe, con carácter obligatorio, en las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el órgano de vigilancia de la gestión de los administradores. Sin embargo, el artículo 47 de la LGSM establece que los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONCEPTO De acuerdo con el artículo 58 de la LGSM sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS La responsabilidad de los socios en este tipo de sociedades está limitada al pago de sus aportaciones. EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD La sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar como nombre una denominación o una razón social, las que en todo caso deberán ir inmediatamente seguidas de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o de su abreviatura "S. de R. L. ". Si se omite este último requisito los socios responderán de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales (Art. 59 LGSM). NÚMERO DE SOCIOS El artículo 61 de la LGSM dispone que ninguna sociedad de responsabilidad limitada podrá tener más de cincuenta socios.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LAS PARTES SOCIALES El capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso (Art. 62 LGSM). Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables -títulos de crédito(Art. 58 LGSM). Son documentos que sirven para acreditar la calidad de socio y tienen únicamente carácter Probatorio. LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La asamblea de los socios -dice el artículo 77 de la LGSM- es el órgano supremo de la sociedad. LA ADMINISTRACIÓN La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado (Art. 74 LGSM). La gerencia es el instrumento ejecutivo de la asamblea de los socios y actúa frente a terceros, llevando la representación externa de la sociedad. LA VIGILANCIA La LGSM, en su artículo 84, prevé, con carácter potestativo, no obligatorio, la constitución de un órgano de vigilancia. Así, cuando el contrato social lo disponga, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia, formado por socios o personas extrañas a la sociedad.

SOCIEDAD ANÓNIMA CONCEPTO De acuerdo con el artículo 87 de la LGSM, sociedad anónima es la que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La sociedad anónima es el ejemplo típico de las llamadas sociedades capitalistas o de capital, y ello implica, fundamentalmente, que los derechos y poderes de los socios se determinan en función de su participación en el capital social. LA DENOMINACIÓN SOCIAL Es característico de la sociedad anónima el empleo de una denominación social, que puede formarse libremente -aun sin hacer referencia a la actividad principal de la sociedad- y que, en todo caso, deberá ser distinta de la de cualquiera otra sociedad ya existente. La denominación social deberá ir siempre seguida de las palabras "sociedad anónima" o de su abreviatura "S. A. " (Arts. 87 y 88 LGSM) LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Los socios de las sociedades anónimas responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivas aportaciones.

SOCIEDAD ANÓNIMA REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN I. - Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; II. - Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito; III. - Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y IV. - Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6. , los siguientes: I. - La parte exhibida del capital social; II. - El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125; III. - La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV. - La participación en las utilidades concedidas a los fundadores; V. - El nombramiento de uno o varios comisarios VI. - Las facultades de la Asamblea General VII. En su caso, las estipulaciones que impongan restricciones, establezcan causales de exclusión de socios, permitan emitir acciones, etc…

SOCIEDAD ANÓNIMA LOS FUNDADORES La LGSM (Art. 103) considera fundadores de una sociedad anónima a los otorgantes del contrato social (escritura constitutiva), y a las personas que redactan, firman y depositan el programa, en el caso de constitución sucesiva o por suscripción pública. LOS BONOS DE FUNDADOR La participación en las utilidades estipulada a favor de los fundadores, puede hacerse constar en títulos de crédito, denominados bonos de fundador, que servirán para acreditar y transmitir la calidad y derechos de los fundadores y conferirán a sus tenedores el derecho a percibir la participación en las utilidades que el bono de fundador exprese, por el tiempo que el mismo indique (Arts. 106, 107 y 111 LGSM). ACCIONES El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones, representadas (o incorporadas) en títulos de crédito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios (Art. 111 LGSM). LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas, dice el artículo 178 de-la LGSM, es el órgano supremo de la sociedad, pudiendo, por tanto, acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma. Las resoluciones de la asamblea general de accionistas serán ejecutadas por la persona que la misma designe y, a falta de designación, por los administradores (Art. 178, LGSM).

SOCIEDAD ANÓNIMA LA ADMINISTRACIÓN La administración de la sociedad anónima, en los términos del artículo 142 de la LGSM, estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, que pueden ser accionistas o personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el consejo de administración (Art. 143 LGSM). El cargo de administrador es personal; en consecuencia, no podrá desempeñarse por medio de representantes (Art. 147 LGSM). Sin embargo, los administradores podrán, dentro del límite de sus facultades, otorgar poderes en nombre de la sociedad, sin que por ello se entiendan restringidas sus facultades (Arts. 149 y 150 LGSM). El nombramiento de los administradores corresponde a los accionistas. LA GERENCIA La sociedad podrá designar uno o varios gerentes generales o especiales (órganos secundarios de administración) que tendrán las facultades que expresamente se les confieran, pero que en todo caso no necesitarán autorización especial de los administradores para los actos que ejecuten y gozarán dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado- de las más amplias facultades de representación y ejecución (Arts. 145 y 146 LGSM).

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES CONCEPTO Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones (Art. 207 LGSM). La sociedad en comandita por acciones, se rige, en todo lo no expresamente establecido por la LGSM para esa figura social, por las disposiciones relativas a la sociedad anónima (Art. 208 LGSM). RAZÓN O DENOMINACIÓN SOCIAL La sociedad en comandita por acciones puede adoptar como nombre una razón social o una denominación (Art. 210 LGSM). La razón social se formará con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las palabras “y compañía" u otras equivalentes, cuando no figuren los de todos (Art. 210 LGSM). En general son aplicables a la formación de la razón social de las sociedades en comandita por acciones las reglas dictadas sobre dicha materia para las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple. En todo caso, la razón o denominación social deberán ir seguidas de las palabras "sociedad en comandita por acciones" o de su abreviatura "S. en C. por A. "

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS En cuanto a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios comanditados nos remitimos a lo dicho respecto a las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple. Por lo que se refiere a la responsabilidad de los socios comanditarios, es idéntica a la de los accionistas de las sociedades anónimas, esto es, solamente están obligados al pago de sus acciones. CAPITAL SOCIAL El capital de las sociedades en comandita por acciones estará dividido en acciones. Son aplicables en esta materia las disposiciones relativas a las sociedades anónimas. ACCIONES Son aplicables las disposiciones dictadas en materia de sociedades anónimas. No podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los socios comanditados y el de las dos terceras partes de los socios comanditarios (Art. 209 LGSM). ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD Lo relativo a los órganos de la sociedad en comandita por acciones: asamblea de accionistas, administración y vigilancia, queda regido por las disposiciones dictadas para las sociedades anónimas. Por lo que se refiere a la administración, sin embargo, es conveniente indicar que los socios comanditarios no pueden ejecutar actos de administración, bajo la pena de incurrir en responsabilidad solidaria por las operaciones que realicen si contravienen tal disposición.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS CONCEPTO La sociedad por acciones simplificadas, es aquella que se constituye con una o más personas físicas, que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil. PERSONALIDAD JURIDICA Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse en el registro público de comercio. CONSTITUCIÓN Para proceder a la constitución de una sociedad simplificada únicamente se requerirá: I. Que haya uno o más accionistas; II. Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución; III. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por la Secretaría de Economía, y IV. Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada vigente reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley. En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por acciones simplificada. (Art. 262 LGSM)

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS DENOMINACIÓN SOCIAL La denominación se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre seguida de las palabras "sociedad por acciones simplificadas" o su abreviatura "S. A. S. ". (Art. 261 LGSM) PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIRSE 1. Ingresar al sistema electrónico de constitución de SAS, que estará a cargo de la SE. 2. Se genera un folio por cada constitución. 3. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición la SE. 4. Se genera un contrato social de la constitución, que se firmará electrónicamente por todos los socios, usando para ello el certificado de la Firma Electrónica. 5. La SE verificará el contrato social de la constitución, que cumpla con los estatutos sociales, de ser procedente lo enviará electrónicamente al RPC. 6. El sistema genera de manera digital la boleta de inscripción en el RPC. 7. La utilización de fedatarios públicos es optativa 8. La existencia de la sociedad se probará con el contrato social de la constitución y la boleta de inscripción en el RPC. 9. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar, y 10. Las demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS ESTATUTOS SOCIALES Los estatutos sociales deberán contener los siguientes requisitos: I. Denominación; II. Nombre de los Accionistas; III. Domicilio de los Accionistas; IV. RFC de los Accionistas; V. Correo electrónico de cada uno de los Accionistas; VI. Domicilio de la Sociedad; VII. Duración de la Sociedad; VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones; IX. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social; X. El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones; XI. El objeto de la sociedad, y XII. La forma de administración de la sociedad El o los accionistas serán subsidiariamente o solidariamente responsables, según corresponda, con la sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos. Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deberán inscribirse por la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS ACCIONES Todas las Acciones deberán de pagarse dentro del término de un año, contado desde la fecha en que la sociedad quede inscrita en el RPC. Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá publicar un aviso en el sistema electrónico de la SE. Las utilidades se distribuirán en proporción a las acciones de cada accionista ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Es el órgano supremo de la sociedad y está integrada por los socios, Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se tomará por mayoría de votos y podrá acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o por medios electrónicos. Cuando la sociedad esté integrada por un solo accionista, éste será el órgano supremo de la sociedad. La asamblea de accionistas será convocada por el administrador de la sociedad, mediante publicación en el sistema electrónico establecido por la SE. (con una antelación de 5 días hábiles). LA ADMINISTRACIÓN La representación de la Sociedad estará a cargo de un administrador, función que desempeñara un accionista. Cuando se trate de un solo accionista, éste ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo de administrador.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS SIN RESERVA LEGAL La sociedad por acciones simplificada, no deberá separar anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva. INFORMACION FINANCIERA El administrador publicará en el sistema electrónico de la SE, el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad, la falta de presentación de la situación financiera durante dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad. La SE emitirá la declaratoria de incumplimiento correspondiente. DISPOSICIONES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS APLICABLES A LAS SAS En lo que no contradiga el capítulo XIV Sociedades por Acciones Simplificada, son aplicables a la sociedad, las disposiciones que regulan a la sociedad anónima, así como lo relativo a la fusión, la transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades.

SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN CONCEPTO Las SAPIs son sociedades mercantiles mexicanas constituidas como sociedades anónimas bajo la LGSM que voluntariamente se someten al régimen legal de las SAPIs establecido bajo la LMV. Las sociedades anónimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que se refiere este artículo, deberán previamente contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas. Los accionistas que voten en contra, podrán ejercer el derecho de separación al valor contable de las acciones en la fecha de su ejercicio, una vez que surta efectos el acuerdo correspondiente. La denominación social de las sociedades a que hace referencia este artículo se formará libremente conforme a lo previsto en el artículo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo agregar a su denominación social la expresión "Promotora de Inversión" o su abreviatura "P. I. "

SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN DERECHO DE MINORIAS

SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN DERECHO DE MINORIAS

SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Al igual que cualquier otra sociedad anónima mexicana, la administración de la SAPI está a cargo del Consejo de Administración. (LMV Art. 14) COMISARIO Una SAPI podrá tener Comisario o establecer un Comité de Auditoria y designar a un auditor externo independiente que asuma las facultades y obligaciones del Comisario. (LMV Art. 15) RÉGIMEN ESPECIAL

SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN RÉGIMEN ESPECIAL

SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS Bajo la LGSM, las sociedades anónimas mexicanas no pueden adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial. (LGSM Art. 134) Conforme a la LMV, las SAPIs podrán adquirir sus propias acciones: (i) con cargo a su capital contable, en cuyo caso la sociedad podrá mantener dichas acciones; o (ii) con cargo a su capital social, en cuyo caso, las acciones adquiridas deberán ser canceladas o convertirse en acciones de tesorería. Lo anterior estará sujeto a la previa autorización del Consejo de Administración de la SAPI. (LMV Art. 17)

SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN

SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN

SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS De conformidad con lo dispuesto en la LGSM, cualquier acuerdo que limite los derechos de los accionistas para votar libremente sus acciones es nulo y carece de validez. (LGSM Art. 198). Lo anterior ha limitado los asuntos que pueden ser sujetos de Acuerdos entre Accionistas de sociedades anónimas mexicanas. Las SAPIs pueden celebrar Acuerdos entre Accionistas respecto de los siguientes asuntos: Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la SAPI, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables; Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la SAPI; Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el Artículo 132 de la LGSM, con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos; (iv) acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el Artículo 198 de la LGSM; y (v) acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública. (LMV Art. 16 fracción VI) Los Acuerdos entre Accionistas sólo serán válidos entre sus partes y no frente a la SAPI, excepto tratándose de resolución judicial.