Pertemuan 14 PERSEROAN TERBATAS 4 Penggabungan Peleburan Pengambilalihan

Pertemuan 14 PERSEROAN TERBATAS (4) Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan dan Perbandingan singkat UUPT No. 40/2007 dan UUPT No. 1/1995.

Pengertian Penggabungan = perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroaan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroaan yang menggabungkan diri berakhir kerena hukum.

Peleburan = perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroaan yang meleburkan dari dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

Pengambilalihan= perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Pemisahan = perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroaan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroaan atau lebih. Adapun masalah Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan diatur dalam pasal 122 s/d 137 UU No. 40/2007.

Akibat Hukum Perseroan Penggabungan dan Peleburan. 1. Perseroaan yang menggabungan dan meleburkan diri berakhir karena hukum dan tanpa dilakukan likuidasi. (ps. 122 (1) dan (2) UUPT 40/2007). 2. Aktiva dan pasiva serta pemegang saham yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan dan atau menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroaan hasil Peleburan. (ps. 122 (3) UUPT 40/2007) 3. Perseroan yang menggabungan atau meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.

Kewajiban Direksi yang akan menggabungkan dan yang menerima Perseroan (ps. 123 UUPT 40/2007) Membuat Rancangan Penggabungan; Rancangan Penggabungan meliputi : a. l • nama dan tempat perseroan yang akan menggabungkan, • alasan penggabungan Perseroaan dari Direksi, • tata cara penilaian dan konversi saham penggabungan dan saham penerima penggabungan, • rancangan perubahan AD, laporan keuangan, rencana lanjutan atau pengakhiran kegiatan perseroan yang menggabungkan, • rencana proforma Perseroaan yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip Akutansi Indonesia,

• cara penyelesaian status dan hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, karyawan perseroan yang akan dilakukan penggabungan, • rencana penyelesaian hak dan kewajiban perseroaan yang akan menggabungkan dan pihak ketiga, • cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju penggabungan, • nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima penggabungan, • perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan, • kegiatan utama setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan, dan • rincian masalah yg timbul selama tahun buku yang sedang berjalan mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan penggabungan.

Rencana Penggabungan itu harus diajukan kepada Dewan Komisaris dan setiap perseroan diajukan pada RUPS guna mendapat persetujuan. Untuk hal tertentu bagi perseroan harus mendapat persetujuan dari instansi terkait sesuai dengan aturan perundang-undangan yang berlaku. Ketentuan Rancangan penggabungan ini berlaku bagi Perseroan Terbuka sepanjang aturan UU Pasar Modal tidak mengatur lain. Ketentuan dalam pasal 123 ini berlaku juga bagi Perseroan yang akan meleburkan diri. (ps. 124 UUPT No. 40/2007)

Pengambilalihan dimaksudkan adalah pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroaan atau langsung dan pemegang saham. Pihak yang mengambil alih : 1. Badan Hukum, 2. Orang Perorangan

Akibat Pengambilalihan perseroan : beralihnya pengendalian terhadap perseroan itu (ps. 125 (3) UUPT No. 40/2007). Pengambilalihan oleh badan hukum Perseroan maka Direksi wajib atas dasar putusan RUPS yang penuhi kuorum dan hasil putusannya sesuai dengan ps. 89 UUPT No. 40/2007. Pengambilalihan itu dilakukan melalui Direksi harus menyampaikan maksudnya kepada direksi Perseroan yang akan diambil alih tersebut. Kemudian rancangan Pengambilalihan disusun atas persetujuan masing-masin Direksi Perseroan yang diambil alih dan Direksi Perseroan yang mengambilalih.

Isi Rancangan Pengambilalihan Nama dan tempat kedudukan dari kedua Perseroan terlibat, alasan serta penjelasan Direksi Perseroan dari kedua Perseroan tersebut, laporan keuangan Perseroan tahun buku terakhir dari kedua Perseroan terlibat, tata cara penilaian dan konversi saham dan perseroan yang diambil alih terhadap saham penukarannya bila pembayaran ambil alih dibayar dengan saham, jumlah saham yang akan diambil alih, kesiapan pendanaan, neraca konsolidasi proforma Perseroan pengambil alihan setelah ambil alih disusun dengan prinsip akutansi Indonesia yang berlaku umum, cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju, cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dekom dan karyawan dan Perseroan yang akan diambil alih, perkiraan jangka waktu pengambil alihan dan termasuk pemberian kuasa pengalihan saham dan pemegang saham kepada Direksi, dan rancangan perubahan AD hasil pengambil alihan bila ada.

Hal-hal perlu diperhatikan : Pengambilalihan lansung dan pemegang saham tidak berlaku pengambilalih saham melalui Direksi Perseroan dan tidak perlu ada rancangan pengambilalihan. Memperhatikan AD perseroan yang diambil alih terutama dalam pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh perseroan dengan pihak lain. (ps. 125 (8) UUPT No. 40/2007) Kreditor yang keberatan dalam waktu 14(empat belas) hari setelah diumumkan dalam surat kabar, dan bila Direksi dan RUPS tidak dapat menyelesaikan maka Rencana penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan tidak dapat dilaksanakan. (ps 127 (4), (5), (6) dan (7) UUPT No. 40/2007).

Hal-Hal lain perlu diperhatikan : Salinan akta peleburan, salinan akta pengambil alihan dan salinan akta pengambil alihan saham langsung dan pemegang saham wajib dilampirkan pada saat mengajukan permohonan pengesahan perseroan kepada Menteri. Pendaftaran perseroan dan pengumuman perseroan wajib dilaksanakan sesuai dengan UUPT No. 40/2007 (ps. 29 dan 30 ) sesuai dengan ps 132 UUPT No. 40/2007. Direksi Penerima Penggabungan dan Peleburan dan Direksi sahamnya diambil alih wajib mengumumkan dalam 1(satu( atau lebih surat kabar dalam jangka waktu 30 (tiga ) puluh hari sejak berlaku Penggabunagndan Peleburan serta Pengambilalihan saham berlaku. (ps. 133 (1) dan (2) UUPT No. 40 /2007. ) Pemisahan dibedakan Murni dan tidak murni.

Perseroan yang melakukan pemisahan murni berakibat seluruh aktiva dan pasiva beralih karena hukum kepada 2 (dua) perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan perseroan yang melakukan pemisahan berkhir karena hukum (ps. 135 (2) UUPT No. 40/2007) Pemisahan aktiva dan pasiva tidak murni berakibat sebagian saham aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada 1(satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan perseroan yang melakukan pemisahan tersebut tetap ada. (ps. 135 (2)UUPT No. 40/2007).

Hal yang perlu diperhatikan dalam Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan Perseroan : Kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan; Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha; Hak pemegang saham yang tidak setuju atas penggabungan, pengambilah alihan, peleburan dan pemisahan terbatas pada ps. 62 UUPT No 40/2007. Rancangan Penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan wajib diumumkan minimal dalam 1 (satu) surat kabar dan secara tertulis kepada karyawan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh ) hari sebelum RUPS.

Putusan RUPS tentang penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan perseroan harus dengan suara musyawarah mufakat atau dengan suara terbanyak. (lihat ps. 87(1) dan 89. UUPT No. 40/2007).

Akta Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan Perseroan Rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan Perseroan yang disetujui oleh RUPS wajib dituangkan dalam Akta Pengabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan dibuat dihadapan Notaris dalam Bahasa Indonesia. (p. 128 (1) UUPTNo. 40/2007) Hal ini termasuk pengambil alihan dilakukan langsung dan pemegang saham yang juga akta pengambilalihannya (ps 128 (2) UUPT No. 40/2007) Akta peleburan menjadi dasar pembuatan akta pendirian Perseroan hasil peleburan. Salinan akta penggabungan perseroan harus dilampirkan pada saat mengajukan permohonan pengesahan PT kepada Menteri. (ps. 129 (1) uupt No. 40/2007).

Ketentuan lebih lanjut tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan Perseroan tunduk dan mengikuti Peraturan Pemerintah Ketentuan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan dalam Bab VIII UUPT No. 40/2007 berlaku juga bagi Perseroan Terbuka selama UU Pasar Modal tidak mengatur khusus. (ps. 137 UUPT No. 40/2007)

Tugas Baca Pasal-pasal Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan UUPT No. 40/2007. Cari atau cliping masing-masing satu masalah yang berkaitan dengan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan Perseroan.